中国铁建股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月
目 录
一、关于选举公司第五届董事会董事和第五届监事会股东代表监事的
议案 ...... 2
二、关于修订《中国铁建股份有限公司对外担保管理办法》的议案8
中国铁建股东大会会议资料一：
关于选举公司第五届董事会董事和第五届监事会股东代表监事
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会和第四届监事会任期已届满，按照公司章程和股东大会议事规则的相关规定，经公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司推荐，提名公司第五届董事会董事人选如下：汪建平、庄尚标、陈大洋、刘汝臣为执行董事人选，郜烈阳为非执行董事人选，马传景、赵立新、解国光、钱伟伦为独立非执行董事人选；提名公司第五届监事会股东代表监事人选如下：赵伟、刘正昶为股东代表监事人选。以上董事会、监事会成员任期分别自股东大会通过之日起至第五届董事会、第五届监事会任期届满之日止，任期三年。以上议案请各位股东审议。附件：第五届董事会董事候选人简历第五届监事会股东代表监事候选人简历
中国铁建股份有限公司董事会
2021年12月21日
附件：
第五届董事会董事候选人简历
汪建平先生，61岁,中国国籍,无境外居留权,现任中国铁建股份有限公司党委书记、董事长,并兼任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长。汪先生曾任东北电力设计院院长；中国电力建设工程咨询公司总经理；中国电力工程顾问有限公司副总经理、党组成员；中国电力工程顾问（集团）有限公司副总经理、党组成员；中国电力工程顾问集团有限公司总经理、党组书记，电力规划设计总院院长；中国能源建设集团有限公司筹备组副组长、临时党委委员，中国电力工程顾问集团有限公司总经理、党组书记，电力规划设计总院院长；中国能源建设集团有限公司党委书记、副董事长，董事长、党委书记，董事长、总经理、党委副书记，党委书记、董事长，并任中国能源建设股份有限公司党委书记、董事长。2020年8月任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长；2020年9月任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长，中国铁建股份有限公司党委书记；2020年10月任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长，中国铁建股份有限公司党委书记、董事长。汪先生毕业于西安交通大学电气工程系电力系统及其自动化专业,获得工学学士学位,是正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。庄尚标先生，59岁，中国国籍，无境外居留权，现任中国铁建股份有限公司总裁、执行董事、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑集团有限公司总经理、董事、党委副书记。庄先生曾任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理；中国路桥集团（香港）公司副总经理、常务副总经理、总会计师；中国铁道建筑总公司总会计师，总会计师、总法律顾问，总会计师、党委常委、总法律顾问，党委书记、董事，总经理、党委副书记、董事，并任中国铁建股份有限公司总会计师、党委常委、总法律顾问，副总裁、总会计师、党委常委、总法律顾问，副总裁、党委常委、总法律顾问，执行董事、副总裁、党委常委、总法律顾问，执行董事、
副总裁（主持经理层工作）、党委常委、总法律顾问，总裁、党委副书记、执行董事、总法律顾问，总裁、党委副书记、执行董事。2017年12月任中国铁道建筑有限公司总经理、党委副书记、董事，中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记、执行董事。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计专业，获工学学士学位，是正高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。陈大洋先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任中国铁建股份有限公司执行董事、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑集团有限公司职工董事、党委副书记。陈先生曾任中国铁道建筑总公司人事部部长，中国铁建股份有限公司人事部（党委干部部）部长、人力资源部（党委干部部）部长、总裁助理兼人力资源部（党委干部部）部长；中国南车集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国南车股份有限公司党委副书记、纪委书记、职工董事；中国中车集团有限公司党委常委、纪委书记，中国中车股份有限公司党委常委、纪委书记。2018年11月任中国铁道建筑有限公司党委副书记，2018年12月任中国铁道建筑有限公司党委副书记、职工董事，中国铁建股份有限公司党委副书记。2019年6月任中国铁道建筑集团有限公司党委副书记、职工董事，中国铁建股份有限公司党委副书记、执行董事。陈先生毕业于石家庄铁道学院铁道工程专业，获企业管理硕士学位，是高级工程师。刘汝臣先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任中国铁建股份有限公司执行董事、党委常委、总法律顾问、首席合规官，同时兼任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。刘先生曾任铁道部第十九工程局一处副处长、处长、副局长，中铁十九局集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记；中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记，国有股首席代表、董事长、党委副书记，副董事长（主持董事会工作）、党委副书记，董事长、党委副书记；中国铁道建筑总公司党委常委及中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁，2017年12月任中国铁道建筑
有限公司党委常委，中国铁建股份有限公司执行董事、党委常委。刘先生毕业于西南交通大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位，是正高级工程师。郜烈阳先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，英国皇家特许建造师，现为中央企业专职外部董事，现任中国保利集团有限公司外部董事、中国五矿集团有限公司外部董事。历任中建总公司设计部副主任科员，中建设计咨询公司工程承包部副经理，中建总公司驻福建办事处副主任，中建南方公司总经理，中建总公司总承包部副总经理，中建总公司装饰工程部总经理，中国建筑装饰工程公司总经理，中国建筑发展公司副总经理、董事、总经理、党委副书记,中国建筑装饰集团有限公司董事长、党委书记，中国建筑股份有限公司助理总经理兼中建新疆建工(集团)有限公司董事长、党委书记，中国建筑股份有限公司监事会主席、助理总经理。
马传景先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任中国国际工程咨询有限公司外部董事。历任北京化工学院教师，《求是（红旗）》杂志社经济编辑部编辑，《求是》杂志社经济编辑部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。
赵立新先生， 67岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现任中国能源建设股份有限公司独立非执行董事。历任中国第一重型机械集团公司设计研究院副总设计师，总工程师办公室副主任、主任，副总工程师兼总工程师办公室主任，副总工程师兼生产长，党委副书记、党委书记、副总经理。曾任中国储备粮管理集团有限公司外部董事。
解国光先生，61岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，
现任中国中煤能源集团有限公司外部董事。历任建设部机关事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。
钱伟伦先生，54岁，中国香港籍，无境外居留权，博士研究生学历，获法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士、工商管理硕士学位。 现任中邦香港控股有限公司主席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据保障学会创会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委员、香港银行华员会会务顾问。曾任东亚银行部门主管、香港银行华员会副主席。
附件：
第五届监事会股东代表监事候选人简历
赵伟先生， 53岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总经济师、企业管理部总经理。赵先生曾任中铁建设集团有限公司总经理助理，总经理、党委副书记、董事，党委书记、董事长、总经理，党委书记、董事长，铁建总部大院建设领导小组常务副组长，2021年2月任本公司副总经济师、企业管理部总经理。赵先生毕业于北京理工大学管理科学与工程专业，取得博士研究生学历，是正高级工程师。刘正昶先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、总审计师、审计监事部总经理。刘先生曾任铁道部第十九工程局五处总会计师，中铁十九局集团有限公司审计处处长、财务部部长，中铁十五局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，中铁十六局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，2016年5月任本公司审计监事局局长，2017年12月任本公司监事会监事，2019年1月任本公司监事、总审计师、审计监事局局长，2019年12月任本公司总审计师、监事、审计监事部总经理。刘先生毕业于东北财经大学工商管理专业，获工程管理硕士学位，是正高级会计师，全国会计领军人才。
中国铁建股东大会会议资料二：
关于修订《中国铁建股份有限公司对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和加强公司担保业务管理，依据《中华人民共和国民法典》等法律法规、相关政策和《公司章程》，结合公司实际，公司对《中国铁建股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，以便形成统一规范、覆盖全面的对外担保管理体系。修订后的担保办法总共六章，包括：总则、对外担保的审核及审批程序、对外担保的执行及信息披露、对外担保的日常管理与风险控制、对外担保的法律责任、附则。具体内容详见附件。以上议案请各位股东审议。附件：中国铁建股份有限公司对外担保管理办法
中国铁建股份有限公司董事会
2021年12月21日
附件：
中国铁建股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则第一条 为规范中国铁建股份有限公司(以下简称股份公司、公司)的对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》，前两者合称《股票上市规则》）、财政部《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》（财会〔2010〕11号）等法律法规、相关政策以及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所述的对外担保，指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，由公司履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及出具具有担保性质的承诺或文件等其他形式。公司提供反担保，为被担保人在金融机构开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等非融资类信贷业务进行担保，为境外工程承包项目提供母公司投标担保、履约担保、预付款担保等，适用本办法。
第三条 根据被担保对象不同，对外担保分为内部担保和外部担保。内部担保是为公司合并报表范围内子公司（以下简称子公司）提供的担保；外部担保是为非公司合并报表范围的主体提供的担保。
第四条 对外担保应当遵循合法、公平、诚信、审慎的原则。公司及各级子公司对外担保需按相关法律法规及本办法规定履行上市公司审批程序并对外信
息披露。公司及子公司未按规定履行审批程序及对外信息披露签署的担保合同对
公司及子公司不发生效力，公司及子公司不承担担保责任或者赔偿责任。
第二章 对外担保的审核及审批程序第五条 公司及子公司对外担保的情形包括：
（一）为子公司担保；
（二）为联营合营公司担保；
（三）因房地产开发业务为商品房承购人提供的阶段性按揭担保；
（四）其他因法律规定或业务需求需提供担保的情形。
第六条 被担保人应在经营和财务方面不存在较大的风险。存在下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（二）被担保人申请本公司及子公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（三）公司及子公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及或拖欠本金等情形，给公司及子公司造成损失的；
（四）被担保人的经营情况、财务状况等存在已经或可以预见的恶化的；
（五）外部担保的被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将
发生重大亏损的； （六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （七）被担保人提供的反担保不充分或者用作反担保的财产是法律法规规定不可转让的财产； （八）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，影响其清偿债务能力的；
（九）公司股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第七条 股份公司财务资金部是担保业务的管理部门，负责受理及组织相关部门审核担保申请，以及担保的日常管理与监督。董事会办公室负责董事会或股东大会会议组织及信息披露工作。法律合规部与其他业务部门负责相关审查等部门职责内工作。子公司负责管控本企业担保业务，包括担保业务审核与风险评估，履行报批、备案义务，并对本企业担保业务进行全周期管理和持续风险控制。
第八条 公司及子公司内部担保业务、子公司因房地产开发业务向商品房承购人提供的阶段性按揭担保业务采取年度预算管理。子公司根据业务需求，按年度申请担保业务开展计划，包括向股份公司申请担保计划、为子公司提供担保计划以及为商品房承购人提供的阶段性按揭担保计划。提交年度内部担保计划时，上报材料应包括被担保人基本情况、担保的主债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款等，以及股份公司认为需要提交的其他资料。提交阶段性按揭担保计划时，上报材料应包括担保额度计划、相关依据，以及股份公司认为需要提交的其他资料。
第九条 公司及子公司提供外部担保（不包括向商品房承购人提供的阶段性按揭担保）按一事一批原则逐项明确被担保人、主债务情况、担保金额、方式、期限等担保事项内容。提交外部担保申请报告时，还需提供被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明，被担保人最近一次经过年检的营业执照复印件，被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表，担保的主债务合同文本，债权人提供的担保合同格式文本，以及股份公司认为需要提交的其他资料。经审批的外部担保纳入担保年度预算管理。
第十条 公司财务资金部受理担保申请后，组织相关部门对担保事项进行审核，综合分析担保的必要性及被担保人的经营、财务和信用状况等，并对提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评估，形成
担保书面报告，报总会计师、总裁审核，履行总裁办公会决策程序后，将担保议案送交董事会办公室。董事会办公室根据《公司章程》、本办法及其他相关规范性文件的规定，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条 公司及子公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议，并接受监事会监督。
第十二条 需经公司股东大会审批的担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计合并报表总资产30％的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计合
并报表净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）公司及子公司内部担保年度计划；
（八）子公司因房地产开发业务为商品房承购人提供的阶段性按揭担保年度
计划。
（九）按《联交所上市规则》的有关规定（尤其是指第13、14、14A及19A
章的规定）而须要取得股东大会批准的担保。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
第十三条 应由股东大会审批的担保事项，必须经董事会审议并经全体董事过半数通过后，方可提交股东大会审批。
第十四条 本办法第十二条所列情形以外的其他对外担保，均由公司董事会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须取得全体董事过半数通过并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意后方可做出决议。
第十五条 公司股东大会或董事会审议被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为进行决策的依据。
第十六条 公司独立非执行董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并按规定进行公告。
第十七条 公司及子公司应严格按照持股比例提供担保。严禁超出持股比例提供外部担保。内部担保确需超出持股比例提供时，需提交公司董事会审批。同时，对超出持股比例的担保额应由被担保人的其他股东或经公司董事会认可的第三方提供足额且有变现价值的反担保。对所控股的上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的控股企业提供超出持股比例担保且无法取得反担保的，经董事会审批后，在符合监管规定前提下采取向被担保人收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第十八条 公司及子公司为境外企业提供担保，除履行内部审批程序外，需按外汇管理政策报外管部门登记或备案。
第三章 对外担保的执行及信息披露
第十九条 公司及子公司提供担保应订立书面担保合同、反担保合同，合同签订前应按公司规定履行合同审查程序。
第二十条 公司及子公司在接受反担保抵押、质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续。
第二十一条 公司对外担保根据担保内容收取手续费，具体担保费率由公司统一制定。
第二十二条 公司在董事会对公司对外担保事项做出决议后，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规范性文件的要求，及时进行信息披露。
第二十三条 对外担保信息披露的内容包括但不限于董事会意见、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十四条 公司及子公司内部担保年度计划在公司股东大会审议批准并对
外公告的计划额度及范围内，根据股东大会及董事会的授权审批办理，并根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规范性文件的要求进行公告披露。
第二十五条 公司及子公司外部担保经股份公司董事会或股东大会审议通过并对外公告后办理。若具体担保信息在担保业务经董事会批准时尚未确定的，需在担保合同确定后及时将相关信息上报股份公司，并及时对外披露。
第二十六条 对于已披露的对外担保事项，出现下列情形时应及时履行信息
披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条 公司独立非执行董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理与风险控制
第二十八条 公司及子公司对担保进行日常管理，具体内容应包括：
（一）建立担保业务档案，妥善保存管理所有与公司及子公司对外担保事项
相关的文件资料，包括有关合同、审批决策文件、执行阶段相关材料等。
（二）持续关注被担保人的情况，按季度收集被担保人经营情况、财务状况
和债务清偿情况等。子公司应准确统计实际担保情况，并于每季度末5个工作日内汇总上报担保情况报告及统计报表。
（三）如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，应及时报告股份公司财务资金部。
第二十九条 被担保债务到期后需展期，或被担保人要求变更担保事项的，
或公司及子公司新增内部担保额度超出年度担保计划额度或担保范围的，应重新履行审核、审批及披露程序。 第三十条 被担保人不能履约，债权人对公司及子公司主张债权时，担保申请人应提请公司立即启动反担保追偿程序。
第三十一条 公司及子公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司及子公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，担保申请人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的法律责任
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律法规及规范性文件的规定审议公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第三十四条 本办法涉及到的公司及子公司相关部门和人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失或不良影响等情形的，公司应当追究相关人员的责任并根据具体情况给予处分。
第六章 附则
第三十五条 本办法适用于股份公司及子公司。子公司应根据本办法总体要求和原则，制定对外担保业务管理细则，并报股份公司备案。
第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家法律法规、相关政策、《股票上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》有关规定执行。本办法与国家法律法规、《股票上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、《股票上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。 第三十七条 本办法于公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自生效之日起，本办法取代公司以往存在的任何担保管理办法。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。