中国铁建股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则第一条 为规范中国铁建股份有限公司(以下简称股份公司、公司)的对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》，前两者合称《股票上市规则》）、财政部《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》（财会〔2010〕11号）等法律法规、相关政策以及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保，指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，由公司履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及出具具有担保性质的承诺或文件等其他形式。
公司提供反担保，为被担保人在金融机构开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等非融资类信贷业
务进行担保，为境外工程承包项目提供母公司投标担保、履约担保、预付款担保等，适用本办法。
第三条 根据被担保对象不同，对外担保分为内部担保和外部担保。内部担保是为公司合并报表范围内子公司（以下简称子公司）提供的担保；外部担保是为非公司合并报表范围的主体提供的担保。
第四条 对外担保应当遵循合法、公平、诚信、审慎的原则。公司及各级子公司对外担保需按相关法律法规及本办法规定履行上市公司审批程序并对外信息披露。公司及子公司未按规定履行审批程序及对外信息披露签署的担保合同对
公司及子公司不发生效力，公司及子公司不承担担保责任或者赔偿责任。
第二章 对外担保的审核及审批程序
第五条 公司及子公司对外担保的情形包括：
（一）为子公司担保；
（二）为联营合营公司担保；
（三）因房地产开发业务为商品房承购人提供的阶段性按揭担保；
（四）其他因法律规定或业务需求需提供担保的情形。
第六条 被担保人应在经营和财务方面不存在较大的风险。存在下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（二）被担保人申请本公司及子公司担保的债务存在违法、违规情形的； （三）公司及子公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及或拖欠本金等情形，给公司及子公司造成损失的； （四）被担保人的经营情况、财务状况等存在已经或可以预见的恶化的；
（五）外部担保的被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （七）被担保人提供的反担保不充分或者用作反担保的财产是法律法规规定不可转让的财产； （八）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，影响其清偿债务能力的； （九）公司股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第七条 股份公司财务资金部是担保业务的管理部门，负责受理及组织相关部门审核担保申请，以及担保的日常管理与监督。董事会办公室负责董事会或股东大会会议组织及
信息披露工作。法律合规部与其他业务部门负责相关审查等部门职责内工作。子公司负责管控本企业担保业务，包括担保业务审核与风险评估，履行报批、备案义务，并对本企业担保业务进行全周期管理和持续风险控制。
第八条 公司及子公司内部担保业务、子公司因房地产开发业务向商品房承购人提供的阶段性按揭担保业务采取年度预算管理。子公司根据业务需求，按年度申请担保业务开展计划，包括向股份公司申请担保计划、为子公司提供担保计划以及为商品房承购人提供的阶段性按揭担保计划。提交年度内部担保计划时，上报材料应包括被担保人基本情况、
担保的主债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款等，以及股份公司认为需要提交的其他资料。提交阶段性按揭担保计划时，上报材料应包括担保额度计划、相关依据，以及股份公司认为需要提交的其他资料。
第九条 公司及子公司提供外部担保（不包括向商品房承购人提供的阶段性按揭担保）按一事一批原则逐项明确被担保人、主债务情况、担保金额、方式、期限等担保事项内容。提交外部担保申请报告时，还需提供被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明，被担保人最近一次经过年检的营业执照复印件，被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表，担保的主债务合同文本，债权人提供的担保合同格式文本，以及股
份公司认为需要提交的其他资料。经审批的外部担保纳入担保年度预算管理。
第十条 公司财务资金部受理担保申请后，组织相关部门对担保事项进行审核，综合分析担保的必要性及被担保人的经营、财务和信用状况等，并对提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评估，形成担保书面报告，报总会计师、总裁审核，履行总裁办公会决策程序后，将担保议案送交董事会办公室。董事会办公室根据《公司章程》、本办法及其他相关规范性文件的规定，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条 公司及子公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议，并接受监事会监督。
第十二条 需经公司股东大会审批的担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计合并报表总资产30％的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计合并报表净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）公司及子公司内部担保年度计划；
（八）子公司因房地产开发业务为商品房承购人提供的阶段性按揭担保年度计划。
（九）按《联交所上市规则》的有关规定（尤其是指第
13、14、14A及19A章的规定）而须要取得股东大会批准的担保。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
第十三条 应由股东大会审批的担保事项，必须经董事会审议并经全体董事过半数通过后，方可提交股东大会审批。
第十四条 本办法第十二条所列情形以外的其他对外担保，均由公司董事会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须取得全体董事过半数通过并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意后方可做出决议。
第十五条 公司股东大会或董事会审议被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为进行决策的依据。
第十六条 公司独立非执行董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并按规定进行公告。
第十七条 公司及子公司应严格按照持股比例提供担保。严禁超出持股比例提供外部担保。内部担保确需超出持股比例提供时，需提交公司董事会审批。同时，对超出持股比例的担保额应由被担保人的其他股东或经公司董事会认可的第三方提供足额且有变现价值的反担保。对所控股的上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的控股企业提供超出持股比例担保且无法取得反担保的，经董事会审批后，在符合监管规定前提下采取向被担保人收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第十八条 公司及子公司为境外企业提供担保，除履行内部审批程序外，需按外汇管理政策报外管部门登记或备案。
第三章 对外担保的执行及信息披露
第十九条 公司及子公司提供担保应订立书面担保合同、
反担保合同，合同签订前应按公司规定履行合同审查程序。
第二十条 公司及子公司在接受反担保抵押、质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续。
第二十一条 公司对外担保根据担保内容收取手续费，具体担保费率由公司统一制定。
第二十二条 公司在董事会对公司对外担保事项做出决议后，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规范性文件的要求，及时进行信息披露。
第二十三条 对外担保信息披露的内容包括但不限于董事会意见、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十四条 公司及子公司内部担保年度计划在公司股
东大会审议批准并对外公告的计划额度及范围内，根据股东大会及董事会的授权审批办理，并根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规范性文件的要求进行公告披露。
第二十五条 公司及子公司外部担保经股份公司董事会或股东大会审议通过并对外公告后办理。若具体担保信息在担保业务经董事会批准时尚未确定的，需在担保合同确定后及时将相关信息上报股份公司，并及时对外披露。
第二十六条 对于已披露的对外担保事项，出现下列情形时应及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条 公司独立非执行董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理与风险控制
第二十八条 公司及子公司对担保进行日常管理，具体内容应包括：
（一）建立担保业务档案，妥善保存管理所有与公司及子公司对外担保事项相关的文件资料，包括有关合同、审批决策文件、执行阶段相关材料等。
（二）持续关注被担保人的情况，按季度收集被担保人经营情况、财务状况和债务清偿情况等。子公司应准确统计
实际担保情况，并于每季度末5个工作日内汇总上报担保情况报告及统计报表。
（三）如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，应及时报告股份公司财务资金部。
第二十九条 被担保债务到期后需展期，或被担保人要求变更担保事项的，或公司及子公司新增内部担保额度超出年度担保计划额度或担保范围的，应重新履行审核、审批及披露程序。 第三十条 被担保人不能履约，债权人对公司及子公司主张债权时，担保申请人应提请公司立即启动反担保追偿程序。
第三十一条 公司及子公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司及子公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，担保申请人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的法律责任
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律法规及规范性文件的规定审议公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第三十四条 本办法涉及到的公司及子公司相关部门和人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失或不良影响等情形的，公司应当追究相关人员的责任并根据具体情况给予处分。
第六章 附则第三十五条 本办法适用于股份公司及子公司。子公司应根据本办法总体要求和原则，制定对外担保业务管理细则，并报股份公司备案。
第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家法律法规、相关政策、《股票上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》有关规定执行。本办法与国家法律法规、《股票上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、《股票上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。 第三十七条 本办法于公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自生效之日起，本办法取代公司以往存在的任何担保管理办法。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。