杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2024-009
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向增发
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予
800.00万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的2.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
1、公司名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2、注册地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号
3、主营业务：船用齿轮箱及船舶推进系统、工程机械变速箱、风电增速箱及工业齿轮箱、汽车分动器、农业机械变速箱和驱动桥、摩擦材料及摩擦片、弹性联轴器，上述产品铸件和配件零件的生产和销售。
4、所属行业：制造业-通用设备制造业
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 1,882,559,196.50 | 2,196,065,145.69 | 2,140,022,101.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 211,461,160.70 | 209,389,999.12 | 149,964,377.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 191,910,373.34 | 180,676,855.16 | 81,882,951.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,372,625.68 | -15,201,122.15 | 162,453,777.72 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,339,948,776.58 | 2,134,464,724.48 | 1,968,952,006.49 |
| 总资产 | 4,783,097,609.48 | 4,441,559,054.68 | 4,627,770,160.76 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.5286 | 0.5234 | 0.3749 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.5286 | 0.5234 | 0.3749 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4797 | 0.4516 | 0.2047 |
| 每股净资产（元） | 5.849 | 5.335 | 4.922 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.46 | 10.21 | 7.94 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.59 | 8.81 | 4.34 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司第六届董事会由9名董事组成，分别是董事长杨水余，董事裘国平、王永剑、张静、周焕辉、张德军，独立董事池仁勇、魏美钟、杜烈康。
2、监事会构成
公司第六届监事会由5名监事构成，分别是监事会主席陈烨丹，监事陈奕坚、龚富琴，职工代表监事黄悦城、沈军。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员9人，分别为总经理周焕辉，副总经理侯波、邓林、楼渊、徐桂琴、秦剑渊，总工程师宋斌，财务负责人吴飞，董事会秘书张德军。
二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“规范通知”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励方式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量800.00万股（最终以实际认购数量为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额40,006.00万股的2.00%。
本激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本计划实施时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，不包括上市公司的独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计287人，包括：
1、董事；
2、公司高级管理人员；
3、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司具有聘用关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条的规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度（万股） | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 1 | 杨水余 | 董事长 | 10.00 | 1.25% | 0.02% |
| 2 | 周焕辉 | 董事、总经理 | 10.00 | 1.25% | 0.02% |
| 3 | 张德军 | 董事、董事会秘书 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度（万股） | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 4 | 侯波 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 5 | 邓林 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 6 | 楼渊 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 7 | 徐桂琴 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 8 | 秦剑渊 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 9 | 宋斌 | 总工程师 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 10 | 吴飞 | 财务负责人 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （合计277人） | 716.00 | 89.50% | 1.79% | ||
| 合计（287人） | 800.00 | 100.00% | 2.00% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃全部或部分获授权益的，由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定；
4、上表中数值总数与各分项数值之和的尾数如有差异，为四舍五入原因所致。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股4.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额／前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.19元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的50%，为4.20元/股。
七、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报杭州市萧山区人民政府审批批准并经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，但不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、激励对象为公司董事或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
3、公司层面业绩考核要求
（1）业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2024—2026年3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。业绩考核指标具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 1、以2021-2023年年均营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%； 2、以2021-2023年年均考核净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； 3、2024年加权平均净资产收益率不低于9.10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平。 |
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第二个解除限售期 | 1、以2021-2023年年均营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 2、以2021-2023年年均考核净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； 3、2025年加权平均净资产收益率不低于9.15%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平。 |
| 第三个解除限售期 | 1、以2021-2023年年均营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021-2023年年均考核净利润为基数，2026年净利润增长率不低于70%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； 3、2026年加权平均净资产收益率不低于9.20%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平。 |
注：1、上述授予及解除限售条件中“考核净利润”是指公司归属于上市公司股东的净利润剔除萧山农商行带来的投资收益后的部分，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2、同行业指按照证监会行业划分标准，属于“制造业-通用设备制造业”的上海证券交易所及深圳证券交易所上市公司（不包括“ST”之类公司）；
3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加同期银行定期存款利息之和。
（2）解除限售考核的同行业对标企业选取
本次选取属于证监会“通用设备制造业”分类下上海证券交易所及深圳证券交易所A股上市公司（不包括“ST”之类公司）中与公司主营业务具有一定可比性的26家公司作为公司本次股权激励计划解除限售考核的同行业对标企业，具体企业名单如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000903.SZ | 云内动力 | 000570.SZ | 苏常柴A |
| 002480.SZ | 新筑股份 | 601002.SH | 晋亿实业 |
| 600841.SH | 动力新科 | 600218.SH | 全柴动力 |
| 600243.SH | 青海华鼎 | 300185.SZ | 通裕重工 |
| 002685.SZ | 华东重机 | 603218.SH | 日月股份 |
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 301368.SZ | 丰立智能 | 002202.SZ | 金风科技 |
| 688660.SH | 电气风电 | 002896.SZ | 中大力德 |
| 301032.SZ | 新柴股份 | 301279.SZ | 金道科技 |
| 000816.SZ | 智慧农业 | 000880.SZ | 潍柴重机 |
| 002347.SZ | 泰尔股份 | 000837.SZ | 秦川机床 |
| 002272.SZ | 川润股份 | 300850.SZ | 新强联 |
| 605100.SH | 华丰股份 | 002472.SZ | 双环传动 |
| 002523.SZ | 天桥起重 | 300780.SZ | 德恩精工 |
若在年度考核过程中，同行业对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
4、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表：
| 考评结果（S） | A | B | C | D |
| 解除限售系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
因激励对象个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格。
本激励计划的具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取公司层面业绩考核指标，分别为营业收入增长率、净利润增长率和净资产收益率。营业收入增长率和净利润增长率两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，净资产收益率指标反映了股东价值回报情况。具
体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。上述指标的设计，符合公司的经营现状及未来发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书，并聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、本激励计划经杭州市萧山区人民政府审批通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
6、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实、勤勉义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或其他行为损害公司利益或声誉，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销；情节严重的，公司董事会有权要求激励对象返还其已解除限售的全部或部分限制性股票收益。
7、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自的权利义务及其他相关事项。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，仍按计划执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息之和进行回购处理。
2、激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息之和进行回购处理。
3、激励对象因公司裁员、合同到期等原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
4、激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
5、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职、渎职或其他行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象离职或退休后，有违约兼职或同业竞争行为的；
（7）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
6、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理及对业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日的会计处理
根据授予数量和授予价格确认股本和资本公积金，同时就回购义务确认负债。
2、限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）限制性股票费用的摊销
公司向激励对象授予限制性股票800.00万股（最终以实际认购数量为准）。按照本激励计划草案公告日的收盘价与授予日收盘价之差计算限制性股票的公允价值，假设2024年5月授予，授予日公司股价（暂假设）为8.42元/股，测算得到总摊销费用为3,376.00万元（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本，将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益列支。
假设授予日在2024年5月，则2024年至2028年限制性股票成本预计摊销情况如下：
单位：万元
| 授予的限制性股票份额 | 总成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 800.00万股 | 3,376.00 | 787.73 | 1,181.60 | 844.00 | 450.13 | 112.53 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。但若考虑本激
励计划的实施对员工及公司发展的正向激励作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年4月12日