浙商证券股份有限公司
关于
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
目录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7
一、激励对象的范围 ...... 7
二、本激励计划的股票来源 ...... 7
三、限制性股票的数量 ...... 7
四、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 7
五、激励计划的时间安排 ...... 8
六、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10
七、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
八、激励计划的其他内容 ...... 15
第五章 独立财务顾问意见 ...... 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
二、对杭齿前进实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见 ...... 17
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 18
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 19
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 19八、对公司实施激励计划的财务意见 ...... 19
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20十、对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 21
十一、其他应当说明的事项 ...... 21
第六章 备查文件 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、咨询方式 ...... 23
第一章 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 杭齿前进、公司、上市公司 | 指 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 激励计划草案 | 指 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 浙商证券股份有限公司关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监事） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由杭齿前进提供，杭齿前进已出具相关承诺保证其所提供的所有文件及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露关于本股权激励计划的相关资料。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对杭齿前进的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）杭齿前进对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计因素和不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
杭齿前进2024年限制性股票激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第六届董事会第九次会议审议通过。
一、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计287人，包括董事、公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司具有聘用关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量800.00万股（最终以实际认购数量为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额40,006.00万股的2.00%。
本激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度（万股） | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 1 | 杨水余 | 董事长 | 10.00 | 1.25% | 0.02% |
| 2 | 周焕辉 | 董事、总经理 | 10.00 | 1.25% | 0.02% |
| 3 | 张德军 | 董事、董事会秘书 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 4 | 侯波 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 5 | 邓林 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 6 | 楼渊 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 7 | 徐桂琴 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 8 | 秦剑渊 | 副总经理 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 9 | 宋斌 | 总工程师 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| 10 | 吴飞 | 财务负责人 | 8.00 | 1.00% | 0.02% |
| （合计277人） | 716.00 | 89.50% | 1.79% | ||
| 合计（287人） | 800.00 | 100.00% | 2.00% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃全部或部分获授权益的，由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的1.00%。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定；
4、上表中数值总数与各分项数值之和的尾数如有差异，为四舍五入原因所致。
五、激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报杭州市萧山区人民政府审批批准并经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，但不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 | 40% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 |
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、激励对象为公司董事或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股4.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格的定价基准日为激励计划草案公告日，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额／前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.19元/股；
2、激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的50%，为4.20元/股。
七、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
3、公司层面业绩考核要求
（1）业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2024-2026年3个
会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。业绩考核指标具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 2、以2021-2023年年均考核净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； 3、2024年加权平均净资产收益率不低于9.10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平。 |
| 第二个解除限售期 | 2、以2021-2023年年均考核净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； 3、2025年加权平均净资产收益率不低于9.15%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平。 |
| 第三个解除限售期 | 2、以2021-2023年年均考核净利润为基数，2026年净利润增长率不低于70%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； 3、2026年加权平均净资产收益率不低于9.20%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平。 |
注：1、上述授予及解除限售条件中“考核净利润”是指公司归属于上市公司股东的净利润剔除萧山农商行带来的投资收益后的部分，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2、同行业指按照证监会行业划分标准，属于“制造业-通用设备制造业”的上海证券交易所及深圳证券交易所上市公司（不包括“ST”之类公司）；
3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加同期银行定期存款利息之和。
（2）解除限售考核的同行业对标企业选取
本次选取属于证监会“通用设备制造业”分类下上海证券交易所及深圳证券交易所A股上市公司（不包括“ST”之类公司）中与公司主营业务具有一定可比性的26家公司作为公司本次股权激励计划解除限售考核的同行业对标企业，具
体企业名单如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000903.SZ | 云内动力 | 000570.SZ | 苏常柴A |
| 002480.SZ | 新筑股份 | 601002.SH | 晋亿实业 |
| 600841.SH | 动力新科 | 600218.SH | 全柴动力 |
| 600243.SH | 青海华鼎 | 300185.SZ | 通裕重工 |
| 002685.SZ | 华东重机 | 603218.SH | 日月股份 |
| 301368.SZ | 丰立智能 | 002202.SZ | 金风科技 |
| 688660.SH | 电气风电 | 002896.SZ | 中大力德 |
| 301032.SZ | 新柴股份 | 301279.SZ | 金道科技 |
| 000816.SZ | 智慧农业 | 000880.SZ | 潍柴重机 |
| 002347.SZ | 泰尔股份 | 000837.SZ | 秦川机床 |
| 002272.SZ | 川润股份 | 300850.SZ | 新强联 |
| 605100.SH | 华丰股份 | 002472.SZ | 双环传动 |
| 002523.SZ | 天桥起重 | 300780.SZ | 德恩精工 |
若在年度考核过程中，同行业对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
4、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照《公司考核管理办法》规定分年进行。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表：
| 考评结果（S） | A | B | C | D |
| 解除限售系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
因激励对象个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格。
本激励计划的具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司根据行业特点选取公司层面业绩考核指标，分别为营业收入增长率、净利润增长率和净资产收益率。营业收入增长率和净利润增长率两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，净资产收益率指标反映了股东价值回报情况。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。上述指标的设计，符合公司的经营现状及未来发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）杭齿前进2024年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对杭齿前进实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
杭齿前进为实行本激励计划而制定的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害杭齿前进及全体股东利益的情形。
（二）激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》第八条的规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条相关规定。
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。本计划拟授予的限制性股票数量800.00万股（最终以实际认购数量为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额40,006.00万股的2.00%。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进本次股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股4.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格的定价基准日为激励计划草案公告日，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额／前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.19元/股；
2、激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的50%，为4.20元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进本次股权激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划在“公司/激励对象各自的权利义务”中明确规定“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：杭齿前进不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司的营业收入、净利润以及净资产收益率稳步增长时，激励对象才能获得更多超额利益，因此股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向一致，保护了现有股东的利益。
（四）本激励计划拟授予的权益的总额度符合相关规定，授出总额度仅占公司总股本的2.00％，比例较小。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格确认股本和资本公积金，同时就回购义务确认负债。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
十、对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取公司层面业绩考核指标，分别为营业收入增长率、净利润增长率和净资产收益率。营业收入增长率和净利润增长率两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，净资产收益率指标反映了股东价值回报情况。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。上述指标的设计，符合公司的经营现状及未来发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核管理办法合理且严密，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析而从《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为杭齿前进激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划须经杭州市萧山区人民政府审批批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
第六章 备查文件
一、备查文件
（一）《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第九次会议文件》
（三）《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届监事会第八次会议文件》
（四）《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（五）《浙江天册律师事务所关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：浙商证券股份有限公司
经办人：杨悦阳
联系电话：0571-87902735
联系地址：浙江省杭州市五星路201号邮编：310020
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