杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2024-004
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日以现场结合通讯表决方式召开第六届董事会第九次会议。本次会议的通知及材料于2024年4月1日以电子邮件方式送达全体董事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨水余召集并主持，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2024年度财务预算报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2023年年度报告》全文和摘要，并同意提交公司股东大会审议表决。
上述报告全文和摘要已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2023年年度报告》全文和摘要。
六、审议通过《2023年度利润分配议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：向全体股东每10股分配现金股利0.50元（含税）。以2023年末总股本400,060,000股计算，共计分配现金股利20,003,000.00元（含税），不派送红股，不进行资本公积金转增股本。如在本决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-006）。
七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意公司《2023年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署报告。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。
八、审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构,负责公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计，两项审计费用合计为118万元（含税）。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-007）。
九、审议通过《2023年度社会责任报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度社会责任报告》。
十、审议通过《独立董事独立性自查报告》。
公司董事会对全体独立董事独立性情况进行了评估，并出具《关于对独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事对本议案回避表决，由公司非独立董事进行表决。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于对独立董事独立性情况的专项意见》。
十一、审议通过《高管人员经营绩效考核办法和2024年度考核指标》。
公司董事会薪酬与考核委员会就公司《高管人员经营绩效考核办法和2024年度考核指标》向董事会提出了建议，公司董事会同意上述办法和考核指标，自2024年1月起执行。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于2024年度向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案》。
同意2024年度公司综合授信额度总额为29.62亿元，其中公司2024年度向有关银行办理资产抵押业务的授信额度为2.10亿元，并同意在上述总额度内在各家银行间进行调整，办理相应业务。
授权公司法定代表人审批授信额度内贷款及相应业务事宜，授权公司财务部具体办理贷款及相应业务事宜。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》。
同意公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行投资理财，使用额度不超过人民币3亿元，上述额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的理财金额（含前述理财的收益进行再投资的相关金额）不超过3亿元。
董事会同意授权经营层负责审核投资理财方案，由总经理负责执行和管理投资理财项目。投资理财具体运作和管理由公司财务部负责。本次授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财额度预计的公告》（公告编号：临2024-008）。
十四、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意提交公司股东大会审议表决。
为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规就公司《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要向董事会提出了建议，公司董事会审议通过上述议案，同意拟向公司激励对象实施本激励计划。
公司董事杨水余、周焕辉、张德军为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年限制性股票激励计划摘要公告》（公告编号：临2024-009）、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
十五、审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会就公司《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》向董事会提出了建议，公司董事会审议通过上述管理办法。
公司董事杨水余、周焕辉、张德军为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。为了具体实施公司限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；
（3）在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司2024年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会需等修改得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
3、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、律师等中介机构，并同意董事会转授权经营层办理前述具体事项。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》 有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事杨水余、周焕辉、张德军为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于全资子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司向杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司增资暨关联交易的议案》。
经董事会审议，同意公司子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司以自有资金向其参股公司杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司增资811.62万元，公司董事杨水余为杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司董事长，本次事项构成关联交易。
同意授权公司经营层办理或授权办理本次增资事项的具体事宜，授权有效期限自本次增资事项经国有资产监督管理部门批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事已于本次董事会之前召开独立董事专门会议就本议案进行了审议，同意提交董事会审议；关联董事杨水余回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项未达到临时报告披露标准，且无需提交公司股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于控股孙公司广德前进供应链有限公司股权转让并增加注册资本的议案》。
同意公司控股孙公司广德前进供应链有限公司股权转让并增加注册资本事宜，本次股权转让并增加注册资本事项不影响公司合并报表范围。
同意授权公司经营管理层办理本次对外投资项目的具体事宜，授权有效期限自本次对外投资项目经国有资产监督管理部门批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
按照《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，同意公司于2024年6月30日前召开2023年年度股东大会，审议第六届董事会第九次会议审议通过且需提交股东大会的提案。
因公司拟实施的2024年限制性股票激励计划尚需取得杭州市萧山区人民政府批准后方可提交股东大会审议，公司正在积极推进相关工作，年度股东大会具体召开日期等事项将另行公告。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年4月12日