杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2022-048
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于拟收购控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购公司控股子公司杭州前进通用机械有限公司（以下简称“前进通用”）部分自然人股东持有的前进通用12.5%的股权，上述股权的评估值为3,564,237.50元，最终交易价格按照不高于经国有资产监督管理机构备案的评估结果确定。本次交易完成后，公司对前进通用的持股比例将由50.1098%提升至62.6098%，前进通用仍为公司控股子公司，本次交易不涉及合并报表范围变更；
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
? 本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
? 本次交易事项及交易价格尚需获得国有资产监督管理机构批准。目前尚未签署正式股权转让协议，交易实施存在不确定性。
一、本次交易概述
为进一步优化公司控股子公司前进通用股权结构，公司拟自有资金收购前进通用少数股东戚江强、蔡宗顺、仇超等13名自然人股东合计持有的前进通用
12.5%股权，上述股权的评估值为3,564,237.50元，最终交易价格按照不高于经国有资产监督管理机构备案的评估结果确定。本次交易完成后，公司对前进通用的持股比例将由50.1098%提升至62.6098%，前进通用仍为公司控股子公司，本次交易不涉及合并报表范围变更。
2022年10月27日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
拟收购前进通用部分自然人股东所持股权的议案》，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为前进通用部分自然人股东，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 戚江强 | 3390051977****6035 | 0.5 | 货币 |
| 2 | 蔡宗顺 | 1201121966****1676 | 2 | 货币 |
| 3 | 仇 超 | 3301211963****0359 | 1 | 货币 |
| 4 | 周 钢 | 3301211964****0316 | 1 | 货币 |
| 5 | 高永伟 | 3301211961****033x | 1 | 货币 |
| 6 | 汤国泰 | 3301211963****0051 | 1 | 货币 |
| 7 | 张曙光 | 3301211958****0314 | 1 | 货币 |
| 8 | 林 红 | 3301211946****0940 | 0.5 | 货币 |
| 9 | 黄顺亮 | 3301211949****0314 | 1 | 货币 |
| 10 | 赵粉保 | 3301211947****0315 | 0.5 | 货币 |
| 11 | 傅培红 | 3301211969****0342 | 1 | 货币 |
| 12 | 苏才兴 | 3301211946****0330 | 1 | 货币 |
| 13 | 安 勇 | 3301031954****1359 | 1 | 货币 |
| 合计 | 12.50 | |||
上述前进通用自然人股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 杭州前进通用机械有限公司 |
| 成立日期 | 1998-03-19 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 法定代表人 | 侯波 |
| 所属行业 | 通用设备制造业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区城厢街道萧金路45号 |
| 经营范围 | 制造、加工、经销：机械；机械技术开发、服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
1、本次交易完成前，公司控股子公司前进通用股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 501.098 | 50.11 |
| 2 | 杭州梦强企业服务合伙企业（有限合伙） | 373.902 | 37.39 |
| 3 | 蔡宗顺 | 20.00 | 2.00 |
| 4 | 周钢 | 10.00 | 1.00 |
| 5 | 傅培红 | 10.00 | 1.00 |
| 6 | 高永伟 | 10.00 | 1.00 |
| 7 | 安勇 | 10.00 | 1.00 |
| 8 | 黄顺亮 | 10.00 | 1.00 |
| 9 | 汤国泰 | 10.00 | 1.00 |
| 10 | 张曙光 | 10.00 | 1.00 |
| 11 | 仇超 | 10.00 | 1.00 |
| 12 | 苏才兴 | 10.00 | 1.00 |
| 13 | 赵粉保 | 5.00 | 0.50 |
| 14 | 戚江强 | 5.00 | 0.50 |
| 15 | 林红 | 5.00 | 0.50 |
| 合计 | 1000.00 | 100 | |
（三）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告（天健审[2022]2886号）、杭州萧永会计师事务所有限公司出具的审计报告（杭萧永财[2022]第457号），前进通用一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-5月 |
| 营业收入 | 5,233.49 | 1,761.12 |
| 净利润 | 41.37 | -44.62 |
| 2021年12月31日 | 2022年5月31日 | |
| 资产总额 | 5,099.94 | 5,332.93 |
| 负债总额 | 1,173.10 | 2,550.70 |
| 净资产额 | 3,926.84 | 2,782.23 |
四、交易标的评估情况
（一）交易标的评估情况
公司委托杭州萧永资产评估事务所（普通合伙），以2022年5月31日为评估基准日，对前进通用股东拟股权转让所需而涉及前进通用股东全部权益价值进行了评估，并出具了《杭州前进通用机械有限公司股东全部价值评估项目资产评估报告书》（杭萧永[2022]第043号）。
1、 评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，采用资产基础法评估后前进通用的股东全部权益价值为29,186,504.87元，评估价值和账面所有者权益 27,822,280.80元相比增加了1,364,224.07 元，增值率 4.90%。
（2）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，前进通用的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为28,513,900.00元。
2、 评估结论
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是在持续经营的前提下，通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，收益法是以资产的预期收益为价值标准， 反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小， 以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 28,513,900.00元作为前进通用的股东全部权益的评估值。本次拟收购的前进通用12.50%股权对应的评估值为3,564,237.50元。
五、其他事宜
为保证本次股权收购事宜有效推进，公司董事会已授权公司经营管理层办理本次股权收购的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续、办理工商变更登记等。本授权有效期限自本次股权收购事项经国有资产监督管理部门批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、对上市公司的影响
本次收购前进通用少数股东部分股权，进一步优化了前进通用的股权结构和法人治理结构，有利于公司进一步加强对该子公司控制，更好发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力。本次收购交易对价金额较小，且不涉及合并财务报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在影响上市公司及股东利益的情形。
七、相关风险提示
本次交易事项及交易价格尚需获得国有资产监督管理机构批准，目前尚未签署正式股权转让协议，交易实施存在不确定性，公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日