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杭齿前进2019年第二次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-08-31

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.

2019年第二次临时股东大会

会议资料

中国 杭州二○一九年九月六日? 请将手机调至振动或无声

目 录

一、程序文件

1、大会会议议程 ...... 2

2、大会会议须知 ...... 4

二、提交股东大会审议表决的议案

1、 《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 6

2、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 12

3、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 24

4、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 28

5、 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 ...... 31

6、 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 ...... 34

7、 《关于选举公司第五届监事会监事的议案》 ...... 36

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程

大会召开时间:2019年9月6日下午13:30(半天)大会召开地点:浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭州前进齿轮箱集团股份有限公

司(以下简称“公司”)综合大楼二楼多功能厅大会表决方式:现场投票结合网络投票大会主持人:公司董事长冯光先生

----签到、宣布会议开始----

1. 与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等),并领取《表决票》

2. 董事会秘书报告会议出席情况

3. 大会主持人宣布会议开始

4. 大会主持人介绍表决方式

5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人

6. 董事会秘书宣读大会会议须知

----会议议案----

7. 宣读议案1《关于修订<公司章程>的议案》

8. 宣读议案2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

9. 宣读议案3《关于修订<董事会议事规则>的议案》

10.宣读议案4《关于修订<监事会议事规则>的议案》

11.宣读议案5《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

12.宣读议案6《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

13.宣读议案7《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

----审议、表决----

14. 现场参会股东及股东代理人发言、审议,并填写表决票

15. 推举现场会议的计票人2名(股东及股东代理人中推荐1名,监事中指定1名),监票人2名(股东及股东代理人中推选1名,另1名由律师担任),会议以举手方式通过计票、监票人员

16. 现场股东投票表决

----宣布现场会议结果----

17. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果

----等待网络投票结果----

18. 会议休会

19. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果

----宣布决议和法律意见----

20. 宣读本次股东大会决议

21. 律师发表本次股东大会的法律意见

22. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议

23. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录

24. 会议主持人宣布会议结束

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○一九年九月六日

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特制定本须知。

一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、 股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。

三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,可以参加会议,但不参加表决。

四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

五、 请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请将手机调至静音状态。

六、 股东在大会上有权发言,如需发言请向大会秘书处登记,并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题,主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不超过五分钟,发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股

东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。所有选项栏不应出现空格,打“√”以外的选项栏请以“○”表示。本次会议第5、6、7项议案选举公司董事、监事,采用累积投票制,累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项,投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零,最高为所拥有的该议案组下最大表决权数,且不必是投票人股份数的整倍数。在进入表决程序前退场的股东,如有委托,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。

九、 本次股东大会共审议7个议案,议案 1 须进行特别决议,应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其余议案进行普通决议,由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过即可。

十、 谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,秘书处工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○一九年九月六日

议案1

关于修订《公司章程》的议案

(此议案已经公司于2019年8月20日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年8月22日在上海证券交易所网站刊登《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:临2019-041)。)

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《上市公司章程指引》(2019年修订)相关规定,以及公司股权结构变化的实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订如下:

原条款拟修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 总经理为公司的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地第四十四条 公司召开股东大会的地
点为公司的住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的召开地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集
有1名独立董事是会计专业人士。人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 就关联交易事项专门发表意见,对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见;第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 就关联交易事项专门发表意见,对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见;
(六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。(六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

除上述修订外,原《公司章程》其他内容不变。

现提请股东大会审议!

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○一九年九月六日

议案2

关于修订《股东大会议事规则》的议案

(此议案已经公司于2019年8月20日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年8月22日在上海证券交易所网站刊登《第四届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:临2019-039)。)

各位股东及股东代理人:

根据《上市公司章程指引》(2019年修订)相关规定,以及公司股权结构变化的实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订,具体修订如下:

原条款拟修订后条款
第十一条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地。第十一条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的召开地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第十二条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,第十二条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,
将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规、规章和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 单独或者合计持有公司有表决权的股份总额3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并第二十一条 单独或者合计持有公司有表决权的股份总额3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并
有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东;拟出席股东大会的股东,应当于会议召开日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前5日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间再次通知股东,经通知,公司可以召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 经全体股东一致同意,可以缩短或豁免股东大会的通知时限。第二十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时第二十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限;
间; (三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)说明会议将讨论的事项和提案; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、回购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联络人姓名、电话号码。(二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过相关主管部门的处罚或惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过相关主管部门的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出5日后,视为股东已收悉。删除。(因本条删除,其后所有条款序号均发生变更)
第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议的决议不因此无效。删除。(因本条删除,其后所有条款序号均发生变更)
第二十七条 发出股东大会通知第二十五条 发出股东大会通知
后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三十三条 代理投票授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和代理投票授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十八条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第四十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理应当列席会议。第三十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。股东大会会议记录应记载以下内容:第四十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。股东大会会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)应当载入会议记录的其他内容。(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 《公司章程》的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的; (七) 发行股票和可转换公司债券; (八) 回购公司股份; (九) 法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 《公司章程》的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的; (七) 发行股票和可转换公司债券; (八) 回购公司股份(公司因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的除外); (九) 法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使第四十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时,主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避;无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时,主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避;无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名或两名以上的
董事、非职工代表监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
增加: 第五十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 (因本条增加,其后所有条款序号均发生变更)
第五十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
增加: 第五十九条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 (因本条增加,其后所有条款序号均发生变更)
第六十条 股东大会现场结束时间不得早于以其他方式同步进行的股东大会的结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第六十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第六十四条 股东大会应当对每个提案分别形成书面决议。会议主持人负责根据公司章程和会议表决结果宣布股东大会决议是否通过,并应当在会上宣布和载入会议记录。第六十四条 会议主持人负责根据公司章程和会议表决结果宣布股东大会决议是否通过,并应当在会上宣布和载入会议记录。
增加: 第六十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 (因本条增加,其后所有条款序号均发生变更)
增加: 第六十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 (因本条增加,其后所有条款序号均发生变更)

除上述修订外,原《股东大会议事规则》其他内容不变。

现提请股东大会审议!

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○一九年九月六日

议案3

关于修订《董事会议事规则》的议案

(此议案已经公司于2019年8月20日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年8月22日在上海证券交易所网站刊登《第四届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:临2019-039)。)

各位股东及股东代理人:

根据《上市公司章程指引》(2019年修订)相关规定,以及公司股权结构变化的实际情况,公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订,具体修订如下:

原条款拟修订后条款
第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期3年。但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
第九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期届满后1年内仍然有效。第九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。
第十三条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名,并经股东大会选举产生;股东代表董事5名,董事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人,其中由萧山国资推荐3名董事候选人,东方资产推荐1名董事候选人,并经股东大会选举产生;职工代表董事1名,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设董事长1人。第十三条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名,并经股东大会选举产生;股东代表董事6名,董事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人,其中由股东杭州市萧山区国有资产经营总公司推荐3名董事候选人,股东杭州广发科技有限公司推荐2名董事候选人,股东中国东方资产管理股份有限公司推荐1名董事候选人,并经股东大会选举产生。董事会设董事长1人,副董事长1人。 在杭州市萧山区国有资产经营总公司和杭州广发科技有限公司持股情况未发生重大变化的前提下,若未来其他方

股东放弃董事推荐权不再推荐非独立董事的,则相应推荐权由杭州市萧山区国有资产经营总公司优先享有。

第二十一条 董事长以全体董事中的过半数选举产生。第二十一条 董事长由股东杭州市萧山区国有资产经营总公司推荐,副董事长由股东杭州广发科技有限公司推荐,以全体董事中的过半数选举产生。
第二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。第二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。第二十三条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第四十六条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有1第四十六条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为
名独立董事是会计专业人士。会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五十一条 各专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

除上述修订外,原《董事会议事规则》其他内容不变。

现提请股东大会审议!

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○一九年九月六日

议案4

关于修订《监事会议事规则》的议案

(此议案已经公司于2019年8月20日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年8月22日在上海证券交易所网站刊登《第四届监事会第十二次会议决议公告》(公告编号:临2019-040)。)

各位股东及股东代理人:

根据公司股权结构变化的实际情况,公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订,具体修订如下:

原条款拟修订后条款
第五条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由股东提名,经股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务;第五条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 监事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人,经股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
第十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监第十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监
事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。股东代表监事3名,其中由萧山国资、东方资产各推荐1名监事候选人,经股东大会选举产生。职工代表监事为2名,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。股东代表监事3名,其中由股东杭州市萧山区国有资产经营总公司、杭州广发科技有限公司、中国东方资产管理股份有限公司各推荐1名监事候选人,经股东大会选举产生。职工代表监事为2名,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正;第十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正;
(五) 就关联交易事项专门发表意见,对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。(五) 就关联交易事项专门发表意见,对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

除上述修订外,原《监事会议事规则》其他内容不变。

现提请股东大会审议!

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

二○一九年九月六日

议案5

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

(此议案已经公司于2019年8月20日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年8月22日在上海证券交易所网站刊登《第四届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:临2019-039)。)

各位股东及股东代理人:

公司第四届董事会成员任期至2020年9月7日届满,鉴于公司股权结构发生较大变化,为落实此次股权结构变化涉及有关治理机制的约定及确保公司稳定和持续发展,公司董事会拟进行提前换届选举。公司第五届董事会成员共 9 人,其中:非独立董事 6名,独立董事 3名。

股东杭州市萧山区国有资产经营总公司提名夏柏林先生、杨水余先生、张德军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;

股东杭州广发科技有限公司提名廖杰远先生、苏中先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;

股东中国东方资产管理股份有限公司提名唐强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

以上事项已通过公司董事会提名委员会审核,经全体独立董事认可;并经公司第四届董事会第十八次会议审核通过。以上候选人需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。

公司第五届董事会非独立董事候选人简历附后。

现提请股东大会审议!

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○一九年九月六日

附件1:公司第五届董事会非独立董事候选人简历

夏柏林:男,1972年2月出生,大专学历,工程师。2009年11月至2014年2月历任萧山区义蓬街道党工委委员、副主任;2014年3月至今历任杭州市萧山区国有资产经营总公司党委副书记、董事、副总经理、总经理。2016年5月至2017年9月任本公司监事、监事会主席,2017年9月起任本公司董事。目前兼任浙江传化江南大地发展有限公司董事。

杨水余:男,1971年9月出生,研究生学历,高级工程师。2011年9月至2014年9月历任本公司副总经理,杭州依维柯汽车变速器有限公司、杭州依维柯汽车传动技术有限公司常务副总经理、党总支书记;2014年9月至2015年5月任本公司副总经理;2015年5月至2017年9月任本公司党委委员、副总经理;2017年9月至2017年12月任本公司党委副书记、董事、总经理;2017年12月至2019年6月任本公司党委副书记、董事、总经理、科协主席;2019年6月至今任本公司党委书记、董事、总经理、科协主席。目前兼任绍兴前进齿轮箱有限公司董事长、杭州临江前进齿轮箱有限公司董事长。

张德军:男,1972年8月出生,大学学历,高级会计师。2006年12月至2014年9月历任本公司纪委委员、计划财务部副部长、内部审计部部长(监察室主任)、计划财务部部长兼计划投资综合党支部书记;2014年10月至2017年4月历任本公司纪委委员、财务负责人、副总会计师、计划财务部部长兼计划投资综合党支部书记;2017年4月至2019年6月任本公司纪委委员、财务负责人、总会计师;2019年6月至今任本公司党委委员、纪委书记、财务负责人、总会计师。目前兼任武汉前进齿轮开发有限公司监事、广东前进齿轮开发有限公司监事、绍兴前进齿轮箱有限公司监事、杭州前进联轴器有限公司监事、杭州前进锻造有限公司监事、杭州前进铸造有限公司监事、浙江长兴前进机械有限公司监事、杭州前进通用机械有限公司监事、杭州前进重型机械有限公司董事长、杭州临江前进齿轮箱有限公司董事、杭州爱德旺斯资产管理有限公司监事、杭州前进马森船舶传动有限公司监事。

廖杰远:男,1973年5月出生,硕士研究生,中级经济师。1998年3月至2005年12月任天音软件(后更名科大讯飞)总经理;2005年12月至今任微医(浙

江)有限公司董事长兼CEO。目前兼任易联众信息技术股份有限公司(300096)副董事长、杭州广发科技有限公司执行董事兼总经理、微医集团(浙江)有限公司执行董事兼总经理。

苏中,男,1969年12月出生,大学学历。1984年入伍,2018年退役,从事教育、管理、国防金融研究工作,历任班长、排长、连长、参谋、副科长、科长、副主任、主任等职。2018年至今任中国国防金融研究会副秘书长兼杭州广发科技有限公司高级顾问。

唐强:男,1963年9月出生,大学学历,高级经济师。2007年7月至2016年11月历任中国东方资产管理公司杭州办事处党委委员、副总经理、纪委书记、工会主席;2016年11月至今任中国东方资产股份有限公司浙江省分公司党委书记、总经理。2017年4月起任本公司董事。

议案6

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

(此议案已经公司于2019年8月20日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年8月22日在上海证券交易所网站刊登《第四届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:临2019-039)。)

各位股东及股东代理人:

公司第四届董事会成员任期至2020年9月7日届满,鉴于公司股权结构发生较大变化,为落实此次股权结构变化涉及有关治理机制的约定及确保公司稳定和持续发展,公司董事会拟进行提前换届选举。公司第五届董事会成员共 9 人,其中:非独立董事 6名,独立董事 3名。

公司第四届董事会提名池仁勇先生、魏美钟先生、马丽华女士3 人为公司第五届董事会独立董事候选人。

以上事项已通过公司董事会提名委员会审核,经全体独立董事认可;并经公司第四届董事会第十八次会议审核通过。以上候选人需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。

公司第五届董事会独立董事候选人简历附后。

现提请股东大会审议!

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○一九年九月六日

附件2:公司第五届董事会独立董事候选人简历

池仁勇:男,1959年1月出生,博士研究生,教授。1994年至今历任浙江工业大学副教授、教授。2019年4月至今兼任杭州大地海洋股份有限公司独立董事。

魏美钟:男,1971年8月出生,硕士研究生,高级会计师。2004年12月至今任浙江大华技术股份有限公司副总裁兼财务总监。目前兼任信雅达系统工程股份有限公司(600571)独立董事、杭州热电集团股份有限公司独立董事、杭州海兴电力科技股份有限公司(603556)独立董事、上海延华智能科技(集团)股份有限公司(002178)独立董事。

马丽华:女,1973年4月出生,大学学历。2006年1月至2016年12月任北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁;2016年12月至2018年7月任上海新三体企业发展有限公司首席运营官;2018年7月至今任中国财富传媒集团股份有限公司事业部副总经理。2017年9月起任本公司独立董事。

议案7

关于选举公司第五届监事会监事的议案

(此议案已经公司于2019年8月20日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年8月22日在上海证券交易所网站刊登《第四届监事会第十二次会议决议公告》(公告编号:临2019-040)。)

各位股东及股东代理人:

公司第四届监事会成员任期至2020年9月7日届满,鉴于公司股权结构发生较大变化,为落实此次股权转让有关治理机制的约定及确保公司稳定和持续发展,公司监事会拟提前换届选举。

股东杭州市萧山区国有资产经营总公司、杭州广发科技有限公司、中国东方资产管理股份有限公司分别提名陈健女士、刘杰女士、王永剑先生为公司第五届监事会监事候选人(非职工代表监事)。该事项已经公司第四届监事会第十二次会议审核通过。以上候选人需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。

公司第五届监事会成员共5 人,其中:股东代表出任监事3名,职工代表出任监事2名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生后直接进入第五届监事会。

公司第五届监事会监事候选人(非职工代表监事)简历附后。

现提请股东大会审议!

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

二○一九年九月六日

附件3:公司第五届监事会监事候选人(非职工代表监事)简历陈健:女,1969年12月出生,大学学历。2006年12月至2017年7月历任萧山区委区政府接待处科员、副主任;2017年7月至今任杭州市萧山区国有资产经营总公司党委委员、纪委书记。2017年9月起任本公司监事、监事会主席。目前兼任杭州奥体博览中心建设投资有限公司监事。

刘杰:女,1987年12月出生,大学学历。历任青岛今鹏翔投资有限公司策划专员、悉地(北京)国际建筑设计顾问有限公司公建事业部经营经理、北京科润控股投资有限公司总经理助理、北京京奥港集团有限公司董事长助理、杭州广发科技有限公司副总经理。王永剑:男,1972年5月出生,博士研究生。2012年7月至2013年5月任浙商银行上海分行市场拓展部三部总经理;2013年6月至2014年7月任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营一部经理;2014年8月至2017年9月任中国东方资产管理公司杭州办事处(中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司)资产经营部经理;2017年9月至今任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司资产经营部高级经理。2017年4月起任本公司监事。


  附件:公告原文
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