北京银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：601169）
中国·北京
2021年7月23日
股份有限公司2021年第二次临时股东大会 文 件 目 录
文 件 目 录
会 议 议 程.................................................................................................................................. I会 议 须 知................................................................................................................................. II
议案一 关于发行400亿金融债券的议案 ...... 4
议案二 关于选举瞿强先生为独立董事的议案 ...... 10
议案三 关于选举李晓慧女士为外部监事的议案 ...... 18
议案四 关于废止《北京银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）》的议案 ...... 20
股份有限公司2021年第二次临时股东大会 会 议 材 料
I
会 议 议 程
会议时间：2021年7月23日上午9:00会议地点：北京银行桃峪口研发基地召开方式：现场会议+网络投票召 集 人：本行董事会议 程 内 容
一、 宣布会议开始
二、 宣读股东大会会议须知
三、 选举监票人
四、 审议议案
1、 审议关于发行400亿金融债券的议案；
2、 审议关于选举瞿强先生为独立董事的议案；
3、 审议关于选举李晓慧女士为外部监事的议案；
4、 审议关于废止《北京银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）》的议案。
五、 股东发言或提问
六、 对议案投票表决
七、 集中回答股东提问
八、 宣布表决结果及决议
九、 宣读法律意见书
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II
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《北京银行股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
一、 大会现场表决前，会议现场登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
二、 股东要求在股东大会上发言的，应到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
三、 股东发言、提问时间为20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
四、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、 现场表决方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见；网络投票按照本行于2021年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京银行股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通
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III
知》的说明进行。
六、 本次股东大会议案1为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的A股股东所持股份的三分之二以上通过生效；议案2、议案3和议案4为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的A股股东所持股份的二分之一以上通过生效。
七、 本行董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
八、 根据监管部门的规定，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
议案一 关于发行400亿金融债券的议案
（2021年7月7日董事会审议通过）各位股东：
为增加稳定的中长期资金，本行拟发行最高不超过400亿元人民币的金融债券，所募集资金将用于支持小微企业、绿色金融领域的业务发展，现提请股东大会审议以下发行方案及相关授权事宜：
一、发行规模
综合考虑本行经营发展需要和市场情况，本行计划在银行间债券市场公开发行不超过400亿元（含400亿元）人民币的金融债券。
二、发行品种
发行期限：不超过5年（含5年），一次或分期发行。
票面利率：固定利率或浮动利率或两者按比例组合。
三、募集资金用途
本次金融债券发行的募集资金依据适用法律和主管部门的批准用于小型微型企业贷款及绿色金融项目等领域。
四、授权事宜
提请股东大会授权董事会办理上述债券发行的相关事宜，在此基础上，由董事会授权高级管理层根据国家政策、市场状况和本行资产负债情况，决定人民币债券的发行时机、发行规模、发行方式、发行期次、发行金额、发行品种、募集资金用途等要素，并组织实施具体的报批、发行手续。授权期限为自股东大会通过之日起24个月。
以上议案，请审议。
附 件：金融债券发行方案分析报告
北京银行股份有限公司2021年7月23日
附件：
金融债券发行方案分析报告自成立以来，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）以国家各项宏观经济政策和监管政策为发展导向，专注于服务国家发展战略，加强对小型微型企业的信贷支持，提升小微金融服务质效，健全绿色金融顶层设计，构建绿色金融体系。根据本行业务发展需要，为进一步推动本行小型微型企业业务发展及绿色金融体系建设，本行拟申请公开发行总规模不超过400亿元的金融债券（以下简称“本次金融债券”）。
一、发行金融债券的必要性
（一）落实国家政策导向，助力疫情防控，缓解小型微型企业融资困境，提升本行小微金融服务质效目前，我国小微企业的融资渠道仍然比较受限，其主要依赖企业主自行筹资及银行信贷融资渠道，风险投资、发行股票和债券等融资渠道对小微企业的作用仍然有限。为缓解我国中小企业融资困境，国务院及有关部门相继出台多项政策措施。作为根植北京的地方性法人银行，本行坚守“服务地方经济、服务小微企业”的市场战略定位，致力于支持地方经济建设，秉承“服务中小、支持地方”的经营理念，将中小微企业尤其是小微企业确定为主要服务对象，并把中小微企业金融服务业务作为战略转型的重要动力，通过创新驱动、转型升级，完善小微企业信贷工作，形成了一整套为小微企业提供便捷融资服务的小微专服模式。本次金融债券部分募集资金将依据适用法律和主管部门的批准用于小型微型企业贷款，有利于贯彻落实十九大精神，践行本行服务中小微企业的宗旨，加大对小微企业信贷支持力度，支持企业抗击疫情，复工复产，有利于增强本行服务实体经济实力，进一步提升本行小微金融服务质效，推动小微信贷业务健康发展。
（二）践行国家政策，推进绿色金融发展
中央经济工作会议及“十四五”规划建议中分别指出，要做好碳达峰、碳中和工作，降低碳排放强度。同时国务院发布指导意见，要求加快建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型。本行始终专注于服务国家发展战略，践行绿色发展理念，致力于构建绿色金融体系。本次金融债券部分募集资金将依据适用法律和主管部门的批准用于绿色金融项目等领域，有利于不断加强绿色金融产品创新和体制机制建设，构建绿色金融新蓝图，服务好碳达峰、碳中和的战略部署，支持经济绿色、低碳、高质量发展。
（三）进一步优化负债结构，提升本行流动性风险的防控能力
从负债来源多元化考虑，本次金融债券的发行将在一定程度上稳定中长期资金来源，持续优化本行资产负债结构，有效改善期限错配情况，提高本行负债管理的主动权，进一步降低潜在的利率及流动性风险，不断提升流动性调控能力，增强经营的主动性和灵活性。发行本次金融债券募集的中长期资金可为中长期小微企业贷款业务及绿色金融项目提供稳定资金，切实加强相关领域的信贷支持，改善其经营环境和融资环境，推动相关企业健康有序发展。
二、金融债的发行条件
（一）发行金融债券的基本条件
根据《全国银行间市场债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第1号）、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》（中国人民银行公告〔2009〕第6号）、《中资商业银行行政许可事项实施办法（修订）》（中国银保监会令2018年第5号）等法律法规对于发行金融债券相关要求，本行符合相关的发行条件。
1、具备良好的公司治理结构
本行严格遵守《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，建立并完善了公司治理基础性制度，建立健全了
公司治理各项传导机制，形成了协调运转、健全完善的公司治理结构。
2、核心资本充足率符合监管要求
截至2018至2020年末，北京银行资本充足率分别为12.07%、12.28%和11.49%，核心一级资本充足率分别为8.93%、9.22%和9.42%，一级资本充足率分别为9.85%、10.09%和10.28%，均符合监管要求。
3、本行贷款风险分类结果真实准确
本行信贷资产严格按照五级分类管理办法进行分类，且制定了严格的五级分类实施细则，资产质量良好。截至2020年末，本行贷款五级分类情况如下：正常类15,253.07亿元，关注类178.63亿元，次级类154.96亿元，可疑类54.98亿元，损失类35.57亿元，其中后三类不良贷款共计245.51亿元；不良贷款率为1.57%。
4、贷款损失准备计提充足
本行贷款损失准备按照单项评估和资产组合评估两种方法计提。公司类不良贷款及垫款采用单项评估方法计提准备，对于正常和关注类公司贷款及个人贷款采用资产组合评估方法计提准备。截至2020年末，本行拨备覆盖率为215.95%，贷款损失准备计提充足。
5、风险监管指标符合监管机构的有关规定
截至2018至2020年末，本行风险监管指标均符合监管机构规定，主要如下：
表2：2018至2020年末本行主要风险监管指标情况
| 主要指标 | 2020年12月 31日/2020年 | 2019年12月 31日/2019年 | 2018年12月 31日/2018年 |
| 资产利润率 | 0.77% | 0.81% | 0.82% |
| 资本利润率 | 10.08% | 10.73% | 10.89% |
| 资本充足率 | 11.49% | 12.28% | 12.07% |
| 一级资本充足率 | 10.28% | 10.09% | 9.85% |
| 核心一级资本充足率 | 9.42% | 9.22% | 8.93% |
| 主要指标 | 2020年12月 31日/2020年 | 2019年12月 31日/2019年 | 2018年12月 31日/2018年 |
| 不良贷款率 | 1.57% | 1.40% | 1.46% |
| 流动性比例 | 60.33% | 62.50% | 55.93% |
| 流动性覆盖率 | 118.49% | 134.25% | 123.52% |
| 净稳定资金比例 | 104.60% | 102.43% | 102.11% |
| 单一最大客户贷款比例 | 3.18% | 2.02% | 3.16% |
| 最大十家客户贷款比例 | 21.74% | 15.26% | 18.48% |
| 拨备覆盖率 | 215.95% | 224.69% | 217.51% |
| 贷款拨备率 | 3.38% | 3.15% | 3.18% |
| 成本收入比 | 22.07% | 23.23% | 25.19% |
2020年末，本行资产总额达到29,000.14亿元，负债总额达到26,788.71亿元，股东权益为2,211.43亿元。本次金融债券拟定发行不超过400亿元，最高占本行负债总额的1.49%、占资产总额的1.38%，对本行整体影响不大。本行主要业务收入为利息收入，2020年本行利息收入为1,125.53亿元。以发行3年期金融债券为例，每年的债券利息支出约为13.60亿元（假设利率为3.40%，具体利率将在发行前通过公开招标或簿记建档具体确定），占2020年利息收入的1.21%，比重不大。
（二）本行优良的资产质量与较高的流动性比例
2020年末，本行不良贷款率1.57%，贷款质量良好；本行流动性比例为60.33%，符合中国银保监会的相关政策规定；同时，本行持续注重对流动性缺口及资产流动性比例的监管，并有效地将其控制在合理范围之内，能够在满足存款支付和信贷业务发展需要的同时，保证充足的流动性。
（三）本行畅通的融资渠道与较强的融资能力
本行积极参与银行间市场资金运作，市场交易活跃、融资能力较强。本行具有较强流动性储备，2020年末持有的交易性金融资产为1,992.06亿元，可以在银行间债券市场变现卖出，因此有足够现金来源用于偿还债券本息。
议案二 关于选举瞿强先生为独立董事的议案
（2021年7月7日董事会审议通过）各位股东：
因工作需要，本行现开展董事提名选举工作。根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，独立董事候选人可由单独或合计持有本行1%以上股份的股东或董事会提名委员会、监事会提名，由股东大会选举产生。胡坚女士在本行担任独立董事时间已满六年，按照监管要求将不再担任本行董事，本行董事会提名委员会提名瞿强先生为独立董事候选人。经董事会初步审核，认为瞿强先生具有与拟任职务相适应的专业能力，同时具有深厚的理论基础，熟悉银行运作流程，了解拟任职机构的公司治理结构、公司章程和董事会职责，符合北京银行独立董事任职资格标准。现提请股东大会选举瞿强先生为本行独立董事，任期三年，其任职资格尚需取得监管机构核准。
以上议案，请审议。
附件： 瞿强先生简历
北京银行股份有限公司独立董事提名人声明北京银行股份有限公司独立董事候选人声明
北京银行股份有限公司2021年7月23日
附件：瞿强先生简历瞿强先生，中国人民大学财政金融学院博士学位。1998年7月毕业于中国人民大学并留校任教至今。现任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，教育部重点研究基地中国财政金融政策研究中心主任，中国人民大学中国资本市场研究院副院长，中国金融学会理事，中国工商银行外部监事，国家开发银行外聘专家。
附件：北京银行独立董事提名人声明
北京银行独立董事提名人声明提名人北京银行股份有限公司董事会，现提名瞿强先生为北京银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注
册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京银行股份有限公司董事会
年 月 日
附件：北京银行独立董事候选人声明
北京银行独立董事候选人声明本人瞿强，已充分了解并同意由提名人北京银行股份有限公司董事会提名为北京银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：瞿强
年 月 日
议案三 关于选举李晓慧女士为外部监事的议案
（2021年7月7日监事会审议通过）各位股东：
因工作需要，本行现开展监事提名选举工作。根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，外部监事候选人可由单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东或监事会提名，由股东大会选举产生。经监事会提名委员会初步审核、监事会审议，认为李晓慧女士具有扎实的金融、会计理论功底及从业经验，熟悉银行运作流程，了解本行的公司章程、公司治理结构和监事会职责，符合北京银行外部监事任职资格标准。现提请股东大会选举李晓慧女士为本行外部监事，任期三年。瞿强先生不再担任外部监事。
以上议案，请审议。
附件：李晓慧女士简历
北京银行股份有限公司2021年7月23日
附件：李晓慧女士简历李晓慧女士，中央财经大学经济学博士学位。会计领军人才，国家首批资深注册会计师，首批教育部创业创新导师，现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，中国内部控制标准委员会咨询专家，中国注册会计师协会技术咨询委员会委员，中国会计学会审计委员会委员。之前，李晓慧女士于 2001年7月至2003 年 8月在中国注册会计师协会专业标准部参与制定独立审计准则，1997年1月至1998 年 8 月在河北省财政厅国有资产管理局从事国有资本运营研究工作，1996年8月至1997年1月任沧师会计师事务所副所长，1993年4月至1996年7月任沧州会计师事务所涉外部经理。
议案四 关于废止《北京银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）》
的议案（2021年7月7日董事会审议通过）各位股东：
为完善本行公司治理机制，促进董事勤勉尽责，北京银行于2011年12月制定出台了《北京银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）》，2017年8月股东大会对该办法进行了修订。随着本行公司治理制度体系建设的持续推进，该办法已不符合目前的相关要求，建议废止《北京银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）》，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司2021年7月23日