北京银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料
(股票代码:601169)
中国·北京
2020年11月18日
股份有限公司2020年第二次临时股东大会 文 件 目 录
文 件 目 录
会 议 议 程 ................................................................................................................................................... I会 议 须 知 .................................................................................................................................................. II
议案一 关于选举赵兵先生为董事的议案 ...... 1
议案二 关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案 ...... 3
I
会 议 议 程
会议时间:2020年11月18日上午9:00会议地点:北京银行桃峪口研发基地召开方式:现场会议+网络投票召 集 人:本行董事会议 程 内 容
一、 宣布会议开始
二、 宣读股东大会会议须知
三、 选举监票人
四、 审议议案
1、 关于选举赵兵先生为董事的议案;
2、 关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案。
五、 股东发言或提问
六、 对议案投票表决
七、 集中回答股东提问
八、 宣布表决结果及决议
九、 宣读法律意见书
II
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《北京银行股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定,特制定本须知。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
一、 大会现场表决前,会议现场登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
二、 股东要求在股东大会上发言的,应到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份(或所代表的股东单位)、持股数量等情况。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
三、 股东发言、提问时间为20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关,简明扼要,每次发言原则上不超过2分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
四、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使,股东行使表决权时,如出现重复投票,将按以下规定处理:同一股份通过现场、网络重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
五、 现场表决方法:每项议案逐项表决,请股东在表决票上逐项填写表决意见;网络投票按照本行于2020年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《北京银行股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通
III
知》的说明进行。
六、 本次股东大会议案均为普通决议事项,由参加现场会议和网络投票的有表决权的A股股东所持股份的过半数通过生效。
七、 本行董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。
八、 根据监管部门的规定,本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
议案一 关于选举赵兵先生为董事的议案(2020年10月30日董事会审议通过)各位股东:
朱保成先生因北京能源集团有限责任公司内部工作变动,申请辞去北京银行董事职务。本行现开展董事提名选举工作,根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定,董事候选人可由单独或合计持有本行3%以上股份的股东或董事会提名委员会提名,由股东大会选举产生。北京能源集团有限责任公司提名赵兵先生为北京银行董事候选人。
经董事会初步审核,认为赵兵先生具有深厚的管理理论基础和丰富的企业管理经验,符合北京银行董事任职资格标准。
现提请股东大会选举赵兵先生为本行董事,任期三年,其任职资格尚需取得监管机构核准。
以上议案,请审议。
附件:董事候选人简历
北京银行股份有限公司2020年11月18日
附件:赵兵先生简历
赵兵先生,加拿大女王大学金融学硕士。2020年7月至今任北京能源集团有限责任公司财务管理部部长,北京京能国际能源股份有限公司董事长、总经理。2018年3月至2020年7月,历任北京京能电力股份有限公司副总经理、总会计师。2017年3月至2018年3月,任昊华能源公司财务总监。2016年6月至2017年3月,任京煤集团战略投资部部长。2013年6月至2016年6月,任昊华能源公司证券部部长。2009年6月至2013年6月,任昊华精煤公司副总经理、财务总监。2007年11月至2009年6月,任昊华能源公司财务部副部长。2002年7月至2007年11月,历任木城涧煤矿财务科副科长、科长,经营管理部党支部副书记、书记。
议案二 关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案
(2020年8月26日董事会审议通过)各位股东:
根据本行关联交易管理制度规定,现将本行与北银金融租赁有限公司关联交易事项报告如下。
一、关联交易概述
北京银行信用风险委员会2020年6月1日审议通过北银金融租赁有限公司(以下简称“北银金融租赁”)的授信申请,同意授予北银金融租赁授信额度160亿元,业务品种由总行信用风险委员会核定,额度有效期1年;自股东大会审批通过之日起生效。
北银金融租赁是本行关联方,与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对北银金融租赁授信160亿元,超过本行最近一期经审计净资产的5%。根据本行《关联交易管理办法》,已构成特别重大关联交易,经本行内部授权审批程序审查后,应提交关联交易委员会、董事会审批,并报股东大会进行最终审批。
二、关联方介绍
北银金融租赁成立于2014年1月,是经中国银行业监督管理委员会批准,由北京银行股份有限公司发起设立的金融租赁公司。现注册资本金31亿元,北京银行持股占比为64.52%。
北银金融租赁公司经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁财产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;中国银监
会批准的其他业务。北银金融租赁公司定位于“服务实体,服务特色”,坚持“专业化、差异化”的发展战略,依托北京银行的品牌、客户、网络和技术优势,建立完善的金融租赁产品和服务体系,为客户提供多元化的金融服务,逐渐探索适合自身的发展战略。
三、关联交易的定价依据
本行与北银金融租赁的关联交易坚持遵循一般商业原则,不优于对非关联方同类交易的条件,符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。
四、关联交易的影响
本行向北银金融租赁授信,定价合理、公平,符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定,授信流程符合本行内部控制制度要求。
以上议案,请审议。
附 件:北银金融租赁有限公司授信审查意见
北京银行股份有限公司2020年11月18日
附 件:北银金融租赁有限公司授信审查意见
一、企业基本情况
北银金融租赁有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准,由北京银行股份有限公司发起设立的金融租赁公司。公司成立于2014年1月,现注册资本金31亿元。公司股东分别为北京银行股份有限公司、力勤投资有限公司、北京新月联合汽车有限公司;北京银行是北银金融租赁的控股股东、实际控制人。
股东名称 | 金额(万元) | 占比 |
北京银行股份有限公司 | 200,000 | 64.52% |
力勤投资有限公司 | 55,000 | 17.74% |
北京新月联合汽车有限公司 | 55,000 | 17.74% |
合 计 | 310,000 | 100% |
公司经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁财产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;中国银监会批准的其他业务。
北银金融租赁定位于“服务实体,服务特色”,坚持“专业化、差异化”的发展战略,依托北京银行的品牌、客户、网络和技术优势,建立完善的金融租赁产品和服务体系,为客户提供多元化的金融服务,逐渐探索适合自身的发展战略。
二、授信方案
拟授予授信额度160亿元,业务品种由总行信用风险委员会核定,额度有效期1年。
三、财务分析
(1)近三年主要财务数据
单位:亿元、%
科目/时间 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
总资产 | 505.70 | 449.43 | 308.84 |
总负债 | 460.46 | 408.43 | 269.89 |
所有者权益 | 45.24 | 41.01 | 38.95 |
应收租赁款净值 | 420.14 | 376.45 | 272.45 |
营业收入 | 13.95 | 8.11 | 6.16 |
营业支出 | 8.27 | 4.39 | 2.15 |
其中:资产减值损失 | 6.25 | 2.79 | 0.65 |
营业利润 | 5.68 | 3.72 | 4.01 |
净利润 | 4.22 | 2.80 | 3.00 |
截至2019年末,北银金融租赁公司资产总额505.7亿元,负债总额
460.46亿元,所有者权益45.24亿元。2019年全年实现营业收入13.95亿元,实现净利润4.22亿元。公司营业收入的主要来源为利息收入和手续费佣金收入;2019年,公司营业收入、营业支出较上年分别增长72%、88%。截至2019年末,租赁业务投放规模441.02亿元;其中:北京市投放余额53.75亿元、占比12.19%;江苏省投放余额46.52亿元、占比10.55%,河北省投放余额42.12亿元、占比9.55%。
(2)租赁业务投放行业结构
2019年末租赁项目投放行业分布
单位:亿元、%
行业 | 本金余额 | 占比 |
电力、热力、燃气及水的生产和供应业 | 145.07 | 32.89 |
交通运输、仓储和邮政业 | 98.45 | 22.32 |
制造业 | 78.76 | 17.86 |
水利、环境和公共设施管理业 | 39.17 | 8.88 |
卫生、社会工作 | 17.83 | 4.04 |
建筑业 | 15.33 | 3.48 |
批发和零售业 | 10.68 | 2.42 |
文化、体育和娱乐业 | 9.42 | 2.14 |
采矿业 | 8.55 | 1.94 |
信息传输、软件和信息技术服务业 | 8.15 | 1.85 |
租赁和商务服务业 | 6.15 | 1.40 |
农、林、牧、渔业 | 3.44 | 0.78 |
合 计 | 441.02 | 100 |
截至2019年末,公司融资租赁业务投放前三大行业为:电力、热力、燃气及水生产和供应业(占比32.89%),交通运输、仓储和邮政业(占比
22.32%),制造业(占比17.86%)。
(3)资产质量情况
单位:亿元、%
融资租赁贷款 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
正常 | 429.33 | 97.35 | 389.32 | 98.50 | 275.59 | 97.09 |
关注 | 7.29 | 1.65 | 3.05 | 0.77 | 5.42 | 1.91 |
次级 | 1.56 | 0.35 | 0.52 | 0.13 | 0.52 | 0.18 |
可疑 | 2.84 | 0.64 | 2.37 | 0.60 | 2.32 | 0.82 |
损失 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
融资租赁贷款合计 | 441.02 | 100 | 395.27 | 100 | 283.85 | 100 |
不良融资租赁款 | 4.40 | 2.89 | 2.84 | |||
融资租赁款资产不良率 | 1.00 | 0.73 | 1.00 | |||
融资租赁款减值准备 | 15.39 | 9.88 | 7.10 | |||
计提贷款损失准备比例 | 3.49 | 2.50 | 2.50 | |||
拨备覆盖不良融资租赁资产率 | 349.97 | 341.48 | 250.19 |
截至2019年末,融资租赁款资产不良率1%,较年初增加0.27个百分点;计提贷款损失准备比例3.49%,较年初增加0.99个百分点;拨备覆盖不良融资租赁资产率349.97%,较年初增加8.49个百分点。
(4)监管指标情况
监管指标 | 标准值 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
资本充足率 | ≥10.5% | 10.83% | 11.15% | 14.72% |
单一客户融资集中度 | ≤30% | 23.62% | 21.70% | 23.29% |
单一客户关联度 | ≤30% | 7.48% | 14.22% | 11.47% |
全部关联度 | ≤50% | 13.98% | 21.59% | 11.47% |
同业拆借比例 | ≤100% | 41.34% | 21.70% | 47.06% |
单一集团客户融资集中度 | ≤50% | 34.09% | 32.26% | 39.94% |
单一股东关联度 (对单一股东的融资租赁额比例) | ≤100% 股东出资额 | 57.54% | 99.28% | 73.86% |
固定收益类证券投资/资本净额 | ≤20% | 19.29% | 17.21% | 18.26% |
截至2019年末,主要监管指标均符合监管要求。
四、综合分析
1、北银金融租赁主体信用评级AAA(中诚信国际),评级展望稳定;公司已发行债券2笔,发行规模39亿元。
2、截至2019年末,北银金融租赁共取得授信总额度936亿(较上轮增加249亿),融资渠道畅通。
3、截至2019年末,北银金融租赁资本充足率10.83%,一级资本充足率9.64%;融资租赁款资产不良率1%;单一客户融资集中度、全部关联度、同业拆借比例等各项监管指标均符合监管要求。
五、结论
综上,同意授予北银金融租赁有限公司总授信额度160亿元,业务品种由总行信用风险委员会核定,额度有效期1年。
北京银行信用审批部
2020年8月