证券代码:601168
证券代码:601168 | 证券简称:西部矿业 | 编号:临2023-011 |
西部矿业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况暨2023年预计
日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 是否需要提交股东大会审议:是
? 日常关联交易对公司的影响:日常关联交易为满足公司正常生产经营所需,公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月23日召开的第七届董事会第二十三会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》及《关于2023年度预计日常关联交易事项的议案》,与关联方西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)及其关联公司的交易,关联董事康岩勇回避表决,由非关联董事参与表决,表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准,关联股东西矿集团将在股东大会上对上述议案回避表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见:
1. 关于2022年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
(1)公司2022年度日常关联交易事项的金额和项目调整,均与日常生产经营相关,符合实际需要;
(2)上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;
(3)本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法
规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
2. 关于2023年度预计日常关联交易事项的议案
(1)公司2023年度日常关联交易事项,均与日常生产经营相关,符合公司发展需求;
(2)上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;
(3)本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
公司第七届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见:
1. 关于2022年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易的预计、执行和调整,均为公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司生产经营的正常需要,符合公司实际情况。
2. 关于2023年度预计日常关联交易事项的议案
公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易事项,均与公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司日常生产经营相关,符合公司发展规划。
(二)上年日常关联交易的预计和执行情况
2022年度,公司实际发生的日常关联交易金额为10.9亿元(其中产品销售类占47.1%,购买商品、接受劳务和其他类占52.2%,接受其他服务类占0.7%),较预计的关联交易额下降42.3%。
2022年度公司预计与西矿集团及其关联公司发生日常关联交易金额为18.9亿元,实际发生交易额10.9亿元,具体构成如下:
单位名称 | 交易内容 | 关联人 | 2022年预计金额(万元) | 2022年实际发生额(万元) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
公司 | 销售有色金属产品 | 西矿(天津)国际贸易有限公司 | 100,834 | 49,673 | 业务减少 |
青海西豫有色金 | 产品销售服务费 | 255 | 151 | — |
属有限公司
属有限公司 | |||||
青海铜业有限责任公司 | 销售硫酸、电及气体 | 青海西矿同鑫化工有限公司 | 3,944 | 1,029 | — |
青海西豫有色金属有限公司 | 采购硅氟酸 | 258 | 277 | — | |
青海铜业有限责任公司 | 销售电、气体 | 青海西矿杭萧钢构有限公司 | 285 | 50 | — |
巴彦淖尔西部铜业有限公司 | 销售废钢 | 653 | 565 | — | |
公司 | 工程服务 | 16,977 | 18,369 | — | |
销售水电 | 青海西矿建筑安装工程有限责任公司 | 15 | 2 | — | |
工程服务 | 8,871 | 6,992 | — | ||
锡铁山分公司 | 土地租赁费 | 西部矿业集团有限公司 | 1,745 | 1,745 | — |
公司 | 土地租赁费 | 798 | 798 | — | |
房屋租赁费 | 137 | 144 | — | ||
房屋租赁收入 | 147 | 147 | — | ||
西部矿业集团财务有限公司 | 销售电 | 青海西矿文化旅游有限公司 | - | 1 | — |
房屋租赁收入 | 168 | 128 | — | ||
四川会东大梁矿业有限公司 | 招待所承包收入 | 青海西矿物业有限责任公司 | 1 | 1 | — |
青海西豫有色金属有限公司 | 销售水淬渣 | 西部矿业集团有限公司 | 47 | 18 | — |
青海西部镁业有限公司 | 销售水氯镁石、化灰渣 | - | 1 | — | |
公司 | 采购食材 | 青海卡约初禾生态农业科技有限公司 | - | 602 | — |
采购食材 | 西宁禾垚商贸有限公司 | 12 | 185 | — | |
采购工业盐 | 青海省盐业股份有限公司 | 11 | 8 | — | |
营销分公司 | 房屋租赁费及物业费 | 41 | 49 | — | |
公司 | 采购燃气、水电 | - | 1 | — | |
采购药剂 及科研服务 | 西部矿业集团科技发展有限公司 | 19,272 | 15,601 | — | |
青海铜业有限责任公司 | 采购工业盐 | 青海茶卡盐业有限公司 | 5 | 2 | — |
锌业分公司 | 17 | 5 | — | ||
内蒙古双利矿业有限公司 | 采购劳保 | 青海钢城物业管理有限公司 | - | 9 | — |
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
根据2022年日常关联交易实际情况和2023年公司生产经营的需求,2023年
青海西豫有色金属有限公司 | - | 57 | — | ||
西藏玉龙铜业股份有限公司 | 采购车辆 | 西部矿业黄南资源开发有限责任公司 | - | 3 | — |
公司 | - | 3 | — | ||
设备采购及信息服务 | 青海西矿信息技术有限公司 | 7,970 | 3,147 | — | |
检测服务 | 青海西部矿业工程技术研究有限公司 | 385 | 482 | — | |
科技服务 | 青海西部矿业科技有限公司 | 377 | - | — | |
巴彦淖尔西部铜业有限公司 | 377 | - | — | ||
公司 | 综合物业服务 | 青海西矿物业有限责任公司 | 4,556 | 5,558 | — |
疗休养服务 | 三亚海湖酒店管理有限公司 | 1,000 | 513 | — | |
住宿服务 | 青海茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司 | - | 0.78 | — | |
北京西矿建设有限公司新青海喜来登酒店分公司 | - | 0.6 | — | ||
伊吾西矿胡杨文化旅游有限公司 | - | 0.39 | — | ||
咨询服务 | 青海西部矿业规划设计咨询有限公司 | 2,721 | 1,232 | — | |
阳光电商平台服务 | 青海宝矿工程咨询有限公司 | 400 | 189 | — | |
中国西部矿业(香港)有限公司 | 收取托管费 | 西部矿业(集团)香港有限公司 | 600 | 467 | — |
小计 | 172,879 | 108,206 | / | ||
公司 | 融资租赁 | 西矿(天津)融资租赁有限公司 | 10,000 | 502 | — |
租赁费支出 | 700 | 295 | — | ||
商业保理 | 西矿(天津)商业保理有限公司 | 5,000 | - | — | |
保理费支出 | 400 | 20 | — | ||
小计 | 16,100 | 817 | / | ||
合计 | 188,979 | 109,023 |
度将要发生日常关联交易金额约为45.10亿元,比上年预计数增长138.66%,其中产品销售类5.01亿元,购买商品、接受劳务及其他类35.81亿元,其他服务类4.28亿元。
2023年度公司预计与西矿集团及其关联公司发生日常关联交易金额为45.10亿元,具体构成如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 交易事项 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售产品、商品 | 西矿(天津)国际贸易有限公司 | 锌精矿、铜精矿、锌锭、电解铜 | 50,000 | 100 | 9,730 | 49,673 | 100 | - |
青海西矿建筑安装工程有限责任公司 | 水、电 | - | - | - | 2 | 0.53 | - | |
青海西矿同鑫化工有限公司 | 电 | - | - | - | 313 | 96.15 | - | |
青海西矿同鑫化工有限公司 | 硫酸 | - | - | - | 13 | 100 | - | |
青海西矿同鑫化工有限公司 | 气体 | - | - | - | 703 | 94.73 | - | |
青海西矿杭萧钢构有限公司 | 废钢 | - | - | - | 565 | 100 | - | |
青海西矿杭萧钢构有限公司 | 水、电 | 52 | 100 | 6 | 11 | 3.33 | - | |
青海西矿杭萧钢构有限公司 | 气体 | 34 | 100 | 14 | 39 | 5.27 | - | |
西部矿业集团有限公司 | 水淬渣、水氯镁石、化灰渣 | 54 | 100 | - | 20 | 100 | - | |
向关联人购买产品、商品 | 西矿(天津)国际贸易有限公司 | 铜精矿、锌精矿、锌焙砂、铅精矿 | 250,000 | 100 | 41,391 | - | - | 新增业务 |
西部矿业黄南资源开发有限责任公司 | 车辆 | - | - | - | 6 | 100 | - | |
西部矿业集团科技发展有限公司 | 药剂 | 17,252 | 99.59 | 2,157 | 13,388 | 100 | - | |
青海西矿同鑫化工有 | 硅氟酸 | - | - | - | 277 | 100 | - |
关联交易类别
关联交易类别 | 关联人 | 交易事项 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
限公司 | ||||||||
青海茶卡盐业有限公司 | 工业盐 | 37 | 70.83 | 2 | 7 | 41.45 | - | |
青海省盐业股份有限公司 | 工业盐 | 15 | 29.17 | 1 | 9 | 58.55 | - | |
青海柯柯制盐有限公司 | 燃煤 | 71 | 0.41 | 71 | - | - | 新增业务 | |
青海钢城物业管理有限公司 | 劳保 | 699 | 100 | 4 | 66 | 100 | - | |
西宁禾垚商贸有限公司 | 食材 | - | - | - | 185 | 23.46 | - | |
青海卡约初禾生态农业科技有限公司 | 食材 | 1,608 | 100 | 124 | 602 | 76.54 | - | |
接受关联人提供的劳务 | 青海西矿信息技术有限公司 | 设备采购及信息服务 | 10,636 | 99.98 | 31 | 3,147 | 100 | - |
青海西矿杭萧钢构有限公司 | 建安工程 | 9,045 | 100 | 983 | 18,369 | 100 | - | |
青海西矿物业有限责任公司 | 综合物业 服务 | 6,636 | 88.58 | 800 | 5,558 | 91.52 | - | |
三亚海湖酒店管理有限公司 | 疗休养服务 | 826 | 11.02 | 34 | 513 | 8.45 | - | |
伊吾西矿胡杨文化旅游有限公司 | 住宿服务 | 10 | 0.13 | - | 0.39 | 0.01 | - | |
青海茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司 | 住宿服务 | 10 | 0.13 | - | 0.78 | 0.01 | - | |
北京西矿建设有限公司新青海喜来登酒店分公司 | 住宿服务 | 10 | 0.13 | 1 | 0.60 | 0.01 | - | |
青海西部矿业规划设计咨询有限公司 | 咨询服务 | 3,212 | 100 | 815 | 1,232 | 100 | - | |
西部矿业集团科技发展有限公司 | 科研服务 | 1,882 | 100 | 8 | 2,212 | 100 | - | |
西矿(天津)国际贸易有限公司 | 产品销售 服务 | 2,003 | 100 | - | 151 | 100 | - | |
青海西部矿业工程技术研究有限公司 | 检测服务 | 471 | 100 | 96 | 482 | 100 | - |
关联交易类别
关联交易类别 | 关联人 | 交易事项 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
青海宝矿工程咨询有限公司 | 阳光电商 平台服务 | 379 | 100 | 27 | 189 | 100 | - | |
青海钢城物业管理有限公司 | 绿化服务 | 6 | 100 | - | - | - | - | |
青海西矿建筑安装工程有限责任公司 | 建安工程 | 49,505 | 100 | 1,762 | 6,992 | 100 | - | |
其他 | 西部矿业集团(香港)有限公司 | 收取托管费 | 504 | 100 | - | 467 | 100 | - |
西部矿业集团有限公司 | 房屋及土地租赁费用 | 2,658 | 87.45 | - | 2,687 | 89.16 | - | |
房屋租赁 收入 | 147 | 4.82 | - | 147 | 4.87 | - | ||
借款利息 支出 | 95 | 43.20 | 62 | - | - | 新增业务 | ||
青海省盐业股份有限公司 | 房屋租赁费用及物业费 | 47 | 1.54 | - | 49 | 1.62 | - | |
借款利息 支出 | 125 | 56.80 | 31 | - | - | 新增业务 | ||
青海西矿文化旅游有限公司 | 房屋租赁收入及物业费收入 | 182 | 5.97 | 35 | 130 | 4.32 | - | |
青海西矿物业有限责任公司 | 车位租赁 收入 | 5 | 0.18 | - | - | - | 新增业务 | |
青海西矿物业有限责任公司 | 招待所承包收入 | 1 | 0.03 | - | 1 | 0.03 | - | |
小计 | 408,216 | 58,185 | 108,206 | |||||
金融服务 | 西矿(天津)融资租赁有限公司 | 融资租赁 | 20,000 | 100 | 11,311 | 502 | - | - |
融资租赁费用支出 | 1,400 | 100 | 186 | 295 | 100 | - | ||
西矿(天津)商业保理有限公司 | 商业保理 | 20,000 | 100 | 8,600 | - | - | - | |
保理费支出 | 1,400 | 100 | 114 | 20 | 100 | - | ||
小计 | 42,800 | 20,210 | 817 | |||||
合计 | 451,016 | 78,395 | 109,023 |
二、关联方介绍和关联关系
序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 成立时间 | 住所 | 注册资本(万元) | 公司类型 | 关联关系 | 经营范围 |
1 | 西部矿业集团有限公司 | 张永利 | 2000.5.8 | 西宁市五四大街56号 | 160,000 | 其他有限责任公司 | 控股股东 | 投资和经营矿产资源及能源项目;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;商品贸易。 |
2 | 西部矿业集团(香港)有限公司 | - | 2006.8.28 | 香港湾仔港湾道18号中环广场4802-3室 | 2万元 (港币) | 其他 | 控股股东之全资子公司 | 国际贸易、投资。 |
3 | 青海西部矿业规划设计咨询有限公司 | 艾前胜 | 2005.5.30 | 西宁市城西区五四大街52号3号楼内 | 500 | 有限责任公司 | 控股股东之全资子公司 | 矿业开发项目的规划、设计、咨询服务;矿业生产项目的管理服务;工程建设项目建议书、可行性研究报告及投资估价书、工程招标标底及投标报价书编撰;国内工程招标代理;采购招标代理;工程概算;工程结算。 |
4 | 青海西矿物业有限责任公司 | 孙建国 | 1999.8.25 | 西宁市祁连路912号 | 3,924 | 有限责任公司 | 控股股东之全资子公司 | 物业管理;停车;水、电、暖维修;本企业铁路物资押运;房屋出租;住宿;餐饮服务;仓储(不含危险品);道路普通货物运输;供暖服务;房屋维修;外墙保温及层面防水;道路养护;室内外装饰装潢;园林绿化;安防系统销售安装;消防器材检修维护;预包装食品兼散装食品销售。 |
5 | 青海西矿杭萧钢构有限公司 | 朱彬 | 2016.3.17 | 西宁经济技术开发区甘河工业园区 | 30,000 | 其他有限责任公司 | 控股股东之控股子公司 | 建筑钢结构工程的设计、制造、销售、安装;钢结构工程项目的总承包;建筑工程的设计与施工;地基与基础的施工;机电设备的安装;水电工程的设计与安装;管道工程设计、制造与安装;建筑防水工程施工;防腐保温工程施工;装饰装修工程施工;市政工程施工;道路桥梁工程施工;房地产项目开发和销售;新型绿色建筑材 |
料的生产与销售;采暖工程的设计、制造安装;水暖器材和卫生洁具的代理和销售;自营或代理进出口货物和技术;工程建设项目管理服务;工程中介服务。
料的生产与销售;采暖工程的设计、制造安装;水暖器材和卫生洁具的代理和销售;自营或代理进出口货物和技术;工程建设项目管理服务;工程中介服务。 | ||||||||
6 | 三亚海湖酒店管理有限公司 | 刘朝昆 | 2013.1.23 | 海南省三亚市海坡度假区凤翔路 | 1,000 | 有限责任公司 | 控股股东之全资子公司之全资子公司之全资子公司 | 酒店经营,酒店管理,餐饮服务,会议接待,疗养休假,商务服务,旅游信息咨询,票务代理、代订车(不含旅行社业务)。 |
7 | 西矿(天津)国际贸易有限公司 | 王伟 | 2019.1.8 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903 | 10,000 | 有限责任公司 | 控股股东之全资子公司 | 自营和代理货物及技术的进出口;销售金属材料、矿产品、化工产品(危险品、剧毒品及易制毒品除外)、建筑材料。 |
8 | 西部矿业集团科技发展有限公司 | 周华荣 | 2016.12.21 | 青海省西宁市城东区金桥路30号 | 5,000 | 其他有限责任公司 | 控股股东之控股子公司 | 矿山开采与资源利用技术研发与服务;高新技术产品的开发及咨询服务;化工产品(不含化学危险品)的销售;矿山冶金及化工机械设备及零件的销售;岩矿鉴定与元素化学分析测试。 |
9 | 青海西部矿业工程技术研究有限公司 | 赖春华 | 2005.6.17 | 青海省西宁市城东区金桥路30号 | 102 | 有限责任公司 | 控股股东之控股子公司之全资子公司之全资子公司 | 金属矿产品(不含稀有金属)及相关技术研究、开发、技术转让;地矿样品及选冶产品分析检测;化工原料、中间产品与产品分析检测;环境样品分析检测;煤炭分析检测;冶金原料及产品分析检测;金属材料与合金分析检测;分析检测技术研究。 |
10 | 青海卡约初禾生态农业科技有限公司 | 靳学宠 | 2015.10.16 | 青海省西宁市湟中区多巴镇丹麻寺村 | 2,000 | 有限责任公司 | 控股股东之全资子公司之全资子公司 | 农作物、观赏性花卉、中藏药材、饲草料种植;家禽、家畜、水产养殖;土特产品收购、加工、销售;农副产品、预包装食品、散装食品的生产、销售; |
有机肥、农机具、日用百货销售;餐饮服务;水果、蔬菜保鲜仓储、冷链物流;园林绿化、环境治理、农业休闲观光项目开发;农林牧渔生产技术咨询、培训及示范推广;温室大棚工程建设、安装及租赁;农资、化肥、农药(不含危险化学品)、农作物种子(不再分装的种子)销售;水果、蔬菜种苗销售;无土栽培、水培技术推广;物联网设备安装、销售;企业管理服务;物业服务;劳务服务;道路普通货物运输;劳保用品生产、销售;标识标牌设计、制作、销售;再生资源回收处理。
有机肥、农机具、日用百货销售;餐饮服务;水果、蔬菜保鲜仓储、冷链物流;园林绿化、环境治理、农业休闲观光项目开发;农林牧渔生产技术咨询、培训及示范推广;温室大棚工程建设、安装及租赁;农资、化肥、农药(不含危险化学品)、农作物种子(不再分装的种子)销售;水果、蔬菜种苗销售;无土栽培、水培技术推广;物联网设备安装、销售;企业管理服务;物业服务;劳务服务;道路普通货物运输;劳保用品生产、销售;标识标牌设计、制作、销售;再生资源回收处理。 | ||||||||
11 | 青海省盐业股份有限公司 | 谭生禄 | 2000.4.11 | 青海省海西州乌兰县茶卡镇 | 15,000 | 股份有限公司 | 控股股东之控股子公司 | 各种食用盐、工业用盐、农畜牧用盐、养殖加工用盐、日晒盐、热敷用盐、特殊工业用盐、多品种用盐及其他用盐的生产、加工、销售;盐化工产品、盐湖化工产品的生产、销售;盐业及盐化产品包装物的生产、加工、销售;生产销售氯化钾、钾肥、硫酸钾镁肥产品;水泥添加剂、防冻添加剂、皮革防腐剂、海水晶、融雪剂、冶炼硅提纯剂、盐类洗浴用品、盐类洗涤用品、工艺品、预包装食品的开发、生产、销售;工业纯碱、食用纯碱、机械设备、配件及辅料、炉渣、废旧物资的销售;道路普通货物运输和仓储(不含危险化学品)、配送;物业管理服务、停车服务、房屋租赁;水、电、天然气(生活用燃气)的转供及费用的代收代缴服务;自营或代理货物及技术的进出口业务(国家禁止和限制及进出口的货物及技术除外);电子商务;工程项 |
目施工及劳务服务。
目施工及劳务服务。 | ||||||||
12 | 青海西矿信息技术有限公司 | 郭小先 | 2016.10.9 | 西宁经济技术开发区金桥路30号 | 1,050 | 有限责任公司 | 控股股东之全资子公司 | 计算机领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机维修;自动化、网络及通讯系统、监控系统、弱电智能系统、智能网络控制系统的设计、开发、安装、调试、集成与维护;计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备的销售。 |
13 | 青海宝矿工程咨询有限公司 | 韩德英 | 2013.4.3 | 西宁市五四大街56号3楼 | 816 | 其他有限责任公司 | 控股股东之控股子公司 | 招标代理;造价咨询;工程采购咨询;项目管理;电子招标信息系统咨询服务(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营) |
14 | 青海西矿文化旅游有限公司 | 徐宝宁 | 2018.1.29 | 青海省西宁市城北区祁连路西41号15幢1幢6号楼2单元261室 | 63,487 | 其他有限责任公司 | 控股股东之控股子公司 | 旅游景区、旅游项目开发、建设和经营;旅游景区园林规划设计及配套设施建设、施工,景区内旅游客运及相关配套服务;旅游商品的开发、制造、销售;旅游观光服务、娱乐服务,旅游宣传促销策划;旅游接待,住宿、餐饮服务,文艺表演服务,文化创意服务,文化传播;会务服务,商务咨询,广告策划与设计制作、发布;旅游产品、土特产、农副产品、乳制品销售及网上销售,门票、酒店、餐饮网上代理预定代售,票务网上代订代售;汽车租赁服务。 |
15 | 青海茶卡盐业有限公司 | 李锦林 | 2018.9.7 | 西宁市城北区西站路2号 | 600 | 有限责任公司 | 控股股东之控股子公司之全资子公司 | 食用盐、工业盐、农畜牧用盐、养殖加工用盐、热敷用盐、水泥添加剂、防冻添加剂、皮革防腐剂、融雪剂、盐类洗浴用品、盐类洗涤用品、盐包装物的销售及配送;道路普通货物运输和仓储(不含危险化学品);房屋租赁;水、电、天然气(生活用燃气)的转供及费用的代收代缴服务(涉及许可经营项目, |
应取得相关部门许可后方可经营)
应取得相关部门许可后方可经营) | ||||||||
16 | 青海柯柯制盐有限公司 | 姜永和 | 2018.4.10 | 海西蒙古族藏族自治州乌兰县柯柯镇柯柯制盐分公司 | 3,000 | 有限责任公司 | 控股股东之控股子公司之全资子公司 | 各种食用盐、工业用盐、农畜牧用盐、养殖加工用盐、日晒盐、热敷用盐、特殊工业用盐、多品种用盐及其他用盐的生产、加工、销售;盐化工产品、盐湖化工产品的生产、销售;盐业及盐化产品包装物的生产、加工、销售;水泥添加剂、防冻添加剂、皮革防腐剂、海水晶、融雪剂、盐类洗浴用品、工艺品、预包装食品的开发、生产、销售;工业纯碱、食用纯碱、机械设备、配件及辅料、炉渣、废旧物资的销售;道路普通货物运输和仓储(不含危险化学品)、配送;停车服务、房屋租赁;电子商务;工程项目施工。 |
17 | 青海西矿建筑安装工程有限责任公司 | 程新峰 | 2018.8.13 | 青海省西宁市城北区柴达木路西52号18号楼 | 32,380 | 有限责任公司 | 控股股东之全资子公司 | 房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰工程,预拌商品混凝土、钢结构工程承包;商品混凝土生产及销售;砂石料加工及销售;机械、工矿、冶金设备及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接;机电设备及备件的制造、安装、修理及调试;桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修;钢、铁、铜屑销售、回收;水电转供;五金、矿产、建材、废旧物资(不含危险废物及废弃电器电子产品)销售;机电产品备件、五金结构件、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、 |
百货、电脑耗材、暖气片销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉窑施工;工程预算、决算、造价咨询;劳务服务;科技咨询服务、技术协作;铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售;普通货运、货物装卸搬运服务、货物仓储服务(不含危险化学品及易制毒化学品);机电类特种设备(天车)、压力容器、压力管道、锅炉的安装、维修;各类再生资源(不含危险废物及废弃电器电子产品)的收购、销售、加工利用(国家有专项规定的除外);报废的机械设备和机电设备(不含废旧汽车)、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收(加工);废旧轮胎、橡胶的加工利用;工程机械及配件销售;来料加工。
百货、电脑耗材、暖气片销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉窑施工;工程预算、决算、造价咨询;劳务服务;科技咨询服务、技术协作;铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售;普通货运、货物装卸搬运服务、货物仓储服务(不含危险化学品及易制毒化学品);机电类特种设备(天车)、压力容器、压力管道、锅炉的安装、维修;各类再生资源(不含危险废物及废弃电器电子产品)的收购、销售、加工利用(国家有专项规定的除外);报废的机械设备和机电设备(不含废旧汽车)、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收(加工);废旧轮胎、橡胶的加工利用;工程机械及配件销售;来料加工。 | ||||||||
18 | 青海钢城物业管理有限公司 | 张伟 | 2003.6.5 | 西宁市柴达木西路52号 | 39,488 | 有限责任公司 | 控股股东之全资子公司之全资子公司 | 一般项目:物业管理;物业服务评估;家政服务;单位后勤管理服务;礼仪服务;办公服务;停车场服务;养老服务;土地使用权租赁;劳务服务(不含劳务派遣);房屋拆迁服务;对外承包工程;建筑物清洁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;花卉种植;园艺产品种植;机械零件、零部件加工;劳动保护用品生产;金属材料制造;园林绿化工程施工;家具安装和维修服务;农副产品销售;日用百货销售;家用电器销售;金属材料销售;电气设备销售;通讯设备销售;金属制品销售;日用品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;五金产品零售;劳动保护用品销售;互联网设备销售;光纤销售;光通信设备销售;电子 |
专用设备销售;服装辅料销售;移动通信设备销售;网络设备销售;日用杂品销售;数字视频监控系统销售;办公用品销售;互联网数据服务;网络技术服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;工业互联网数据服务;5G通信技术服务;柜台、摊位出租;住房租赁;非居住房地产租赁;安全系统监控服务;图文设计制作;打字复印;洗染服务;摄影扩印服务;殡葬服务;洗烫服务;通讯设备修理;电子、机械设备维护(不含特种设备);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);教育教学检测和评价活动;招生辅助服务;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;生产性废旧金属回收;再生资源销售;金属包装容器及材料销售;有色金属合金销售;建筑材料销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);固体废物治理;金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);餐饮服务;基础电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
专用设备销售;服装辅料销售;移动通信设备销售;网络设备销售;日用杂品销售;数字视频监控系统销售;办公用品销售;互联网数据服务;网络技术服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;工业互联网数据服务;5G通信技术服务;柜台、摊位出租;住房租赁;非居住房地产租赁;安全系统监控服务;图文设计制作;打字复印;洗染服务;摄影扩印服务;殡葬服务;洗烫服务;通讯设备修理;电子、机械设备维护(不含特种设备);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);教育教学检测和评价活动;招生辅助服务;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;生产性废旧金属回收;再生资源销售;金属包装容器及材料销售;有色金属合金销售;建筑材料销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);固体废物治理;金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);餐饮服务;基础电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||||||
19 | 西矿(天津)融资租赁有限公司 | 王永宁 | 2019.1.8 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查 | 50,000 | 有限责任公司(港澳台与境 | 控股股东之控股子公司 | 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁咨询。 |
验库办公区202室
验库办公区202室 | 内合资) | |||||||
20 | 西矿(天津)商业保理有限公司 | 王永宁 | 2019.9.26 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-701 | 10,000 | 有限责任公司 | 控股股东之控股子公司 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理,相关咨询服务。 |
21 | 青海茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司 | 海清学 | 2016.03.31 | 青海省海西州乌兰县茶卡镇西街5号 | 35,000 | 其他股份有限公司(非上市) | 控股股东之控股子公司之控股子公司 | 旅游景区、旅游项目、旅游产品的开发与经营,旅游接待、住宿、餐饮服务,鞋套租赁、会务、文艺表演的服务,商务咨询,广告策划与设计制作,盐日化产品开发与经营,食品经营,日用百货类、工艺品、小家电、日化用品、文创类商品开发与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). |
22 | 伊吾西矿胡杨文化旅游有限公司 | 满晓霞 | 2018.09.13 | 新疆哈密市伊吾县淖毛湖镇胡杨大道胡杨林景区游客服务中心 | 18,400 | 其他有限责任公司 | 控股股东之控股子公司之控股子公司 | 旅游景区、旅游项目开发、建设和经营、门票的销售;旅游景区园林规划配套设施建设、设计及施工,景区内旅游客运及相关配套服务;旅游商品的开发、制造、销售;旅游观光服务、旅游宣传促销策划;旅游接待、住宿、餐饮服务、文艺表演服务、文化传播;会务服务,商务咨询,广告策划与设计制作;智慧旅游;国家批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). |
23 | 北京西矿建设有限公司新青海喜来登酒店分公司 | 孙杰 | 2015.08.03 | 北京市丰台区西营街8号院1号楼 | / | 其他有限责任公司分公司 | 控股股东之控股子公司之分公司 | 住宿;游泳;热食类食品制售;冷食类食品制售;生食类食品制售;糕点类食品制售,含裱花蛋糕;自制饮品制售,限普通饮品;散装食品销售,含冷藏冷冻食品,不含熟食***(食 |
品经营许可证有效期至2024年09月25日);酒店管理;餐饮管理;会议服务;机动车公共停车场服务;健身服务;销售日用品、工艺品;物业管理;经济信息咨询;市场调查;设计广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交流;出租商业用房;打字复印服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
品经营许可证有效期至2024年09月25日);酒店管理;餐饮管理;会议服务;机动车公共停车场服务;健身服务;销售日用品、工艺品;物业管理;经济信息咨询;市场调查;设计广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交流;出租商业用房;打字复印服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同
(一)土地租赁协议
1. 本公司之分公司锡铁山分公司就土地租赁与西矿集团签署租赁协议,租赁西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地,租赁土地面积2,617,428.90平方米,2023年预计年租金为1,745万元。
2. 本公司之全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司就土地租赁与西矿集团签署租赁协议,租赁西矿集团位于青海省西宁市甘河工业园区的4宗土地,租赁土地面积为155,228.80平方米,2023年预计年租金为769万元。
(二)房屋租赁合同
1. 本公司拟向西矿集团出租位于西宁市五四大街52号办公楼,建筑面积5,274.42平方米,西矿集团租用该房产部分房屋,租用面积为2,960.13平方米,西矿集团承租的房屋用于日常办公,2023年预计年租金147万元。
2. 本公司就房屋租赁与西矿集团签署租赁协议,租赁西矿集团位于青海省西宁市城北区祁连路912号办公楼第二至四层,租赁面积为2,664.12平方米,用于职工宿舍,2023年预计年租金为144万元。
3. 本公司之分公司营销分公司向西矿集团之控股子公司青海省盐业股份有限公司租入办公场所房屋,房屋位于青盐大厦七楼,建筑面积813.81平方米,2023年预计年租金及物业费47万元。
4. 本公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司向西矿集团之控股子公司青海西矿文化旅游有限公司出租办公场所房屋,房屋位于西宁市城西区文逸路4号3号楼1-2层(含夹层),建筑面积1-2层面积1,981.67平方米,2023年预计租金及水电费收入182万元。
(三)业务咨询服务协议
本公司拟与西矿集团之全资子公司西矿(天津)国际贸易有限公司就产品销售服务费签订业务咨询服务协议,2023年预计交易金额2,003万元。
(四)融资租赁协议
本公司拟接受西矿集团之控股子公司西矿(天津)融资租赁有限公司提供的融资租赁业务服务,签订融资租赁协议,2023年预计融资租赁交易额2亿元,融资租赁费用支出1,400万元。
(五)商业保理协议
本公司拟接受西矿集团之控股子公司西矿(天津)商业保理有限公司提供的商业保理服务,签订商业保理协议,2023年预计商业保理交易额2亿元,保理费支出1,400万元。
(六)信息设备采购安装及信息产品服务合同
本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西矿信息技术有限公司就信息设备采购及信息服务签署协议,2023年预计交易额10,636万元。
(七)建设工程造价咨询合同
本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询公司就建设工程造价咨询服务签署合同,2023年预计交易额3,212万元。
(八)委托管理协议
本公司之全资子公司西部矿业(香港)有限公司拟受托管理西矿集团之全资子公司西部矿业集团(香港)有限公司的生产经营业务,受托管理费为西部矿业(香港)有限公司经营费用的50%,2023年预计交易额504万元。
(九)物业管理合同
本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西矿物业有限责任公司就综合物业管理服务签署物业管理合同,2023年预计发生交易额6,636万元。
(十)委托检测协议
本公司拟与西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司之全资子公司青海西部矿业工程技术研究有限公司就检测化验服务签署委托检测协议,2023年预计交易额471万元。
(十一)技术服务合同
本公司拟与西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司就研发服务签署技术服务合同,2023年预计交易额1,882万元。
(十二)药剂采购合同
本公司拟与西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司就药剂采购签署合同,2023年预计交易额17,252万元。
(十三)建筑工程项目协议
本公司拟与西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司就工程项目建设签订协议,2023年预计交易额9,045万元。
(十四)高压供电合同
本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司销售电,签署高压供电合同,2023年预计交易额52万元。
(十五)水淬渣销售合同
本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟向西矿集团销售水淬渣,签署销售合同,2023年预计交易额54万元。
(十六)锌锭销售合同
本公司之全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司拟向西矿集团之全资子公司西矿(天津)国际贸易有限公司销售锌锭,签订销售合同,2023年预计交易额22,400万元。
(十七)电解铜销售合同
本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司拟向西矿集团之全资子公司西矿(天津)国际贸易有限公司销售电解铜,签订销售合同,2023年预计交易额4,889万元。
(十八)铜精矿销售合同
1. 本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟向西矿集团之全资子公司西矿(天津)国际贸易有限公司销售铜精矿,签订销售合同,2023年预计交易额10,903万元。
2. 本公司之全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司之控股子公司青海鸿丰伟业矿产投资有限公司拟向西矿集团之全资子公司西矿(天津)国际贸易有限公司销售铜精矿,签订销售合同,2023年预计交易额8,308万元。
3. 本公司之控股子公司新疆瑞伦矿业有限责任公司拟向西矿集团之全资子公司西矿(天津)国际贸易有限公司销售铜精矿,签订销售合同,2023年预计交易额3,500万元。
(十九)气体销售合同
本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司销售气体,签署销售合同,2023年预计交易额34万元。
(二十)工业盐采购合同
1. 本公司拟向西矿集团之控股子公司青海省盐业股份有限公司采购工业盐,签署采购合同,2023年预计交易额15万元。
2. 本公司拟向西矿集团之控股子公司青海省盐业股份有限公司之全资子公司青海茶卡盐业有限公司采购工业盐,签署采购合同,2023年预计交易额37万元。
(二十一)劳保采购协议
本公司拟向西矿集团之全资子公司青海西矿物业有限责任公司之全资子公司青海钢城物业管理有限公司采购劳保,签署采购协议,2023年预计交易额699万元。
(二十二)平台采购服务协议
本公司拟接受西矿集团之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司提供阳光电商平台服务,就平台技术服务费签署服务合同,接受相关技术服务,2023年预计交易额379万元。
(二十三)食材采购协议
本公司拟向西矿集团之全资子公司青海西矿物业有限责任公司之全资子公司青海卡约初禾生态农业科技有限公司采购食材,签订食材采购协议,2023年预计
交易额1,608万元。
(二十四)建安工程协议
本公司拟向西矿集团之全资子公司青海西矿建筑安装工程有限责任公司发生建筑安装服务,签署建安工程协议,2023年预计交易额49,505万元。
四、公司2023年新增的关联交易
(一)本公司就铜精矿、锌精矿、锌焙砂、铅精矿采购与西矿集团之控股子公司西矿(天津)国际贸易有限公司签署采购协议,2023年预计交易额250,000万元。
(二)本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司就借款与西矿集团签署借款合同形成借款利息,2023年预计借款利息支出95万元。
(三)本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司就借款与西矿集团之控股子公司青海省盐业股份有限公司签署借款合同形成借款利息,2023年预计借款利息支出125万元。
(四)本公司就燃煤采购与西矿集团之控股子公司青海省盐业股份有限公司之全资子公司青海柯柯制盐有限公司签署燃煤采购协议,2023年预计交易额71万元。
(五)本公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司就车位租赁与西矿集团之全资子公司青海西矿物业有限责任公司签订协议,2023年预计交易额5万元。
五、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则,结合市场价格执行。向关联方租入或租出资产、接受或提供关联方劳务的关联交易,其定价根据协议价确定,并参考了市场价,与对非关联方的交易价格基本一致;向关联方销售或购进商品的关联交易,以市场公允价格为基准,与对非关联方的交易价格完全一致。
为维护双方利益,对于日常关联交易,公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以上关联交易均为生产经营所需的交易,遵循公平、合理原则,依据市场价格定价,不会影响公司正常的生产经营和财务状况,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。
七、上网公告附件
(一)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关关联交易的事前认可声明
(二)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见
(三)西部矿业第七届董事会审计与内控委员会关于第七届董事会第二十三次会议相关关联交易的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2023年3月25日
备查文件:
西部矿业第七届董事会第二十三次会议决议