证券代码：601168
| 证券代码：601168 | 证券简称：西部矿业 | 编号：临2023-012 |
西部矿业股份有限公司关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易执行情况暨2023年预计日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）日常经营相关需要，属于其主营业务范畴，控股子公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月23日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》及《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》，其中，与关联方西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）及其关联公司的交易，关联董事康岩勇回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司（下称“西钢集团”）及其关联公司的交易，关联董事马明德回避表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东西矿集团将在股东大会上对上述议案回避表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：
1. 关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
（1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易事项的金额，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
2. 关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度预计日常关联交易事项的议案
（1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易事项，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
公司第七届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见：
1. 关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。
2. 关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度预计日常关联交易事项的议案
公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易事项，均与公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司日常生产经营相关，符合公司发展规划。
（二）上年日常关联交易的预计和执行情况
2022年度，本公司之控股子公司财务公司实际关联交易额为102.26亿元，较
预计的关联交易额下降22.11%。
1. 与关联方西矿集团及其关联公司的交易
2022年度与西矿集团及其关联公司实际发生日常关联交易额85.68亿元，较预计的关联交易额105.71亿元下降18.95%。具体构成如下：
| 关联人 | 交易事项 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 西部矿业集团有限公司及其下属 公司 | 吸收存款 | 250,000 | 286,101 | 业务增加 |
| 存款利息支出 | 3,000 | 1,583 | - | |
| 贷款、贴现、承兑、投资业务 | 780,000 | 557,380 | 业务减少 | |
| 贷款、贴现、承兑、投资业务收入 | 23,950 | 11,767 | 业务减少 | |
| 财务和融资顾问、信用鉴证、咨询业务收入 | 100 | - | - | |
| 小计 | 1,057,050 | 856,831 | / |
2. 与关联方西钢集团及其关联公司的交易
2022年与西钢集团及其关联公司发生日常关联交易额为16.58亿元，较预计的关联交易额25.59亿元下降35.21%。具体构成如下：
| 关联人 | 交易事项 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属公司 | 吸收存款 | 50,000 | 3,661 | 业务减少 |
| 存款利息支出 | 300 | 130 | - | |
| 贷款、贴现、承兑、投资业务 | 200,000 | 156,910 | 业务减少 | |
| 贷款、贴现、承兑、投资业务收入 | 5,580 | 5,081 | - | |
| 小计 | 255,880 | 165,782 | / |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司控股子公司财务公司2022年日常关联交易实际情况和2023年生产经营安排，2023年财务公司预计日常关联交易额为132.35亿元，较上年预计数
131.29亿元增长0.81%，其中吸收存款及利息支出关联交易额35.39亿元，较上年预计数30.33亿元增加5亿元；贷款、贴现、承兑、投资及各项业务关联交易额
96.95亿元，较上年预计数100.96亿元减少4亿元。
1. 与关联方履行的《金融服务合同》
本公司之控股子公司财务公司就金融服务与西矿集团及其关联公司、西钢集团及其关联公司签署《金融服务协议》，预计吸收存款35亿元，支付利息0.39亿元；发放贷款及贴现、承兑、投资共计94亿元，取得各类业务收入2.95亿元；其他金融服务100万元。
本合同主要提供存款服务、综合授信服务、结算服务以及其他金融服务。因双方交易涉及关联交易审批及披露，故双方交易限额以每年年初经本公司有权机构审批后下达的关联交易限额为准。
提供金融服务的交易定价按照财务公司资产业务定价方案执行，遵循市场化原则和公平交易原则，未损害公司及中小股东的利益。
本合同期限自2022年1月1日至2024年12月31日。
2. 与关联方西矿集团及其关联公司的交易
2023年度财务公司预计与西矿集团及其关联公司发生日常关联交易金额为
110.82亿元，具体构成如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易事项 | 本次预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融 服务 | 西部矿业集团有限公司及其下属公司 | 吸收存款 | 300,000 | 85.71% | 134,989 | 286,101 | 98.74% | 业务增加 |
| 存款利息 支出 | 3,600 | 92.31% | 439 | 1,583 | 92.42% | - | ||
| 贷款、贴现承兑、投资业务 | 780,000 | 82.98% | 487,090 | 557,380 | 78.03% | 业务增加 | ||
| 贷款、贴现承兑、投资收入 | 24,480 | 83.04% | 1,701 | 11,767 | 69.84% | - | ||
| 财务和融资顾问、信用鉴证、咨询业务收入 | 100 | 100% | - | - | - | - | ||
| 小计 | 1,108,180 | 624,219 | 856,831 | / |
3. 与关联方西钢集团及其关联公司的交易
2023年度财务公司预计与西钢集团及其关联公司发生日常关联交易金额为
21.53亿元，具体构成如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易事项 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融 服务 | 西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属公司 | 吸收存款 | 50,000 | 14.29% | 2,879 | 3,661 | 1.26% | 业务增加 |
| 存款利息支出 | 300 | 7.69% | 17 | 130 | 7.58% | - | ||
| 贷款、贴现、承兑、投资业务 | 160,000 | 17.02% | 150,380 | 156,910 | 21.97% | 业务增加 | ||
| 贷款、贴现承兑、投资收入 | 5,000 | 16.96% | 737 | 5,081 | 30.16% | - | ||
| 小计 | 215,300 | 154,013 | 165,782 | / |
二、关联方介绍和关联关系
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 成立时间 | 住所 | 注册资本（万元） | 公司类型 | 关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 西部矿业集团有限公司 | 张永利 | 2000.5.8 | 西宁市五四大街56号 | 160,000 | 其他有限责任公司 | 控股股东 | 投资和经营矿产资源及能源项目;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易。 |
| 2 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 | 张永利 | 1996.1.31 | 西宁市柴达木西路52号 | 279,420 | 其他有限责任公司 | 其他 | 钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物 |
资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。
资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。
三、主要关联交易说明
1. 西矿集团
公司控股子公司财务公司为西矿集团及其关联公司提供贷款、贴现及承兑业务合计78亿元，取得收入2.45亿元；吸收存款30亿元，支付利息0.36亿元。在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，交易定价按照财务公司资产业务定价方案执行。
2. 西钢集团
公司控股子公司财务公司为西钢集团及其关联公司提供贷款、贴现及承兑业务合计16亿元，取得收入0.5亿元，吸收存款5亿元，支付利息300万元。在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，交易定价按照财务公司资产业务定价方案执行。
四、定价政策和定价依据
公司控股子公司财务公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足财务公司日常业务发展需要，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。
为维护双方利益，对于日常关联交易，财务公司将按照实际业务需要与关联方签订具体的交易协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司财务公司以上关联交易均为主营业务范畴相关的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳
健发展。
六、上网公告附件
（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关关联交易的事前认可声明
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见
（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会关于第七届董事会第二十三次会议相关关联交易的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2023年3月25日
备查文件：
西部矿业第七届董事会第二十三次会议决议