证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2023-014
西部矿业股份有限公司关于拟以部分债权对全资子公司青海湘和有色金属
有限责任公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 增资标的名称：青海湘和有色金属有限责任公司（下称“湘和公司”）。
? 增资金额：86,000万元债权。
? 风险提示：湘和公司主要产品是锌锭、锌粉，从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、建筑、汽车、日用消费品等领域，用途较为分散，产品价格受宏观经济影响较大，故产品的需求具有一定的波动性。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
为进一步改善湘和公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力、融资能力，增强发展能力和抗风险能力，公司以持有的湘和公司86,000万元债权以1:1比例认缴湘和公司86,000万元新增注册资本，本次增资完成后公司对湘和公司的出资额为100,000万元人民币，占湘和公司注册资本的100%。
（二）董事会审议情况
公司于2023年3月23日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟以部分债权对全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司增资的议案》，会议同意，公司以持有的全资子公司湘和公司86,000万元债权以1:1比例认缴湘和公司86,000万元新增注册资本，本次增资完成后公司对湘和公司的出资额为100,000万元人民币，占该公司注册资本的100%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司《公司章程》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、增资标的情况
（一）湘和公司基本情况
| 名称 | 青海湘和有色金属有限责任公司 |
| 成立日期 | 2007年02月08日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 西宁经济技术开发区甘河工业园区 |
| 注册资本 | 14,000万 |
| 统一社会信用代码 | 91633000781437757A |
| 法定代表人 | 郭文鹏 |
| 营业期限 | 2007年02月08日至2057年02月07日 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（二）最近一年又一期财务指标
1. 截至2022年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 228,016.23 | 10,012.86 | 38,556.06 | -1,619.35 | 95.61% |
2. 截至2023年1月31日主要财务数据表（未经审计）单位:万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 239,608.87 | 10,143.61 | 15,331.62 | 28.35 | 95.77% |
（三）增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 （万元） | 股权比例（%） | 出资金额 （万元） | 股权比例（%） | |
| 西部矿业股份有限公司 | 14,000 | 100 | 100,000 | 100 |
（四）生产经营情况
湘和公司目前是青海省最大的危废处理企业，在并入公司锌业分公司资产后，现拥有11.5万吨/年锌锭，9,500吨/锌粉生产能力。2023年计划生产11万吨锌锭，9,000吨锌粉，处理危废12万吨。
（五）增资方案
公司以持有湘和公司86,000万元债权认缴湘和公司86,000万元新增注册资本，增资定价按照1:1增资，增资完成后，湘和公司的注册资本金由14,000万元增加至100,000万元。
三、增资协议主要内容
（一）协议主体
1. 甲方：西部矿业股份有限公司
2. 乙方：青海湘和有色金属有限责任公司
（二）增资的主体及增资方式
本次向乙方增资的主体为甲方，增资方式为债转股，即甲方将享有乙方的相应债权转为股权。
（三）定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，以甲方享有乙方债权中8.6亿元债权认缴乙方8.6亿元新增注册资本。
（四）增资总额及增资后的出资比例
1. 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币10亿元。
2. 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为：甲方对乙方的出资额为人民币10亿元，占乙方注册资本的100%。
（五）与增资相关的约定
本次增资完成后，甲方应配合乙方就增资行为所导致的公司注册资本变更事宜，向工商行政管理部门进行变更登记。
本协议项下因增资涉及工商变更登记等事项发生的费用，均由双方按照规定各自承担。
（六）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
（七）争议解决
凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（八）协议生效、变更、补充
本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
四、此次增资对公司的影响
通过此次增资，能够进一步改善湘和公司自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展。
五、风险分析
湘和公司产品主要是锌锭、锌粉，锌的主要应用形态之一是镀锌，镀锌钢材广泛应用于基建、建筑、汽车和家电，所以锌消费与以上领域景气度密切相关。基础设施建设领域占国内锌消费1/3，铁塔、电器设备、板房、钢结构、公路护栏、桥梁等需要大量镀锌管、板、线材和结构件。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、建筑、汽车、日用消费品等领域，用途较为分散。产品价格受宏观经济影响较大，产品的需求具有一定的波动性。
对策：加大市场拓展力度与研发投入，强化产品销售定价和成本控制，加强公司的采购管理，提高成本转移的能力，加快生产周期、销售和物流周期的管理，提高公司的运营效率。结合套期保值手段，积极化解市场需求和价格波动风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2023年3月25日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十三次会议决议
（二）青海湘和有色金属有限责任公司增资协议