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西部矿业:西部矿业关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西部镁业有限公司91.40%股权的关联交易公告 下载公告
公告日期:2021-02-06

证券代码:601168

证券代码:601168证券简称:西部矿业编号:临2021-002

会议事规则》等相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于3000万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1. 关联方关系介绍

西矿集团持有公司30%股权,为公司控股股东。

2. 关联人基本情况

公司名称:西部矿业集团有限公司

成立日期:2000年5月8日

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:青海省西宁市五四大街56号

注册资本:160,000万元人民币

法定代表人:张永利

营业期限:2000年5月8日至2050年5月7日

经营范围:投资和经营矿产资源及能源项目(国家法律法规所禁止的除外,涉及资质证和许可证经营的除外);经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;商品贸易(涉及许可证经营的除外)

截至2019年12月31日,西矿集团资产总额6,137,959.98万元,净资产1,547,406.45万元,营业收入3,921,928.25万元,利润总额133,776.38万元,净利润109,282.16万元(以上数据经审计)。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1. 交易标的名称和类别:西矿集团持有的西部镁业91.40%股权。

2. 交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的

其他情况。

(二)交易标的公司基本情况

1. 西部镁业基本情况

公司名称:青海西部镁业有限公司成立日期:2006年02月08日注册资本:50,000万元法定代表人:盛玉永注册地址:青海省德令哈市工业园区纬七路以南经营范围:研发、生产及销售镁系列产品和其他盐湖产品的精细化产品;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。(以上项目中法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获得审批前不得经营)

2. 西部镁业股权结构

(1)截止目前,西部镁业股权结构如下:

股东名称出资金额 (万元)持股比例
西部矿业集团有限公司45,70091.40%
海亮集团有限公司2,114.14.23%
徐徽1,535.93.07%
中南大学资产经营有限公司6501.30%
合计50,000100%
股东名称出资金额 (万元)持股比例
西部矿业股份有限公司45,70091.40%
海亮集团有限公司2,114.14.23%
徐徽1,535.93.07%
中南大学资产经营有限公司6501.30%
合计50,000100%

(1)截止2019年12月31日主要财务数据表(经审计)

单位:万元

总资产净资产营业收入利润总额净利润
140,447.4729,417.4710,097.78125.61125.61
总资产净资产营业收入利润总额净利润
153,470.9239,208.5210,059.02169.38169.38

到普遍的应用,我国氢氧化镁在阻燃行业的应用尚处于起步阶段,但前景非常广阔,预计未来几年我国阻燃行业对高纯氢氧化镁的市场需求量将达到5~10万吨/年。

高纯氧化镁用途更加广泛,按行业分类可用于液晶玻璃显示屏、烟草行业醋酸纤维、硅钢级氧化镁、氧化镁陶瓷、橡胶轮胎用氧化镁、玻璃钢专用氧化镁、医药食品用氧化镁、有色冶金行业镍钴提取用氧化镁等,潜在市场需求量达数十万吨/年。镁砂的主要用途是钢铁、有色冶金、玻璃、水泥等高温耐火材料行业。我国是世界上最大的镁质耐火原料生产基地,主要集中在辽宁海城、大石桥等地区。四十年来,菱镁矿年开采量一直维持在1500万吨~2000万吨,由于过去多年以来的过度开采,导致目前我国优质的菱镁矿资源几近枯竭,生产的镁砂氧化镁含量越来越低,产品质量越来越差,远不能满足耐火材料行业、特别是高端耐火材料行业的需求。根据世界钢铁协会公布的数据,2020年全球粗钢产量为18.64亿吨,中国是全球最大的粗钢生产国,2020年中国粗钢产量为105442.9万吨;其次为印度,粗钢产量为9957.2万吨;日本粗钢产量为8319.4万吨,居全球第三。按照吨钢消耗耐火材料100元计算,全球耐火材料需求总量将达到1864亿元。高纯烧结镁砂和高纯电熔镁砂作为西部镁业最新开发出来的填补国内高纯卤水镁砂空白的高端镁产品,氧化镁含量高达99.5%以上,高纯烧结镁砂体积密度达到

3.4g/cm

,高纯电熔镁砂体积密度达到3.56g/cm

,产品纯度高、致密型号,各项质量技术指标远优于国内外同行业水平,具有广阔的市场发展和应用前景。

察尔汗盐湖水氯镁石资源是生产高纯镁化工产品的优质资源,西部镁业开发生产的镁系列产品以价廉质优的显著优势,开发出的高纯氢氧化镁原粉、2?m高纯氢氧化镁和5?m高纯氢氧化镁细粉及高纯氧化镁、高纯电熔镁砂和高纯烧结镁砂,纯度高达99.5%以上,开始进入国内外高端镁产品市场,深受国内外广大客户的好评。

西部镁业开发青海盐湖水氯镁石资源生产高纯镁砂,符合青海省“一优两高”战略,不仅解决了盐湖提钾排放老卤尾矿产生的“镁害”问题,而且工艺过程完全

满足环保要求。它不仅涉及到我国西部资源的开发、盐湖生态环境的改善,而且对于振兴我国盐湖工业将产生十分重要的作用。

6. 矿权及资源情况

(1)矿业权

西部镁业拥有青海省格尔木市察尔汗团结湖地区镁盐矿采矿权,具体如下:

证载事项内容
采矿权证号C6300002010076110070572
采矿权人青海西部镁业有限公司
矿种镁盐
矿权面积25.3138Km?
开采规模50.00万吨/年
开采方式露天开采
有限期限2011.11.4-2021.11.4

ZL201410068315.X;e.以盐湖卤水生产高纯氢氧化镁、高纯氧化镁及高纯镁砂系列产品的方法,申请号:202010237472.4。此外,西部镁业还获得18项实用新型专利授权。

(2)子公司青海西部镁业新材料有限公司持有专利

a.一种耐老化沥青用锌基掺杂层状双氢氧化物紫外阻隔材料,ZL201210445972.2;b.一种采用旋转液膜反应器制备层状水滑石 PVC热稳定剂的方法,ZL201210105842.4;

c. 从卤水中提取镁、锂同时生产水滑石的工艺方法,ZL 201510253366.4;

d. 从除镁卤水中提 取锂并制备电池级碳酸锂的方法,ZL201710269834.6。

8. 长期股权投资情况

西部镁业共有控股公司1个、参股公司2个。其中,控股公司为青海西部镁业新材料有限公司,建设2000吨/年镁基插层功能材料生产线,从事镁基功能材料的研究、生产和开发。

参控股公司持股比例投资额(万元)成立日期
青海西部镁业新材料有限公司57%2,2802020-04-27
青海德园环保科技有限公司4.5%112.52019-02-13
德令哈工业园供水有限公司1.72%103.42010-10-25

业股东全部权益价值比采用收益法评估的企业股东全部权益价值低8,038.15万元。经分析两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的;而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。

西部镁业拥有团结湖镁盐矿,经多年的技术开发和升级,在利用盐湖尾矿水氯镁石提取氢氧化镁及下游深加工方面形成了较为成熟的技术工艺,拥有了高素质的研发和生产团队,解决了化学合成法制取高纯氢氧化镁的关键技术难题,填补了国内氢氧化镁高端产品的空白。这些因素为西部镁业未来的盈利能力带来较大提升空间。评估机构认为,收益法评估结果更能公允反映西部镁业股东全部权益价值,而且本次评估目的是股权收购,委托方及相关各方关注的不是企业现在拥有的资产的重置价值,而是企业未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值,符合评估目的要求。故最终选取收益法评估价值作为最终评估结果。

10. 本次交易的作价情况

各方一致同意,本次受让西矿集团持有的西部镁业91.40%价格定价以公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所以2020年8月31日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-604号)中确认的评估值61,550.00万元为参考依据,对应的西矿集团持有西部镁业

91.40%股权的评估价值为56,256.70万元,经双方协商确定上述股权的交易价格为56,256.70万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)合同主体:

受让方(甲方):西部矿业股份有限公司

转让方(乙方):西部矿业集团有限公司

(二)产权转让标的

乙方所持青海西部镁业有限公司91.40%股权。

(三)股权转让

1. 乙方将其依法持有的目标公司91.40%股权,及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方;甲方同意受让该标的股权,并在本次交易完成后,依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。

2. 上述股权转让完成后,乙方不再为目标公司股东;甲方持有目标公司

91.40%股权,并按照目标公司《章程》规定行使股东权利,履行股东义务。

(四)转让价款及支付

1. 转让价款

参照北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2020年8月31日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-604号),经甲乙双方协商一致,确定本合同项下的股权转让价款为伍亿陆仟贰佰伍拾陆万柒仟元整(小写:56,256.70万元),该价款为含税价。

2. 支付方式

本合同项下标的股权的转让价款在完成目标公司标的股权的工商变更登记之日起五个工作日内,由甲方一次性支付至乙方指定的银行账户。

(五)股权变更及管理权移交

1. 股权变更

甲乙双方充分理解并一致同意,股权变更登记办理应以下列条件的全部实现,且甲乙双方共同确认为前提:

1.1 取得甲乙双方董事会或股东会批准本次股权转让价款的决议;

1.2 甲方获得有权审批机构关于同意甲方受让本合同项下标的股权的批准文件;

1.3乙方获得有权审批机构关于同意乙方转让本合同项下标的股权的批准文件。

2. 本合同上述股权变更约定的条件实现后5个工作日内,甲乙双方共同配

合目标公司办理股权变更登记手续。

(六)业绩承诺

甲乙双方同意,根据目标公司经营状况,乙方承诺:2021年-2023年目标公司实现净利润合计6000万元人民币,其中:2021年净利润1500万元、2022年净利润2000万元、2023年净利润2500万元。

(七)业绩补偿条款

1.如目标公司未能实现上述业绩承诺,乙方将按照转让股权比例向甲方做出现金补偿。

2. 现金补偿金额=(承诺西部镁业三年的合计净利润6000万元人民币-实际西部镁业三年实现的净利润总额)×股权转让比例(91.40%)

3. 审计机构向目标公司出具2023年度审计报告之日起20个工作日内,甲乙双方共同确认业绩补偿承诺完成情况。如目标公司三年实现的净利润总额低于承诺金额,在双方确认后10个工作日内乙方向甲方支付补偿金额。

(八)违约责任

1. 甲乙双方任何一方违反本合同约定,违约方应向守约方支付本次股权转让价款的5%作为违约金。

2. 本合同签订后,在甲方守约的前提下,由于乙方原因未及时配合办理股权变更登记、或未依本合同约定移交经营管理权的,每逾期一日按合同总价款的0.5‰向甲方支付违约金,逾期超过三十日的,甲方有权单方解除本合同,给甲方造成损失的,乙方应当承担赔偿责任。

3. 甲方未按照本合同约定支付股权转让价款的,每逾期一日按甲方所逾期支付价款的0.5‰向乙方支付违约金,逾期三十日未支付,乙方有权解除本合同,并赔偿由此给乙方造成的损失。

(九)争议解决

因履行本合同发生争议的,首先由甲乙双方协商解决,协商不成的,双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(十)合同生效及其他

1. 本合同自双方签字盖章之日起生效,未尽事宜,由甲乙双方另行协商,

任何修改与变更、补充均应采用书面形式。

2. 本合同一式六份,甲方持三份,乙方持三份。

目前,以上《股权转让合同》尚未签订。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

通过本次收购控股股东西矿集团持有的西部镁业91.40%股权可增加公司资源储备,拓展资源开发品种,延伸矿产资源产业链,提高公司整体科技含量。

(二)本次交易对公司的影响

1. 增加资源储备,拓宽资源开发领域。目前公司矿山板块全资持有或控股并经营十三座矿山。公司始终坚持资源开发战略不动摇,为实现公司可持续健康发展,必须不断补充后备资源。本次收购将为公司增加在产盐湖矿山一处,提升资源储备,涉足盐湖资源开发领域,为今后省内优势盐湖资源开拓奠定基础。

2. 助推公司产业结构升级,提高产业技术含量,向科技型矿业公司转型。收购完成后,公司在全国范围达到高纯氢氧化镁、高纯电熔镁砂、高纯烧结镁砂的技术领先水平。

3. 优化公司产业结构和产品结构,增加化工镁产品业务,提高公司市场抗风险能力,防范矿产品价格周期波动风险。

4. 此次收购完成后,西部镁业纳入公司合并报表范围,将进一步提高公司市场竞争力。

六、对外投资风险分析

西部镁业主要产品烧结镁砂及电熔镁砂是优质耐火材料,广泛应用于冶金行业、玻璃行业、水泥工业、陶瓷工业,这些行业受宏观经济和基建投资影响较大,具有一定的周期性,耐火材料的需求和价格具有一定的波动性。

对策:加大市场拓展力度,与多家下游需求企业签订长期销售协议,化解市场风险和价格波动风险。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司召开了第七届董事会第六次会议审议通过了《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西部镁业有限公司91.40%股权的关联交易议案》,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,关联董事王海丰、李义邦回避表决,其他非关联董事参与表决,表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(一)公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明,并发表了如下独立意见:

1. 公司收购控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司

91.40%股权,能够增加公司资源储备,拓展资源开发品种,延伸矿产资源产业链,提高公司整体科技含量;

2. 上述关联交易事项的交易定价,以具有证券期货业务资质的评估机构出具,遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

(二)公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见:

本次关联交易事项符合公司发展战略,能够增加公司资源储备,拓展资源开发品种,延伸矿产资源产业链,提高公司整体科技含量。关联交易遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。

综上所述,我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。

八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)

公司2021年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

过去12个月,公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为17,610.09万元。具体情况如下:

(1)公司于2020年7月16日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于共同投资设立“阳光采购”电商平台项目的关联交易议案》。公司及西

矿集团共同投资设立“阳光采购”电商平台项目,总投资1,400万元,其中公司出资420万元占投资总额30%。目前该项目已投入运行。

(2)公司于2020年8月12日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海甘河工业园开发建设有限公司3.64%股权的关联交易议案》。公司以不高于青海甘河工业园开发建设有限公司3.64%股权对应的评估价值17,190.09万元,现金收购公司控股股东西矿集团持有的青海甘河工业园开发建设有限公司3.64%。目前上述事项已完成工商变更登记手续。

九、上网公告附件

(一)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第六次会议关联交易议案的事前认可声明

(二)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第六次会议相关议案的独立意见

(三)西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第六次会议关联交易议案的审核意见

(四)西部镁业审计报告(大信审字[2020]第1-04223号)

(五)《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海西部镁业有限公司91.40%的股权所涉及的青海西部镁业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-604号)

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会2021年2月6日

备查文件:

(一)西部矿业第七届董事会第六次会议决议

(二)西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第六次会议相关议案的审阅意见

(三)股权转让合同

(四)会计师事务所的证券期货从业资格证书

(五)评估机构的证券期货从业资格证书


  附件:公告原文
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