| 证券代码：601168 | 证券简称：西部矿业 | 编号：临2020-029 |
西部矿业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2020年7月11日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2020年7月16日在青海省西宁市以现场方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
（五）本次董事会由董事长张永利主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于审议2020年半年度报告的议案
会议同意，批准公司编制的《2020年半年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司全体董事及高级管理人员签署了对公司《2020年半年度报告（全文及其摘要）》的书面确认意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于拟注册和发行中期票据的议案
会议同意，为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等有关规定，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的中期票据，提请股东大会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行的一切相关事宜，并提请公司2020年第二次临时股东大会审议批准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于共同投资设立“阳光采购”电商平台项目的关联交易议案会议同意，为进一步加强公司精细化管理，降低采购成本，加强监管力度，防范采购风险，使采购业务统一、规范运行。由公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司（下称“宝矿工程”）为发起人，联合公司及西矿集团共同投资设立“阳光采购”电商平台项目，总投资1,400万元人民币，其中宝矿工程出资840万元人民币占投资总额60%，公司出资420万元人民币占投资总额30%，西矿集团出资140万元人民币占投资总额10%。
公司独立董事的独立意见：
1. 通过组建“阳光采购”电商平台，能够进一步加强公司精细化管理，降低采购成本，加强监管力度，防范采购风险，使采购业务统一、规范运行；
2. 上述关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）关于增加公司日常关联交易的议案
会议同意，增加公司2020年日常关联交易金额2.08亿元（详见临时公告2020-030号）。
1. 公司独立董事的独立意见：
（1）公司本次增加日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允
性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3） 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易
参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）关于将第七届董事会非独立董事候选人名单提交公司2020年第二次临时股东大会换届选举的议案
会议同意，根据公司合资格股东提名并经第六届董事会提名委员会审查的第七届董事会非独立董事候选人名单为：王海丰、李义邦、罗已翀、康岩勇等四人；并将第七届董事会非独立董事候选人，提请公司2020年第二次临时股东大会换届选举。
公司独立董事的独立意见：
1. 非独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 非独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 我们同意公司董事会将《关于将第七届董事会非独立董事候选人名单提交公司2020年第二次临时股东大会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）关于将第七届董事会独立董事候选人名单提交公司2020年第二次临时股东大会换届选举的议案
会议同意，根据公司合资格股东提名并经第六届董事会提名委员会审查的第
七届董事会独立董事候选人名单为：骆进仁、黄大泽、邸新宁等三人；并将第七届董事会独立董事候选人，提请公司2020年第二次临时股东大会换届选举。公司独立董事的独立意见：
1. 独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 我们同意公司董事会将《关于将第七届董事会独立董事候选人名单提交公司2020年第二次临时股东大会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案
会议同意，于2020年8月3日召开公司2020年第二次临时股东大会（详见临时公告2020-031号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审阅公司董事离职报告
会议审阅了董事张永利，独立董事刘放来、张韶华提交的《董事离职报告》，并对其在任期间的工作表示感谢。
三、上网公告附件
西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
特此公告。
附件：1. 第七届董事会非独立董事候选人简历
2. 第七届董事会独立董事候选人简历
西部矿业股份有限公司
董事会2020年7月18日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二十五次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于公司关联交易议案的审核意见
（四）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第二十五次会议相关议案的审阅意见
（五）西部矿业第六届董事会运营与财务委员会对第六届董事会第二十五次会议相关议案的审阅意见
（六）西部矿业第六届董事会提名委员会对第七届董事会董事候选人的资格审查意见
附件1：
第七届董事会非独立董事候选人简历
1. 王海丰简历
王海丰，男， 1973年11月出生，黑龙江籍，中共党员，西安理工大学工商管理专业，硕士研究生学历，地质高级工程师。王先生自2019年1月至2019年11月任本公司总裁；2017年7月至2019年11月任本公司第六届董事会董事；2017年7月至2019年1月任本公司副总裁；2015年9月至2017年6月任西部矿业股份有限公司锡铁山分公司党委书记、总经理。现任西部矿业集团有限公司副总裁。
2. 李义邦简历
李义邦，男，1968年6月出生，青海籍，中共党员，中国地质大学矿床地质专业，研究生学历，教授级高级工程师。
李先生自2019年1月至今任本公司第六届董事会副董事长；2017年7月至今任本公司第六届董事会董事；2015年10月至2017年7月任本公司第五届董事会董事； 2017年7月至2018年12月任本公司总裁；2014年4月至2017年7月任本公司副总裁（级）-总地质师。现任西部矿业集团有限公司副总裁。
3. 罗已翀简历
罗已翀，男，1967年10月出生，湖南籍，中共党员，湖南岳阳高等师范专科学院中文专业，大学专科学历，高级经济师。
罗先生自2019年11月任本公司第六届董事会董事、总裁；2019年10月至2019年11月任青海铜业有限责任公司党委书记、执行董事；2017年2月至2019年10月任青海铜业有限责任公司党委书记、董事长；2015年9月至2017年2月任青海铜业有限责任公司董事长。
4. 康岩勇简历
康岩勇，男，1970年5月出生，河北籍，中共党员，中央广播电视大学会计学专业，大学本科学历，高级经济师。
康先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会董事、副总裁；2015年9月至2017年7月任本公司第五届董事会董事；2015年8月至2017年7月任本公司副总裁。
附件2：
第七届董事会独立董事候选人简历
1. 骆进仁简历
骆进仁，男，1964年8月出生，甘肃籍，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。西北农林科技大学经济管理硕士，兰州大学管理博士。甘肃省领军人才，甘肃省专业硕士专家委员会委员、硕士研究生指导教师。骆先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会独立董事；2015年10月至2017年7月任本公司第五届董事会独立董事；1999年6月至今任兰州交通大学经济管理学院副教授、教授，兼任经济管理研究所所长。
骆先生现兼任甘肃省正高级会计师和甘肃省高级审计师评审委员、兰州大学政府绩效评价中心专家、甘肃省创新基金财务专家、多个地方政府经济顾问及甘肃省宏观经济学会副会长；曾获甘肃省青年教师成才奖、甘肃省“四个一批人才”等荣誉；曾任兰州交通大学经济管理学院副院长、院长等职。
2. 黄大泽简历
黄大泽，男，1956年8月出生，青海籍，中共党员，中国社会科学院民商法研究生学历，副高级律师，青海省律师协会副会长。
黄先生自2015年1月至今任西宁市人民政府法律顾问；2012年2月至今任青海省高级人民法院司法审判智库专家；2011年12月至今任第八届中华全国律师协会常务理事，全国律协公司法（破产重组）专业委员会委员，财税法专业委员会委员；2011年9月至今任青海省侨联法律顾问委员会副主任；2011年6月至今任青海省人民政府法律顾问委员会委员；2010年8月至今被青海省国际税收研究会聘为特邀专家；2009年1月至今任青海省律师协会副会长；2008年8月至今担任青海监狱集团有限公司（涵盖青海省监狱局全系统）法律顾问； 2007年11月至今任青海省政法委员会法律顾问；2004年1月至今任青海省地税局（全省全系统）法律顾问；2002年8月至今任青海省国税局（全省全系统）法律顾问；2000年5月至今，受聘任西宁仲裁委员会仲裁员，2004年被国务院法制办评为全国优秀仲裁员。
3. 邸新宁简历
邸新宁，男，1958年6月出生，河北籍，中共党员。西安建筑科技大学采矿专业，大学本科学历，采矿工程师，教授级高级工程师。2011年被中国有色金属建设协会评为“中国有色行业设计大师”。邸先生自2018年9月至今退休；2014年1月至2018年8月在兰州有色冶金设计研究院有限公司总工办任技术管理及技术咨询工作。
邸先生是2014年《有色金属矿山工程测控设计规范》（GB/T51196-2016）主要审查人，2014年《露天金属矿施工组织设计规范》（GB/T51111-2015）主要审查人，2011年《有色金属采矿设计规范》（GB 50771-2012）主要起草人，2009年《有色金属工程设计防火规范》（GB 50630-2010）主要审查人。2010年获甘肃省劳动模范，2009年获兰州市劳动模范。