西部矿业股份有限公司
投资者关系管理制度
(经2007年第二次临时股东大会审议、经第四届董事会第十三次会议审议修订、经第六届董
事会第二十四次会议审议修订)
二○二○年六月
投资者关系管理制度
第一章 总则第一条 为了促进西部矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的诚信自律?规范运作,保持公司诚信?公正?透明的对外形象,加强与投资者之间的信息沟通,促进投资者对公司的了解和认同,更好地服务于投资者,根据《中华人民共和国公司法》?《中华人民共和国证券法》?中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的相关上市公司信息披露的规定?《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用法律?法规?规范性文件以及公司章程的规定,结合公司实际情况,特制定本制度?
第二条 投资者关系管理是指公司借助各种媒体和手段,通过充分的信息披露,与投资者进行交流和沟通,使投资者及时了解公司的生产经营状况和发展前景,并取得投资者的认同,与投资者之间建立一种相互信任?利益一致的公共关系?
第三条 投资者关系管理的对象包括:公司股东(包括现时的股东和潜在的股东)?基金等投资机构?证券分析师?财经媒体?监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构?如无特别说明,本制度所称的投资者为上述人员或机构的总称?
第四条 投资者关系管理的基本原则:
1. 合法性原则:与投资者沟通应遵守上市地的有关法律?法规和上市规则等;
2. 相关性原则:及时准确充分地披露投资者关心的与公司相关的信息;
3. 公平性原则:公平对待上市地所有投资者;
4. 成本效益原则:既要保证信息的时效性又要控制信息沟通的成本;
5. 保密性原则:与投资者进行信息沟通不得影响公司生产经营,不得泄露商业机密和非公开披露的信息?
第二章 投资者关系管理的组织机构和职能
第五条 公司董事会负责制定与投资者关系管理工作相关的制度，监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。董事会秘书负责投资者关系管理工作。
第六条 董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人,主持参加重大投资者关系活动,包括股东大会?业绩发布会?新闻发布会?路演推介?重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等?董事长不能出席的情况下,除法律法规或公司章程另有规定外,由总裁或董事会秘书主持参加重大投资者关系活动?
第七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹?协调与安排,包括:负责组织?拟定?实施公司投资者关系计划;协调和组织公司信息披露事项;全面统筹?安排并参加公司重大投资者关系活动;制定公司投资者关系管理的评价及考核体系;为公司重大决策提供参谋咨询;向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态;根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等?
第八条 董事会事务部是公司董事会及董事会秘书的办事机构,是公司投资者关系管理的职能部门?
董事会事务部是公司与投资者沟通的基本桥梁,是公司搜集与整理公开披露信息的综合性平台,是公司公开披露信息的唯一提供者,是公司组织投资者活动?接待投资者的唯一部门?
董事会事务部在董事会秘书的领导下开展信息披露工作,与投资者保持良好的日常沟通与交流;具体落实公司各项投资者关系活动;及时总结并汇报资本市场动态及投资者对行业与公司的看法及建议;参加公司重要会议,参与公司重要决策,发挥参谋咨询的作用?
第九条 在日常投资者关系管理工作中, 董事会事务部的主要工作内容包括:
1. 汇集公司财务?业务?法律等相关信息,组织?协调定期报告和临时报告等的编制,根据公司证券上市地的法律?法规?上市规则的要求和公司信息披露?投资者关系管理的相关规定,及时进行统一披露;
2. 拟定投资者关系管理的有关制度,报董事会批准实施;
3. 组织召开股东大会?董事会?监事会,及其他董事会下设专门委员会会议,准备会议材料,组织实施股东大会网络投票表决;
4. 建立上市公司法律法规库,为领导决策提供支持;
5. 组织公司职能部门,通过电话?电子邮件?传真?接待来访等形式回答投资者的咨询,并调查研究公司与投资者关系状况;
6. 定期或者在必要时,组织证券分析师和相关中介机构分析会、网络会议?业绩路演?投资者见面会等活动,与投资者进行沟通;
7. 在公司网站设立投资者关系管理专栏,同步披露公司公告?定期报告等公开信息,方便投资者查询;
8. 设立投资者关系热线,由专人值守,以便投资者咨询;
9. 与机构投资者?证券分析师及中小投资者保持联系,提高市场对公司的关注度;
10. 加强与财经媒体的合作,跟踪并引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他主要人员的采访?报道;
11. 与监管部门?行业协会?交易所等保持良好的合作?交流和沟通,安排公司代表出席有关会议,维护公司形象,形成良好的沟通关系;
12. 与法律事务部合作处理有关投资者及其他证券事务的诉讼;
13. 知悉并参与公司可能引致信息披露义务的重大事项,如重组?兼并?收购?重大合同或协议,并提供参考意见;
14. 建立投资者关系管理档案,按月对公司投资者变化情况进行汇总,对投资者持股出现的异常情况及时上报公司董事会,若情况达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的程度,按有关规定履行信息披露义务;
15. 按月汇总投资者咨询情况,对投资者关注的共同性问题及时上报公司,以便公司进行分析和研究,进一步加强公司管理,实现公司价值的最大化,最大程度地保护投资者的利益?
第十条 董事会事务部应配备必要的通讯设备和计算机等办公设备及交通工具,保持公司网络和对外咨询电话的畅通?
第十一条 公司的其他各部门应协助董事会事务部提供数据信息?
1. 财务管理部负责定期提供信息披露和对外报送文件的财务、业务相关信息?
2. 法律事务部负责提供信息披露和对外报送文件的法律相关信息。同时,法律事务部应按董事会事务部的要求,从防范法律风险角度为投资者关系管理工作中信息披露和对外报送的特定文件进行核查。
3. 公司其他各部门应根据董事会事务部的工作需要提供必要的支持,包括资料搜集与整理?
第十二条 公司的各部门?分公司?纳入合并会计报表范围的子公司,有义务协助董事会事务部实施投资者关系管理工作,并根据董事会事务部的工作需要提供必要的支持,包括资料搜集与整理?
第十三条 为董事会事务部提供资料的各部门或子(分)公司,应对所提供资料的内容负责,应保证真实?准确?完整?及时?
第三章 投资者关系管理的方式和工作程序
第十四条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式:
1. 公告,包括定期报告和临时报告及通函(如适用);
2. 股东大会;
3. 公司网站;
4. 电话咨询;
5. 上海证券交易所“上证e互动”平台；
6. 媒体采访和报道;
7. 邮寄资料;
8. 实地考察和现场参观;
9. 广告和其他宣传资料;
10. 路演?分析师会议?主题推介等;
11. 走访投资者?
第十五条 为进一步保护投资者，公司应当在第十四条规定的沟通方式上，加强如下工作：
1. 提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告的可读性。
2. 为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。
3. 在公司官方网站上设立投资者关系管理专栏，用于收集和答复投资者的问题和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。
4. 保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。
5. 为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。
6. 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规则及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会。
7. 公司若出现年度净利润较上一年度大幅下降或者具有分红能力但现金分红水平较低等情形，且上述情形受到市场高度关注或质疑的，可以举行网上、网下或其他形式的路演。
第十六条 对投资者的接待程序:
1. 对于以电话?信函?传真?网站等形式提出问题的投资者,董事会事务部应首先确定其来访意图?对于咨询公司投资信息的投资者,如果该等问题所涉及的信息为公开披露信息,应及时予以准确?完整的回答;如果该等问题所涉及的信息为非公开披露信息,应委婉谢绝并告之理由?对于探询公司敏感信息的投资者,如果公司有统一答复的,应按照统一答复及时回答;如果公司没有统一答复的,应委婉谢绝并告之理由,对于投资者非常关心的问题应及时向董事会秘书报告?
2. 对于实地拜访的投资者,按照如下程序接待:来访信息→了解确认来访意图和人员→安排接待方式和接待人员→接待准备和接待登记→接待?洽谈?回复等→董事会事务部备案?对于重要的接待,应作接待记录?录音或录像?
第十七条 投资者接待工作由董事会事务部统一协调,公司有关部门?单位应为接待投资者提供必要的工作条件?
第十八条 按照对等原则和重要性原则,安排公司领导会见投资者?到现场考察,需报请主管领导批准,并确定考察计划和陪同人员,被考察单位应积极配合?
第十九条 公司应制定统一的标记,使用统一规格和标识的信封、信函用纸?传真封页和名片,树立良好的对外形象?
第二十条 对投资者的信息披露应严格执行《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》,保证公司对外信息披露的一致性和统一性?
第二十一条 公司董事长及其他董事会成员?总裁?董事会秘书?证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员?董事会事务部等应当在接待投资者?证券分析师或接受媒体访问前,从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见?
第二十二条 在接待投资者?证券分析师时,若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供未曾发布的股价敏感资料,任何人均必须拒绝回答?证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料,也必须拒绝回答?
第二十三条 证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的,应要求该证券分析师或媒体记者立即更正,并适当发布澄清公告?
第二十四条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测?对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见,公司必须拒绝?对报告中载有的不正确资料,而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料,公司应通知证券分析师;若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料,应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告?
第二十五条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
1. 透露尚未公开披露的重大信息；
2. 做出可能误导投资者的过度宣传行为；
3. 对公司股票价格公开做出预期或承诺；
4. 其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。第二十六条 公司应当组织公司董事、监事、高级管理人员和相关人员定期进行法律法规、部门规章、上海证券交易所业务规则以及投资者关系管理工作相关知识的培训或学习。
第四章 董事会事务部工作人员行为准则第二十七条 董事会事务部是投资者了解公司情况的主要窗口,董事会事务部工作人员要热情?耐心?平等对待每一位投资者,并努力提高素质和技能:
1. 了解公司发展战略?管理?市场营销?财务?人事状况以及公司所处行业的基本情况,准确把握与投资者交流时的信息披露尺度;
2. 熟悉公司治理?财务会计和信息披露相关法规;
3. 具有较好的与投资者沟通的技能,有较强的协调能力;
4. 诚实守信,有良好的执业操守,不利用工作便利为自己或他人谋求私利,不泄漏公司商业秘密和尚未公开披露的股价敏感信息?
第五章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律?行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的,以法律?行政法规?其他有关规范性文件和公司章程的规定为准?
第二十九条 本制度解释权归公司董事会?
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后实施?