西部矿业第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：601168

证券简称：西部矿业

编号：临2020-020

西部矿业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2020年6月10日以邮件方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2020年6月15日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于将控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司分红资金转增股本的议案

会议同意，为保障公司控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司改扩建工程的顺利推进，满足工程资金需求，公司将玉龙铜业4.64亿元分红款直接转增对玉龙铜业的注册资本。本次增资完成后玉龙铜业注册资本由20亿元变更为28亿元，公司出资额由11.6亿元变更为16.24亿元，公司持有玉龙铜业58%股权比例保持不变（详见临时公告2020-021号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于为子公司提供担保的议案

会议同意，公司为全资子公司青海铜业有限责任公司2亿元授信额度及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司3亿元银行贷款，合计5亿元融资提供连带责

任担保；并将该议案提请2020年第一次临时股东大会审议批准（详见临时公告2020-022号）。

公司独立董事的独立意见：

本次担保对象为公司全资子公司青海铜业有限责任公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司青海铜业有限责任公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

会议同意，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请2020年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

会议同意，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请2020年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）关于修订公司《信息披露管理办法》的议案

会议同意，对《信息披露管理办法》部分条款进行修订，并将该议案提请2020年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

会议同意，对《募集资金管理办法》部分条款进行修订，并将该议案提请2020年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）关于修订公司《独立董事年度报告工作制度》的议案

会议同意，对《独立董事年度报告工作制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）关于修订公司《董事会运营与财务委员会工作细则》的议案会议同意，对《董事会运营与财务委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）关于修订公司《董事会审计与内控委员会工作细则》的议案会议同意，对《董事会审计与内控委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案

会议同意，对《董事会秘书工作制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于修订公司《对外担保管理办法》的议案

会议同意，对《对外担保管理办法》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案

会议同意，对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

会议同意，对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）关于修订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案

会议同意，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）关于修订公司《重大事项内部报告制度》的议案

会议同意，对《重大事项内部报告制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）关于修订公司《公司债券募集资金管理办法》的议案

会议同意，对《公司债券募集资金管理办法》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）关于修订公司《诚信监督管理办法》的议案

会议同意，对《诚信监督管理办法》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案

会议同意，于2020年7月1日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告2020-023号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

（一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

（二）《西部矿业独立董事年度报告工作制度》（2020年6月修订）；

（三）《西部矿业董事会审计与内控委员会工作细则》（2020年6月修订）；

（四）《西部矿业董事会秘书工作制度》（2020年6月修订）；

（五）《西部矿业对外担保管理办法》（2020年6月修订）；

（六）《西部矿业投资者关系管理制度》（2020年6月修订）；

（七）《西部矿业内幕信息知情人登记管理制度》（2020年6月修订）；

（八）《西部矿业董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（2020年6月修订）；

（九）《西部矿业重大事项内部报告制度》（2020年6月修订）；

（十）《西部矿业公司债券募集资金管理办法》（2020年6月修订）；

（十一）《西部矿业诚信监督管理办法》（2020年6月修订）。

特此公告。

附件：1. 《西部矿业股东大会议事规则》（修正案）；

2.《西部矿业董事会议事规则》（修正案）；

3.《西部矿业信息披露管理办法》（修正案）；

4.《西部矿业募集资金管理办法》（修正案）。

西部矿业股份有限公司

董事会2020年6月16日

备查文件：

（一）西部矿业第六届董事会第二十四次会议决议

（二）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第二十四次会议相关议案的审阅意见

附件1：

《股东大会议事规则》（修正案）

序号	修订前	修订后
1	第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对董事会设立专业委员会做出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项?	第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；并可在任期届满前解除其职务。 （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对董事会设立专业委员会做出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项?

附件2：

《董事会议事规则》（修正案）

序号	修订前	修订后
1	第六条 战略与投资委员会设规划与发展总监和战略与投资研究室，具体负责战略与投资委员会的日常工作。战略与投资研究室可根据需要设专职工作人员。	第六条 战略与投资委员会办事机构为战略投资管理部门。
2	第七条 审计与内控委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）控制公司关联交易和日常管理； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。	第七条 审计与内控委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督、指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督、评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）控制公司关联交易和日常管理； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
3	第八条 审计与内控委员会设首席审计师和审计与内控部，具体负责审计与内控委员会的日常工作。审计与内控部可根据需要设专职工作人员。	第八条 审计与内控委员会办事机构为公司内控管理部门。
4	第十条 提名委员会设人力资源总监，其办事机构设在公司人力资源管理部门，具体负责提名委员会的日常工作。	第十条 提名委员会办事机构设在公司人力资源管理部门。
5	第十二条 运营与财务委员会设财务总监，其办事机构设在公司财务管理部门，具体负责运营与财务委员会的日常工作。	第十二条 运营与财务委员办事机构设在公司财务管理部门。
6	第十四条 社会责任委员会设社会责任总监,其办事机构设在安全与环保部门,具体负责社会责任委员会的日常工作。社会责任总监同时接受总裁的日常工作安排和领导。	第十四条 社会责任委员会办事机构设在安全与环保部门。
7	第二十一条 董事会依法行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报	第二十一条 董事会依法行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报

告工作; （二）执行股东大会的决议; （三）决定公司的经营计划和投资方案; （四）制订公司的年度财务预算方案?决算方案; （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本?发行债券或其他证券及上市方案; （八）拟订公司重大收购?收购本公司股票或者合并?分立?解散及变更公司形式的方案; （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资?收购出售资产、资产抵押?对外担保事项?委托理财?关联交易等事项; （十）决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; （十一）决定公司内部管理机构的设置; （十二） 选举董事长?副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁?财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; （十三）制订公司的基本管理制度; （十四）制订本章程的修改方案; （十五）管理公司信息披露事项; （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; （十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员,并报股东大会批准; （十九）法律?行政法规或公司章程

告工作; （二）执行股东大会的决议; （三）决定公司的经营计划和投资方案; （四）制订公司的年度财务预算方案?决算方案; （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本?发行债券或其他证券及上市方案; （八）拟订公司重大收购?收购本公司股票或者合并?分立?解散及变更公司形式的方案; （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资?收购出售资产、资产抵押?对外担保事项?委托理财?关联交易等事项; （十）决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; （十一）决定公司内部管理机构的设置; （十二） 选举董事长?副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁?财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; （十三）制订公司的基本管理制度; （十四）制订本章程的修改方案; （十五）管理公司信息披露事项; （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; （十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员,并报股东大会批准; （十九）公司董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机

授予的其他职权? 除非法律?行政法规?公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长?其他一位或多位董事或总裁行使?董事会的授权内容应当明确?具体?

构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 （二十）法律?行政法规或公司章程授予的其他职权? 除非法律?行政法规?公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长?其他一位或多位董事或总裁行使?董事会的授权内容应当明确?具体?

附件3：

《信息披露管理办法》（修正案）

序号	修订前	修订后
1	第二条 本办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的信息，包括但不限于: （一）与《上市规则》第9.2 条、第10.2.3条、第10.2.4条、第11.8.2 条、第11.8.3 条规定事项有关信息； （二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息； （五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息?	第二条 本办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，而投资者尚未得知的信息，包括但不限于: （一）与《上市规则》第9.2 条、第10.2.3条、第10.2.4条、第11.8.2 条、第11.8.3 条规定事项有关信息； （二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保、关联交易等事项有关的信息； （四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息； （五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息?
2	第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所监管?	第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所监管?
3	第五条 公司下属控股子公司应遵守本办法的各项规定?	第五条 公司下属分子公司应遵守本办法的各项规定?
4	第七条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所? 公司应当同时向所有投资者公开披露信息?	第七条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所? 公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关

		规定披露。
5	第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告?	第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
6	第十六条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经上海证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登，同时在上海证券交易所指定网站上披露? 公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午九点前向上海证券交易所报告? 公司应保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记内容完全一致? 公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。	第十六条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经上海证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登，同时在上海证券交易所指定网站上披露? 公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午8:30前向上海证券交易所报告? 公司应保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记内容完全一致? 公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
7	第十七条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。	第十七条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地、证券交易场所，供社会公众查阅。
8	第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则?	第二十一条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
9	第二十七条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向上海证券交易所提交以下文件: （一）上市流通申请书； （二）配售结果的公告； （三）配售股份的托管证明； （四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明； （五）上市流通提示性公告； （六）上海证券交易所要求的其他文件?	第二十七条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向上海证券交易所提交以下文件: （一）上市申请书； （二）配售结果的公告； （三）配售股份的托管证明； （四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明； （五）上市提示性公告； （六）上海证券交易所要求的其他文件?

10	第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况? 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露?	第三十四条 公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况?监事应当签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露?
11	第三十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计? 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计: （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的； （三）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形? 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外?	第三十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计? 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计: （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或弥补亏损； （二）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形? 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外?
12	第三十七条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件: （一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）停牌申请（如适用）；	第三十七条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件: （一）定期报告全文及摘要（或正文）； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）停牌申请（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件?

	（六）上海证券交易所要求的其他文件?
13	第三十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等?	第三十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
14	第四十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务: （一）董事会或监事会作出决议时； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时?	第四十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务: （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
15	第六十条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容: （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施； （四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； （五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；	第六十条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容: （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施； （四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； （五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

	（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （八）交易定价依据、公司支出款项的资金来源； （九）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （十一）关于交易对方履约能力的分析； （十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十五）中介机构及其意见； （十六）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。	（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （八）交易定价依据、公司支出款项的资金来源； （九）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （十一）关于交易对方履约能力的分析； （十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十五）证券服务机构及其意见； （十六）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
16	第六十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务: （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）上海证券交易所认定的其他情况?	第六十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务: （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）上海证券交易所认定的其他情况?
17	第七十七条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告: （一）净利润为负值； （二）业绩大幅变动? 上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上、或者实现扭亏为盈的情形? 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告?	第七十七条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告: （一）净利润为负值； （二）业绩大幅变动? 上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上、或者实现扭亏为盈的情形? 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告?

18	第七十八条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向上海证券交易所提交下列文件: （一）公告文稿； （二）董事会的有关说明； （三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）； （四）上海证券交易所要求的其他文件?	第七十八条 公司披露业绩预告或业绩预告更正公告时，应当向上海证券交易所提交下列文件: （一）公告文稿； （二）董事会的有关说明； （三）注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）； （四）上海证券交易所要求的其他文件?
19	第七十九条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容: （一）预计的本期业绩； （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因； （三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； （四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）? 根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。	第七十九条 公司披露的业绩预告更正公告应当包括以下内容: （一）预计的本期业绩； （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因； （三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； （四）关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）? 根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
20	第八十一条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异?若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等?	第八十一条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异?公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等?
21	第八十三条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容: （一）预计的本期业绩； （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因； （三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）?	第八十三条 公司披露的盈利预测更正公告应当包括以下内容: （一）预计的本期业绩； （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因； （三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； （四）关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）?
22	第八十九条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上海证券交易所提交下列文件:	第八十九条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上海证券交易所提交下列文件:

	（一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）有助于说明问题实质的其他文件?	（一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控制人的回函； （四）有助于说明问题实质的其他文件?
23	第九十条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容: （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明； （三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明； （四）上海证券交易所要求的其他内容?	第九十条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容: （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的情况说明； （三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明； （四）上海证券交易所要求的其他内容?
24	增加一条作为第九十三条	第九十三条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项: （一）回购股份的目的； （二）回购股份的方式； （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则； （四）拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例； （五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源； （六）回购股份的期限； （七）预计回购股份后公司股权结构的变动情况； （八）管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
25	第一百零八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露: （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； （五）中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司新股、可转换公司债券发行申请	第一百零九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露: （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； （五）中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案申请提出相应的审核意见；

或者其他再融资方案申请提出相应的审核意见； （六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； （八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； （十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）上海证券交易所或者公司认定的其他情形?

（六）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容： 1. 持股人的名称、住所； 2. 持有的股票的名称、数额； 3. 持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源； 4. 在公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。 （七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动，董事长或经理无法履行职责； （八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； （十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资

		产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）上海证券交易所或者公司认定的其他情形?
26	第一百三十六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行工作职责获取、知悉公司有关内幕信息的单位和人员	第一百三十八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

附件4：

《募集资金管理办法》（修正案）

序号	修订前	修订后
1	第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。	第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
2	第九条 对确因市场变化,需要改变募集资金用途时,必须经公司董事会,股东大会批准,办理审批手续并在指定报刊?网站披露后,方可变更投资项目? 变更后的募投项目应投资于主营业务。	第九条 对确因市场变化,需要改变募集资金用途时,必须经公司董事会,股东大会批准,办理审批手续并在指定报刊?网站披露后,方可变更投资项目。 变更后的募投项目应投资于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3	第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比,出现以下变化的,视作改变资金用途： （一）放弃或增加募投项目; （二）募投项目投资金额变化超过20％; （三）募集资金投资方式发生变化； （四）中国证监会及其派出机构或上海证券交易所认定的其它情形?	第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比,出现以下变化的,视作改变资金用途： （一）放弃或增加募投项目; （二）募投项目投资金额变化超过20％; （三）募集资金投资项目实施方式发生变化； （四）募集资金投资项目实施主体发生变化； （五）中国证监会及其派出机构或上海证券交易所认定的其它情形?
4	第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；	第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募

序号	修订前	修订后
	（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。	集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况，募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
5	第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。	第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
6	第三十四条 公司内部控制中心应每月定期对募集资金存放、管理和使用	第三十四条 公司审计部门应每月定期对募集资金存放、管理和使用

序号	修订前	修订后
	情况进行检查，并向董事会审计与内控委员会报告检查结果。	情况进行检查，并向董事会审计与内控委员会报告检查结果。