| 证券代码：601168 | 证券简称：西部矿业 | 编号：临2019-058 |
西部矿业股份有限公司关于向全资子公司西部矿业（香港）有限公司进行增
资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 增资标的名称：西部矿业（香港）有限公司（以下简称“西矿香港”）
? 增资金额：19,999万港元
? 特别风险提示：对公司全资子公司西矿香港的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西矿香港在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西矿香港业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
为提升公司全资子公司西矿香港投融资能力，降低西矿香港资产负债率，便于开展境外贸易、融资业务，解决西矿香港授信额度受限问题，公司以现金方式向全资子公司西矿香港增资19,999万港元（约17,969万元人民币，以实际增资日期汇率为准），使西矿香港注册资本达到20,000万港元。本次增资完成后，公司持有西矿香港100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向全资子公司西部矿业（香港）有限公司进行增资的议案》，会议同意，公司以自有资金向全资子公司西部矿业（香港）有限公司增加注册资本19,999万港元。增资完成后，西矿香港注册资本由1万港元增加至20,000万港元，公司持有西矿香港100%股权。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）西矿香港基本情况
公司名称：西部矿业（香港）有限公司
曾用名；中国西部矿业（香港）有限公司
成立日期：2005年7月15日
住所；香港湾仔港湾道18号中环广场48楼
注册资本：1万港元
经营范围；矿产品贸易、一般进出口贸易。
（二）西矿香港最近一年又一期财务指标
1. 截至2018年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元人民币
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 81,861.81 | -3,812.20 | 740,138.91 | 853.58 | 104.66% |
2. 截至2019年9月30日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元人民币
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 67,192.76 | -2,953.51 | 507,117.18 | 779.71 | 104.40% |
（三）生产经营情况
西矿香港于2005年7月15日在香港注册成立，业务范围为矿产品贸易、一般进出口贸易。西矿香港自成立以来，以1万港元注册资本在境外进行大额投融资业务，是公司海外贸易、融资、投资平台。
（四）增资方案
公司以西矿香港2018年度审计报告为依据于2019年12月31日之前向西矿香港增资4,999万港元，使西矿香港注册资本增加至5,000万港元。剩余15,000万港元增资款，预计将于2020年内完成出资，最终使西矿香港注册资本达到20,000万港元。
三、增资协议主要条款
（一）协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司乙方：西部矿业（香港）有限公司
（二）定价方式及认缴价款
截至2018年12月31日，乙方的净资产为-17,540.63万港元，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，并以现金方式认缴增资价款19,999万港元，实际出资金额按照实际需求逐步出资到位。
（三）增资总额及增资后的出资比例
1. 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为20,000万港元。
2. 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为：
甲方对乙方的出资额为20,000万港元，占乙方注册资本的100%。
（四）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
（五）争议解决
1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
2. 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议生效、变更、补充
1. 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
2. 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改。经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
3. 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
目前，上述协议尚未签署。
四、此次增资对公司的影响
通过此次增资，能够进一步改善西矿香港自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展。
五、风险分析
对公司全资子公司西矿香港的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西矿香港在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西矿香港业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司董事会
2019年12月25日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二十次会议决议
（二）《西部矿业（香港）有限公司增资协议》