债券简称：11西矿02 债券代码：122062
关于西部矿业股份有限公司收到交易所通报批评与公司总裁辞职的临时
受托管理事务报告
西部矿业股份有限公司2011年公司债券2019年度第三次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二 〇 一九年十一 月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《西部矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”、《西部矿业股份有限公司公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“西部矿业”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
一、本期公司债券核准文件和核准规模
2011年西部矿业股份有限公司公司债券经中国证监会“证监许可[2010]1848号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。
二、本期公司债券的主要条款
1、债券名称：2011年西部矿业股份有限公司公司债券（简称“本期公司债券”）。
2、债券简称及代码：本期公司债券分为5年期和10年期两个品种，其中5年期债券简称“11西矿01”，债券代码为“122061”，5年期品种本金及最后一期利息已于2016年1月18日兑付完毕；10年期债券简称“11西矿02”，债券代码为“122062”。
3、发行规模：10年期品种最终发行规模为20亿元。
4、票面金额及发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种的期限：10年期固定利率债券。
6、债券利率：10年期品种票面利率为5.3%。
7、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
8、付息日： 10年期品种付息日为2012年至2021年每年的1月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
9、本金支付日：10年期品种的兑付日为2021年1月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、发行时信用级别：本期公司债券发行时经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评函字[2010]009号），发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。
12、最新跟踪信用级别及评级机构：本期公司债券经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字[2019]跟踪260号），发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。
13、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。
14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、重大事项
2019年11月15日，上海证券交易所（以下简称“交易所”）披露了《关于对西部矿业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2019〕109号），具体内容如下：
一、上市公司违规情况
“经查明，2019年1月30日，西部矿业股份有限公司（以下简称西部矿业或公司）披露2018年年度业绩预减公告，预计报告期实现归属于上市公司的净利润（以下简称净利润）与上年同期相比将减少16,000万元，同比下降61%左右，年度业绩约为盈利10,000万元。同时，公司在风险提示部分写明，由于公司2018年联营企业经营业绩尚未最终确认，可能会影响本次业绩预告内容的准确性。”
“2019年4月19日，公司披露业绩预告更正公告，预计公司2018年度净利润为-206,300万元，业绩由盈转亏，与上年同期（调整后）相比将减少253,600万元。导致此次业绩更正的主要原因为公司对持有的青海省投资集团有限公司（以下简称青投集团）股权价值进行评估，确认了高达252,200万元的资产减值损失。2019年4月25日，公司披露的2018年年度报告显示，公司报告期净利润为-206,309万元。”
“公司2018年度业绩预减公告中预计2018年度盈利，实现净利润约为10,000万元，但实际业绩亏损206,309万元，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化。上述行为影响投资者的合理预期，可能对投资决策产生误导。同时，公司在业绩预告的风险提示部分仅概括提及联营企业的业绩可能存在不确定性，但并未明确该不确定性的具体表现及实际影响，未详细说明对青投集团股权价值计提大额减值准备，以及上述减值准备对公司整体盈亏的影响，相关风险提示不充分。而公司迟至4月19日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。”
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
“公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，对长期股权投资的价值进行合理、审慎的评估，并计提充分的减值准备，审慎进行预告业绩。公司业绩预告不准确、不审慎，且公司业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。”
“公司时任董事长张永利作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁王海丰作为公司日常经营管理的主要决策人，时任会计工作负责人康岩勇作为公司财务负责人，时任董事会秘书陈斌作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人骆进仁作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第
2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
“公司提出的主要申辩理由为：一是在公司披露业绩预告时，根据青投集团提供的2018年未经审计财务报表，无明显迹象表明青投集团将出现债务危机。2019年2月底，青投集团因出现资金链断裂的突发情况，陆续爆发债务及
利息违约、债务负担沉重、流动资金紧张等负面消息。公司据此判断对青投集团的长期股权投资存在重大减值的可能性。二是公司在获悉青投集团债务危机后，第一时间对青投集团的股权价值进行全面测算。由于青投集团资产规模庞大，直至4月18日才获知较为准确的分析结果。公司于当日全额计提减值损失，并对外披露业绩预告更正公告。三是业绩盈亏变化事项未对股价产生重大影响。”
“公司时任董事长张永利、时任总裁王海丰、时任董事会秘书陈斌、时任会计工作负责人康岩勇、时任独立董事兼审计委员会召集人骆进仁提出的主要申辩理由为：一是青投集团债务危机事发突然，作为公司经营管理层，在业绩预告期间无法获得相关信息；二是青投集团债务危机发生后，公司经营管理层均严格按照各自职责要求进行履职；三是由于青投集团资产规模庞大，至4月18日才完成评估处置工作，公司延迟披露业绩预告更正公告存在客观原因。”
（三）纪律处分决定
“针对有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，本所认为，公司及相关责任人提出业绩预告发生大额盈亏变化未影响投资者决策，公司经营管理层已勤勉履职等理由不能成立：一是公司年度业绩对投资者的投资决策具有重大影响，公司业绩预告出现盈亏方向变化，影响了投资者的合理预期。二是对业绩预告予以更正及对公司存在风险的重大资产及时进行价值评估与核实是公司经营管理层应尽职责，不影响对公司业绩预告不准确违规行为的性质认定，也不能作为相关责任人减免处分的合理理由。三是公司在获悉青投集团爆发债务危机后，并未及时向投资者披露并充分提示青投集团股权可能出现减值的风险，相关责任人职责履行不到位。”
“同时，公司业绩预告出现盈亏变化的主要原因为参股子公司青投集团突发债务危机，导致公司对其投资全部计提长期股权投资减值。考虑到青投集团债务风险爆发于2019年2月底，属于无法预计的突发事件，公司在业绩预告期间未能获知相关风险事件，无法准确预计到风险事件所导致的严重后果；青投集团资产规模庞大，客观上导致对其评估工作耗时较长。相关异议具有一定合理性，可以酌情采纳。”
“鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对西部矿业股份有限公司及时任董事长张永利、时任总裁王海丰、时任董事会秘书陈斌、时任会计工作负责人康岩勇、时任独立董事兼审计委员会召集人骆进仁予以通报批评。”
“对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。”
“公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
2019年11月16日，西部矿业股份有限公司在上海证券报、中国证券报及证券时报发布了《西部矿业股份有限公司关于总裁辞职的公告》，具体内容如下：
“公司董事会于2019年11月15日收到公司总裁王海丰先生提交的书面辞职报告，因工作调整，王海丰先生申请辞去公司总裁职务，同时辞去第六届董事会董事、董事会运营与财务委员会委员、社会责任委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，王海丰先生辞职对公司正常生产经营无影响，该辞呈自送达本公司董事会之日起生效。”
四、提醒投资者关注风险
长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告，提醒投资者关注相关风险。
长江保荐后续将密切关注发行人本次事项的后续进展及关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
五、受托管理人的联系方式
联系人：隗易
联系电话：027-85481899
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西部矿业股份有限公司收到交易所通报批评与公司总裁辞职的临时受托管理事务报告》的签署页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）
年 月 日