| 证券代码：601168 | 证券简称：西部矿业 | 编号：临2019-048 |
西部矿业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2019年11月14日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2019年11月19日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人，会议有效表决票数6票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于向全资子公司青海铜业有限责任公司进行增资的议案
会议同意，公司以自有资金向全资子公司青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）增加注册资本10.2亿元。本次增资完成后，青海铜业注册资本由9.8亿元增加至20亿元，公司持有青海铜业100%股权；并将该议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告2019-049号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）关于向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房暨关联交易的议案
会议同意，为改善公司办公环境，进一步提升公司形象和影响力，以14,873.04万元（8,000元/每平方米）购买控股股东西部矿业集团有限公司之全资子公司西矿建设有限公司所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号西矿?
海湖商务中心1号楼第22层及第24至第32层共10层（第23层为避难层，不对外出售），建筑面积约18,591.30平方米作为办公用房（最终产权登记面积以房产局实测面积为准）（详见临时公告2019-050号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币400万元，其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元（400万元含差旅费，但不包括地方附加费及增值税，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告2019-051号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去12年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2. 公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。
3. 我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第六届董事会第十九次会议审议。
（四）关于聘任公司总裁的议案
会议同意，因公司原总裁王海丰先生辞职，根据公司董事长提名，聘任罗已翀先生为公司总裁，任期与本届董事会相同。公司独立董事的独立意见：
1. 总裁候选人罗已翀先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 总裁候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向第六届董事会第十九次会议提交聘任总裁的相关议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）关于补选罗已翀先生为公司第六届董事会董事候选人的议案
会议同意，根据控股股东西部矿业集团有限公司的提名，经董事会提名委员会资格审查，提请2019年第三次临时股东大会审议选举罗已翀先生为公司第六届董事会成员。如获批准，任期与本届董事会相同。
公司独立董事的独立意见：
1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 我们同意公司董事会将《关于补选罗已翀先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案
会议同意，公司在2019年12月5日召开2019年第三次临时股东大会（详见临时公告2019-052号）。
三、上网公告附件
西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
特此公告。
附件：罗已翀先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会2019年11月20日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第十九次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会提名委员会对公司总裁、董事候选人的资格审查意见
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第十九次会议相关议案的审核意见
（四）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第十九次会议相关议案的审核意见
附件：
罗已翀先生简历罗已翀，男，1967年10月出生，湖南籍，中共党员，湖南岳阳高等师范专科学校中文专业，大学专科学历，高级经济师。
罗先生自2017年2月至今任青海铜业有限责任公司党委书记、董事长；2015年10月至2017年2月任青海铜业有限责任公司董事长；2013年12月至2015年10月任中加合作大场矿业有限公司董事长（法定代表人）、总经理。