上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕109号───────────────
关于对西部矿业股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
西部矿业股份有限公司，A股证券简称：西部矿业，A股证券代码：601168；
张永利，西部矿业股份有限公司时任董事长；
王海丰，西部矿业股份有限公司时任总裁；
康岩勇，西部矿业股份有限公司时任会计工作负责人；
陈 斌，西部矿业股份有限公司时任董事会秘书；
骆进仁，西部矿业股份有限公司时任独立董事兼董事会审计
委员会召集人。
一、上市公司违规情况
经查明，2019年1月30日，西部矿业股份有限公司（以下简称西部矿业或公司）披露2018年年度业绩预减公告，预计报告期实现归属于上市公司的净利润（以下简称净利润）与上年同期相比将减少16,000万元，同比下降61%左右，年度业绩约为盈利10,000万元。同时，公司在风险提示部分写明，由于公司2018年联营企业经营业绩尚未最终确认，可能会影响本次业绩预告内容的准确性。
2019年4月19日，公司披露业绩预告更正公告，预计公司2018年度净利润为-206,300万元，业绩由盈转亏，与上年同期（调整后）相比将减少253,600万元。导致此次业绩更正的主要原因为公司对持有的青海省投资集团有限公司（以下简称青投集团）股权价值进行评估，确认了高达252,200万元的资产减值损失。2019年4月25日，公司披露的2018年年度报告显示，公司报告期净利润为-206,309万元。
公司2018年度业绩预减公告中预计2018年度盈利，实现净利润约为10,000万元，但实际业绩亏损206,309万元，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化。上述行为影响投资者的合理预期，可能对投资决策产生误导。同时，公司在业绩预告的风险提示部分仅概括提及联营企业的业绩可能存在不确定性，但并未明确该不确定性的具体表现及实际影响，未详细说明对青投集
团股权价值计提大额减值准备，以及上述减值准备对公司整体盈亏的影响，相关风险提示不充分。而公司迟至4月19日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，对长期股权投资的价值进行合理、审慎的评估，并计提充分的减值准备，审慎进行预告业绩。公司业绩预告不准确、不审慎，且公司业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。
公司时任董事长张永利作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁王海丰作为公司日常经营管理的主要决策人，时任会计工作负责人康岩勇作为公司财务负责人，时任董事会秘书陈斌作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人骆进仁作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行审核，并根据相关监管对象的申请举行了听证。
公司提出的主要申辩理由为：一是在公司披露业绩预告时，根据青投集团提供的2018年未经审计财务报表，无明显迹象表明青投集团将出现债务危机。2019年2月底，青投集团因出现资金链断裂的突发情况，陆续爆发债务及利息违约、债务负担沉重、流动资金紧张等负面消息。公司据此判断对青投集团的长期股权投资存在重大减值的可能性。二是公司在获悉青投集团债务危机后，第一时间对青投集团的股权价值进行全面测算。由于青投集团资产规模庞大，直至4月18日才获知较为准确的分析结果。公司于当日全额计提减值损失，并对外披露业绩预告更正公告。三是业绩盈亏变化事项未对股价产生重大影响。
公司时任董事长张永利、时任总裁王海丰、时任董事会秘书陈斌、时任会计工作负责人康岩勇、时任独立董事兼审计委员会召集人骆进仁提出的主要申辩理由为：一是青投集团债务危机事发突然，作为公司经营管理层，在业绩预告期间无法获得相关信息；二是青投集团债务危机发生后，公司经营管理层均严格按照各自职责要求进行履职；三是由于青投集团资产规模庞大，至4月18日才完成评估处置工作，公司延迟披露业绩预告更正公告存在客观原因。
（三）纪律处分决定
针对有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，本所认为，公司及相关责任人提出业绩预告发生大额盈亏
变化未影响投资者决策，公司经营管理层已勤勉履职等理由不能成立：一是公司年度业绩对投资者的投资决策具有重大影响，公司业绩预告出现盈亏方向变化，影响了投资者的合理预期。二是对业绩预告予以更正及对公司存在风险的重大资产及时进行价值评估与核实是公司经营管理层应尽职责，不影响对公司业绩预告不准确违规行为的性质认定，也不能作为相关责任人减免处分的合理理由。三是公司在获悉青投集团爆发债务危机后，并未及时向投资者披露并充分提示青投集团股权可能出现减值的风险，相关责任人职责履行不到位。
同时，公司业绩预告出现盈亏变化的主要原因为参股子公司青投集团突发债务危机，导致公司对其投资全部计提长期股权投资减值。考虑到青投集团债务风险爆发于2019年2月底，属于无法预计的突发事件，公司在业绩预告期间未能获知相关风险事件，无法准确预计到风险事件所导致的严重后果；青投集团资产规模庞大，客观上导致对其评估工作耗时较长。相关异议具有一定合理性，可以酌情采纳。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对西部矿业股份有限公司及时任董事长张永利、时任总裁王海丰、时任董事会秘书陈斌、时任会计工作负责人康岩勇、时任独立董事兼审计委员会召集人骆进仁予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年十一月十四日