2020年6月29日
兴业银行股份有限公司2019年年度股东大会议程现场会议时间：2020年6月29日（上午10:00会议开始）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统
投票平台的投票时间为6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为6月29日9:15-15:00。会议地点：福州市湖东路154号中山大厦A座兴业银行总行三层
会议室
主持人：陶以平
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）审议事项
1.2019年度董事会工作报告 ................................. 5
2.2019年度监事会工作报告 ................................ 16
3.2019年年度报告及摘要 .................................. 25
4.2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案 ........... 26
5.2019年度利润分配预案 .................................. 28
6.关于聘请2020年度会计师事务所的议案 ................... 30
（二）听取事项
7.2019年度独立董事述职报告 .............................. 31
8.2019年度监事履行职责情况的评价报告 .................... 32
9.2019年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 ...... 3810.2019年度关联交易情况报告 ............................. 45
四、集中回答股东提问
五、议案表决
兴业银行股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规
则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2020年6月19日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交发言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟左右。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的
2019年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会全部议案均为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会进行见证，并出具法律意见。
兴业银行股份有限公司2019年度董事会工作报告董事会临时负责人：陶以平
各位股东：
2019年，本行董事会认真贯彻国家宏观政策和金融监管要求，积极发挥战略引领作用，推动本行深化自身供给侧结构性改革，坚持稳中求进工作总基调，加快结构优化与转型发展，强化风险管理与合规内控，增强服务实体效能，实现效益、质量、规模均衡发展。现将主要工作情况报告如下：
一、2019年总体工作情况
截至2019年末，本行集团资产规模达7.15万亿元，比年初增长6.47%；业务收入结构更加优化，全年实现营业收入1813.08亿元，同比增长14.54%，实现归属于母公司股东净利润658.68亿元，同比增长8.66%；总资产收益率为0.96%，净资产收益率为14.02%，保持较好水平。不良贷款余额530.22亿元，不良贷款比率1.54%，比年初下降0.03个百分点，拨备覆盖率199.13%，资产质量和风险抵补能力保持稳定。年末归属于母公司普通股股东权益4855.18亿元，比年初增长10.33%；资本充足率13.36%，核心一级资本充足率9.47%，各项指标均符合监管要求。
过去一年，本行适应外部环境深刻变化，积极落实国家政策和监管要求，保持战略定力，坚持稳中求进，统筹推进发展战略与重点任务落地实施，推动本行资产负债与业务结构更加优化，客群规模持续扩大，经营效益稳步提升，经营转型迈上新台阶。
市场地位保持稳固，年末市值突破4000亿元，获国际评级机构进一步上调评级展望；根据英国《银行家》杂志全球1000强银行最新排名，本行按一级资本排名第23位，较上年上升3位，按总资产排名保持第28位；美国《财富》世界500强企业排行榜列第213位，较上年上升24位。
二、坚持战略引领，推进重点工作，提升发展质效
（一）把准发展战略导向，推进战略落地实施。随着我国社会经济发展进入重要战略机遇期，金融供给侧结构性改革深入推进，董事会审慎研判外部环境的深刻变化，要求全行上下深化实施“1234”战略，坚持稳中求进、加快转型，以轻资本、轻资产、高效率为总体目标，以“商行+投行”为经营发展的战略抓手，不断提升结算型、投资型、交易型三型银行建设能力，围绕重点区域、重点行业、重点客户、重点产品整合资源、强化执行，进一步推动实现高质量发展。在推动战略实施方面，董事会要求主动深化改革，进一步做好前台、中台、后台的改革配套和协调，力争在战略导向、资源配置、考核评价、激励约束方面取得新进展，不断提升经营管理效率和精细化水平。2019年,董事会审议批准了年度经营计划、财务预算方案、资本使用规划，指导本行及时调整经营策略，在稳增长、稳效益、稳质量的基础上加大资产负债结构和业务结构调整，统筹推进全行发展战略与重点布局，并及时评估战略执行情况，检视2016-2020年规划指标完成进展，有力推动契合实际、管长管远的战略体系落地实施、取得实效。
（二）“商行+投行”战略布局加快推进，“三型银行”建设能力稳步提升。立足实体经济需求和自身资源禀赋，坚持以客户为本、商行为体、投行为用的“商行+投行”战略为经营抓手，
积极推动转型创新，提升结算、投资、交易“三型银行”建设能力，实现各项业务稳健增长。2019年,本行客群规模进一步扩大，重点客户贡献度与稳定性持续提高。资产负债和业务结构持续优化，各项存款余额3.76万亿元，比年初增长13.79%，在总负债中占比达57%；各项贷款余额3.44万亿元，比年初增长17.29%，在总资产中占比达48%。供应链融资余额实现翻番至2495亿元，绿色金融融资余额达1.01万亿元、客户达1.48万户，提前实现“两个一万”目标；零售净营运收入在全行的占比达34.53%；同业条线资产规模保持稳定，投行与金融市场条线强化重点业务营销和新型产品创设，非金融企业债务融资工具承销规模达5200亿元、蝉联全市场首位，符合资管新规的净值型理财产品规模位居市场前列，资产托管规模增速高于行业均速，代客FICC业务体系进一步健全，带动非息收入稳步增长。持续优化支付结算清算体系，全面开展“织网工程”，有效整合境内机构跨境支付清算渠道；投资银行在管理层并购融资、可转债投资等领域实现业务突破，资产管理在资本市场加大布局，提高产品收益能力，各类债券交易规模均位居市场前列，推动由持有资产向管理资产转变。
（三）强化全面资本管理，夯实持续经营基础。继续贯彻资本集约经营理念，平衡外部监管和内部业务发展需要，研究制定年度资本管理计划并推动实施。在资本补充方面，坚持内源积累与外源补充相结合，多渠道持续补充资本，并综合评估各类资本工具效用，积极优化资本结构，增强资本实力和风险抵御能力，更好地服务实体经济。圆满完成300亿元优先股发行，并启动300亿元无固定期限资本债券发行工作，同时对2014年发行的二级资本债券200亿元行使到期赎回权，并完成增发500亿元二
级资本债券。在资本管理方面，加强风险加权资产收益率管理，优化风险资产规模分配和管控机制，促进业务资源向重点行业、重点产品、重点客户倾斜，提高资本使用效率。加强集团资本管控，跟踪、监测各并表子公司的资本配置和使用效率，并相应完善评价机制，引导子公司保持稳健的资本充足水平和合理的资本结构。跟进研究系统重要性银行指标评分，合理调节第三层次资产、以公允价值计量的金融资产规模等，确保本行资本充足水平与当前发展要求相匹配。统筹推进新资本协议建设，完善集团层面内部资本充足评估程序，成功上线非零售信用风险内评模型（三期），并审慎评估各类风险、资本构成和资本充足水平，持续完善新资本协议组织架构和制度框架，夯实数据基础、提升模型精度、深化成果应用，力争尽早实现风险管理、业务发展和资本管理的有机贯通。
（四）加强风险内控管理，资产质量稳中向好。加强各类风险防控，制定年度风险容忍度指标方案，定期评估全面风险管理状况和主要类别风险管理情况，促进业务发展与风险管理相统一，全年资产质量指标持续向好。进一步完善风险防控长效机制，持续健全全面风险统筹和各主要类别风险分专业管理工作机制，优化企金条线风险管理架构，上线集团统一授信信息系统，启动零售“天网工程”项目，并进一步加强行业研究，根据区域、行业特点推进差异化授权和精细化管控，同时配套开展各项压力测试，提升整体风险管理能力，各类风险保持在可控范围。结合风险防控重点，专题研究房地产业务、大额风险管控等工作，强调要重视顶层设计，完善配套体制机制，发挥好政策的“指挥棒”作用，推动经营机构有效管控风险，提升发展质效。指导推进债转股业务，稳步落实定向降准资金用于市场化债转股的政策，同
时明确特殊资产债转股的授权审批范围，并要求建立规范的内部决策机制和处置管理办法，健全配套的考核评价和问责追责机制，防范道德风险。立足市场环境变化，统筹核定年度呆账核销额度，并对大额呆账核销项目进行审核，同时强化全集团资产质量统一管控，明确子公司呆账核销规程。加强关联方信息登记和关联交易管理，组织核定重大关联交易额度，强化日常关联交易精细化管理与监测，并及时听取关联交易情况报告，维护本行和股东的整体利益。坚持从严治行，改进问责工作，强调在力度方面要确保问责的标准化和精细化，在准度方面要强化问责的主动性和及时性，有效发挥打击违规、奖优罚劣作用，鼓励广大干部员工担当、进取、创业，助力经营管理转型。
（五）聚焦整体银行建设，提升集团协作合力。适应内外部环境变化，并着眼集团战略转型要求，研究制定全行机构发展规划，审慎、稳妥推进机构建设。继在境内完成全部省级区域机构布设后，获准筹建2家二级分行和6家地市级二级分行，并进一步完善机构发展与网点优化策略，明确机构布设重点区域，推进存量网点整治，对部分低产能网点进行关停并转，提升机构效益贡献。积极推动伦敦代表处设立，获中英双方支持并列入中英经济财金对话成果。落实金融监管要求，按照市场化、专业化运营导向，获准筹建全资子公司兴业理财有限责任公司并顺利开业。聚焦整体银行战略，推动各子公司加强核心能力建设，兴业信托主动管理业务、兴业租赁专业租赁业务、兴业基金非货基金、兴业资管收储规模、兴业期货客户权益较快增长，兴业消金业务规模、经营效益、行业地位稳步攀升。
（六）坚持分类施策，统筹房产购置。持续做好全行营业办公用房等重大资产购置的整体把控，核定2019年度房产购置预
算。在具体购置决策方面，坚持分类施策，要求本行从全集团的视角，统筹全行营业办公用房购置和物业管理，引导经营机构立足于自身经营和当地市场情况，合理进行营业办公用房购置，并督促严格遵守有关制度规定，加强房产质量、购置环节和财务成本管控，防范潜在风险，并做好后评价。在年度购置预算内，根据具体工作进展，全年实际核批南平、东莞等分行购置营业办公用房事项。统筹推进已批准重点项目建设，福州台江兴业大厦、上海陆家嘴营业办公楼正式交付使用，集团福州营运中心项目正式开工，其他批准重点项目建设有序推进。
（七）落实监管要求，履行法定职责。对照监管规章有关商业银行董事会及相关委员会应当履行的职责要求，及时审议或听取相关重要事项，确保依法到位履职。全年，董事会审议和听取了会计政策变更、数据战略、非驻场集中式外包、集团并表管理、关联交易、压力测试、反洗钱工作、案件防控、绿色金融、消费者权益保护、监管通报及整改情况、“治乱象 促合规”工作情况等报告，掌握本行经营情况，及时对重要事项作出决策，并提出若干意见和建议。比如，在压力测试方面，提出要在监管部门所设定测试场景的基础上，前瞻预判宏观经济的复杂性，主动设置更加严格的压力情景和指标，为经营决策提供多维度参考。在金融科技建设方面，强调要从集团整体战略的层面，重视并加强信息科技建设，全面评估信息科技的发展定位和目标战略，围绕客户管理和账户体系两条主线做好顶层长远规划，深化信息科技体制机制改革，切实加大有效投入，强化业务与技术的相互融合，推动实现集团战略目标。
三、勤勉尽职，促进公司治理规范高效运作
（一）加强公司治理建设，健全治理运作机制。根据公司法、
本行章程和干部管理相关规定，在高建平先生因任职年龄原因辞任董事长职务后，及时推举董事、行长陶以平先生为董事会临时负责人，在董事长空缺期间临时负责本行全面工作，保证公司治理和经营管理稳定运作；同时董事会向高建平先生为本行持续稳健发展作出的杰出贡献表示感谢并致以敬意！综合考虑董事成员结构，增补李卫民副行长为董事，并获银保监会核准任职资格。修订章程有关优先股股本的条款，以及“三会”议事规则和董事会费管理办法，及时废止部分过时规范，进一步完善公司治理基本制度。批准修订流动性管理、声誉风险管理、反洗钱管理等基本制度，强化合规经营与稳健审慎运作。此外，根据银保监会公司治理监管评估办法，对照评估指标开展全面自评估，总结本行公司治理实践的经验和特色，并主动查找不足，明确改进思路。
（二）依法召集召开会议，勤勉履行决策职能。2019年，召集召开1次股东大会，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、财务预（决）算、利润分配、发行无固定期限资本债券等15项议案，听取了独董述职、履职评价、关联交易情况等4项报告。组织召开董事会会议7次（含3次通讯会议），审议通过了董事会及各委员会工作报告、行长工作报告、各期定期报告、呆账核销、关联交易、制度修订等50项议案，并听取了各阶段经营情况、全面风险评估、绿色金融业务情况、消费者权益保护情况等26项报告。继续保障公司治理规范运作，编制全年会议计划，加强会议筹备、议题协调和信息沟通，及时编发会议纪要和意见传导函，强化董事会决策传导和意见落实。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，围绕各项董事会的会议议题和工作任务，全年共召开会议21次，累计研究议题111项，为董事会提供决策支持。
（三）组织调研培训交流，提升自身履职能力。针对性组织开展调研培训与投资者交流，贴近基层掌握第一手情况，加深对银行经营管理的了解，强化战略传导，推动战略执行。一是组织董事参加新金融工具准则专题培训，了解新准则的实施要求以及对银行经营的影响，并安排相关分行、子公司和总行部门负责人一同参训，促进经营机构了解董事会关注重点，强化工作对接联动。二是组织董事对兴业消费金融公司进行专题调研，了解子公司经营情况和发展思路，并结合集团转型升级、体制机制改革提出若干要求和指导建议。三是董事会审计与关联交易控制委员会与营销渠道审计项目团队进行座谈，了解审计过程、审计结果以及审计人员的心得体会，并就进一步加强审计队伍建设、完善审计工作流程、提升内审工作水平进行研究。四是通过以会代训的形式集中学习有关“三反”（反洗钱、反恐怖融资、反逃税）最新监管要求、董监高承担的责任和当前需要重点的关注事项。五是部分董事参加监管部门组织的审慎监管会谈、公司治理专题培训、独立董事后续培训等，掌握最新政策、监管实践和监管要求，提高自身履职能力。此外，结合新形势下的战略布局、经营策略和转型成效，部分董事还参加了2019年历次定期业绩说明会。
（四）依法开展信息披露，加强投资者沟通。严格履行上市信息披露职责，认真编制各期定期报告，及时披露“三会”决议、资本补充、关联交易等重要事项，提高公司经营透明度，在上海证券交易所上市公司信息披露年度考核中继续获评优秀。落实稳定、可预期的现金分红政策，按时派发普通股红利和优先股股息，维护广大股东的合法权益。强化投资者沟通和资本市场交流的针对性与有效性，综合运用业绩说明会、高层专门交流、专题调研会议、券商策略会等方式，注重常规推介与精准沟通、现场会议
与电话会议的结合；针对个人投资者，充分借助交易所“E互动”网络平台、投资者关系专线电话与专用邮箱等渠道，增进互动交流。
四、2020年工作重点
（一）保持战略定力，科学制定经营计划。2020年是我国全面建成小康社会之年，也是本行2016-2020年发展规划收官之年。展望新的一年，形势更加复杂，特别是开年之初新冠肺炎疫情给人民身体健康和生命安全带来了严重威胁，对生产生活和经济活动造成了极大影响，本行将积极贯彻落实党中央、国务院和监管部门的决策部署，主动担当社会责任，认真评估疫情对本行经营的影响，抓好金融服务保障，加大对医疗企业和受困客户的金融支持力度。具体到全年发展战略和经营计划，本行将深刻把握外部形势变化，认真贯彻落实党和国家政策要求，牢记“为金融改革探索路子，为经济发展多做贡献”的初心和使命，按照推动高质量发展、打造价值银行总要求，坚持稳中求进工作总基调，统筹推进“1234”战略体系，强化稳业绩、优结构、强特色、补短板、打基础、增动能，确保总体规模、营业收入、净利润合理增长，为五年规划收好官，为“一流银行、百年兴业”打下更加坚实基础。2020年业务经营与发展的主要目标如下：集团总资产增长约5.7%，全年累计实现归属于母公司股东净利润增长约
4.5%，资产质量继续保持稳定。
（二）持续规范公司治理运作。一是根据公司法和本行章程等规定，筹划做好董事会换届工作，以此为契机进一步优化董事成员的类别、专业和年龄结构，推动本行各项事业持续稳健发展。二是密切跟进国有金融改革相关政策，主动深化市场化、企业化改革，不断提升竞争能力。三是跟进学习最新监管法规和政策文
件，结合外部监管检查、公司治理监管评估提出的意见和要求，持续完善公司治理相关制度和运作规程，不断提高本行公司治理的规范性。
（三）发挥好董事会及各委员会职能。继续贯彻务实高效的治理精神，加强董事会自身建设，做好会议的统筹安排和组织协调，确保董事会及各委员会运作规范、履职到位，并重点发挥以下决策职能：一是总结评估2016-2020年发展规划执行情况，围绕“1234”战略体系，整体考虑、通盘规划，研究编制2021-2025年发展规划，明确未来发展的战略任务和实施路径。二是把握外部形势，平衡多元目标，研究制定全年经营策略，及时评估各阶段经营成果，指导管理层有效落实，促进规模、质量、效益保持协调发展。三是加强全面资本管理，立足服务实体经济需要并结合新资本协议实施，在注重内源资本积累、强化资本集约使用的同时，推动完成无固定期限资本债券发行，并积极研究拓宽资本补充渠道，不断夯实银行持续发展根基。四是继续深化全面风险管理与合规内控机制建设，定期听取全面风险状况评估和重点风险管理专题报告，加强与内外部审计机构的沟通，推动完善内部控制、合规管理、案件防控、反洗钱等工作机制。
（四）组织好董事调研交流和投资者沟通。为进一步提升董事履职能力，强化董事会决策和监督职能，继续组织开展调研、培训和投资者沟通活动，并突出以下几个方面：一是面向新一轮五年发展规划编制工作开展专题调研，适时安排听取规划整体编制情况，研究总体编制思路和各子规划方案，指导确定集团未来五年战略方向和发展策略。二是围绕本行经营管理重点，以强化战略执行、服务实体经济等为目标开展专题调研，发挥董事会在研判内外形势、指导经营机构、推动战略实施方面的作用。三是
积极开展投资者关系工作，坚持专业性与有效性并重，通过举办业绩说明会、参加策略交流、投资者平台互动等形式，增进与资本市场、投资者的联系交流，认真听取投资者意见建议，及时回应市场关切，有效传递本行战略转型、特色业务与核心竞争优势。四是持续跟进监管政策变化和行业发展动态，组织董事参加监管会谈或相关培训会议，掌握最新监管政策和工作要求，推动本行各项事业更好地发展。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司2019年度监事会工作报告
监事会主席：蒋云明
各位股东：
2019年，监事会根据法律法规、监管要求和本行章程的规定，围绕全行转型发展大局，高质量召开监事会会议，加强重点领域监督，深入开展专题调研，监督检查本行发展战略、财务状况、风险管理和内部控制情况，持续强化对董事会、高级管理层及其成员的履职监督。全体监事勤勉尽职，全面完成了监事会各项工作，为促进本行进一步完善公司治理、实现稳健可持续发展发挥了应有的作用。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会监督工作情况
（一）高质量召开监事会会议 ，切实履行职责
2019年，监事会共召开5次会议，审议通过17项议案，听取13项报告，参阅2项专项报告；监事会监督委员会和提名、薪酬与考核委员会共召开会议3次，审议通过7项议案。会议充分审议和讨论了包括监事会及各委员会年度工作报告、监事会相关制度修订、董监高履职评价、2018年年度报告及2019年各季度财务报告、利润分配、并表管理、内控评价、风险管理、流动性管理、压力测试、案件防控、内部审计、监管通报整改等议题，全面涵盖履职监督、战略监督、财务状况、风险管理和内部控制监督以及监事会自身建设等方面内容。监事会及各委员会会议严格按照本行章程、监事会议事规则和专门委员会工作规则规定的
程序召开，相关会议情况按照监管要求及时披露。全体监事勤勉尽职，监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率为100%，亲自出席率为96%。
监事会及各委员会监督氛围专业、民主，各位监事在会议过程能够充分、独立发表监督意见，监事会还通过多种方式不断提升会议议事监督的质效：一是邀请苏锡嘉、林华等部分董事列席监事会会议，深入研究探讨董事会和监事会共同关注的部分事项，进一步发挥治理体系合力。二是与外部审计团队进行专门交流和讨论，重点关注年报审计过程中发现的财务、风险、内控等领域的薄弱环节，提高监事会监督工作的针对性，促进外部审计机构真实、客观、公允地展示本行经营状况。三是进一步强化监督意见的传导与落实，对会议形成的主要意见与建议，以监事会管理建议书的形式报送董事会、管理层参阅，促进监督成果运用，增强监事会监督实效。
（二）加强重点领域监督，不断提高监督实效
在全面履行监督职责的同时，监事会还对涉及全行经营管理全局的重要事项进行重点监督，坚持问题和风险导向，积极建言献策，提出多项针对性管理意见和建议，相关意见和建议均得到管理层高度重视和认真反馈，切实把监督成果转化为推动银行发展的内在动力，发挥建设性监督作用。
深入开展战略监督。一是重点关注董事会战略决策在经营管理层面落实的效果和成效，先后安排听取集团并表管理和战略规划执行情况等报告，监督检查本行战略决策执行情况，评估其与整体经济金融形势状况的契合情况，并提出完善相关工作的意见建议。二是根据集团公司数量、类型、层级不断增加、业务规模
持续增长的情况，建议进一步深化集团并表精细化管理工作，确保授信政策、风险管控、审计合规等垂直管理功能在集团各层级子公司得到有效落实，防范“末梢”风险向上传染。要在集团层面加强统一IT架构和基础设施建设，稳步推进集团统一授信、统一管理系统和母子公司核心系统对接等建设，提高客户综合服务能力和交叉销售能力，提升风险硬控制水平和集团整体风险管控水平。三是根据当前金融行业发展态势，建议进一步加强金融科技建设力度，运用更多金融科技嵌入服务新生代客群，实现在线快捷交易和服务，并基于大数据和系统分析完善风险防控机制。
持续推进财务监督。监事会将财务监督工作贯穿全年，历次会议均安排听取财务管理状况相关议题，并将财务活动的合规管理及财务数据的准确运用作为监督重点。一是认真审议年度报告、季度报告、利润分配、会计政策变更等议题并出具审核意见，确保相关财务管理和财务报告编制工作在程序与内容方面均依法合规。二是重点关注本行切换实行新金融企业会计准则的情况，指出新会计准则与以往相比变动较大，其中部分金融工具准则实施后会加大当期损益波动幅度，对营收核算、拨备计提、信贷业务等方面管理都将带来新的挑战，建议本行客观全面评估新会计准则变化的影响（如信贷标准判别、客户风险评估等），并提出有效的应对举措，同时要组织开展专题培训学习，加强关键岗位员工对于相关会计准则的认识和理解，全面提升风险把控能力。三是针对央行推出贷款利率市场化报价机制改革，分析研究银行贷款定价机制、定价原理的变化及对银行信贷业务的深远影响，要求本行准确理解政策意图，加强研究、妥善应对。
着力强化风险管理与内控监督。深入研判中美贸易摩擦、经
济结构调整、监管政策调整以及金融市场波动等经营环境变化对银行业务的影响，加强风险管理监督与提示，促进本行提升风险管理和内部控制能力。一是深入分析当前国际政治经济形势及反洗钱形势所发生的重大变化，建议进一步重视和加强反洗钱工作。要从客户和业务源头上，强化一线员工对于客户和业务真实性核实确认的要求；要强化系统建设，充分利用大数据技术，有效识别和防范洗钱行为；要加强与反洗钱监管部门的配合和沟通，积极获取其指导和帮助。二是提示加强员工异常行为管理，建议逐级压实管理责任，强化员工异常行为排查，有效防范潜在风险。要着眼于技术进步和社会环境变化，探索完善其他异常行为防范手段和方式。要结合“不忘初心、牢记使命”主题教育，进一步强化员工理想信念和职业操守教育。三是针对大额风险暴露有所增多的情况，建议在总行层面成立专门团队服务和管理头部大客户，充分研究行业趋势、市场结构、经济周期、企业负责人资信状况等情况，有效防控大客户风险。四是根据现阶段银行新业务及产品特点，专门安排听取零售业务风险内控管理情况，重点监督其制度建设、内部流程和风险控制情况，推动相关业务稳健合规经营。
扎实开展履职监督。2019年，监事会持续完善内部监督机制，对本行董事会、高级管理层及其成员遵守法律法规和公司章程、执行股东大会决议、行使职权与履行义务等情况进行监督，扎实开展履职监督。一是利用出席、列席各类会议方式进行监督,着力加强对议事决策过程和落地执行情况的监督。监事会成员依法出席2018年年度股东大会，认真审阅会议议案，审查会议召集、召开程序的合法合规性，并派出监事作为监票人，对会议现
场各项议案投票情况进行监督，保障股东大会计票结果公开、公平、公正。监事会成员列席董事会及其相关委员会会议，关注重大决策事项的审议过程，并对董事会会议召集、召开程序，对各项议案是否符合全体股东和本行的利益以及决议执行情况进行监督。职工代表监事通过参加党委会、列席行长办公会议及重要经营管理会议，及时掌握本行经营管理动态，了解并监督相关战略的执行情况。二是持续推动董事会、高级管理层有效落实监管要求。按照近年来有关法律法规、监管规定对商业银行董事会、高级管理层的有关履职要求，继续推动董事会、高级管理层积极履行相应职责，审议、听取相关事项的议案和报告。三是积极开展董事、高管履职评价。监事会成员通过列席董事会会议，对董事参会、发言等情况进行现场评价；要求独立董事向监事会提交年度述职报告，对每位董事的履职情况分别提出评价意见；开展董事、高级管理人员履职评价工作，综合日常监督档案、履职问卷调查情况及财务与风险管理、内部控制等情况的监督信息，形成监事会对董事、高级管理人员年度履职情况的评价报告，并向股东大会、董事会、高级管理层进行通报。
（三）深入开展专题调研，服务全行发展大局
2019年，监事会立足于服务全行转型发展大局，围绕全行深化改革、稳健发展的重点领域和关键环节，以专项审计、机构调研、主题调研等形式组织开展了多项专题调研，全面听取情况汇报，积极探讨对策建议，并向董事会、高级管理层提交专项调研报告，有效发挥防风险、促发展的监督作用。
组织开展专项审计调查。2019年4-5月，监事会组织实施股票质押业务专项审计，全面梳理了解全行股票质押业务管理情
况，分析近年来股票质押业务不良率偏高原因，建议从国家政策引导提高直接融资比重和本行持续推进“商行+投行”战略转型层面认识股票质押业务的重要性,重视发展包括股票质押业务等在内的资本市场业务。要在发现问题和解决问题的过程中不断加深对相关业务特性的理解，不断完善股票质押业务的风险估值、止损机制和贷后管理等制度建设，有效管控股票质押业务风险。2019年7-8月，监事会组织实施营销渠道审计调查，全面了解集团现有各营销渠道经营及管理状况，要求进一步提升各渠道营销及管理的综合质效，有效把控风险。同时，建议从战略层面对零售线上贷款业务进行决策和规划，对该项业务规模、容量及其增长保持合理预期，审慎适度推进。对于与第三方平台合作开展的个人贷款业务，要通过不断磨合培育稳固和长期的合作关系、拓展业务合作边界，并以此为契机学习吸收第三方合作平台的理念和经验，提升自身系统支持能力和经营管理水平。要加强第三方平台合作类业务的风险管控，将第三方平台及其关联方纳入集团统一授信额度管理，提前做好特殊情形下的盈亏测算并制定止损方案，并加强监管沟通，防范合规和声誉风险。
开展子公司监督。2019年，监事会组织开展了对兴业消费金融公司经营管理情况调研，并建议兴业消金公司要不忘公司设立的“初心和使命”，为普惠金融的推进和银行的经营转型不断进行有益的探索。在取得良好效益的同时，要思考更好服务集团发展战略，为银行集团资产负债结构调整、高价值客户拓展以及1234战略落地发挥作用。要从长远发展角度，谋划公司未来的发展规划，通过科技赋能、引入战略合作伙伴、建立激励约束机制等方式，确保公司可持续稳健发展。要居安思危，现阶段适当
加提拨备，确保公司持续稳健经营。
开展分支机构专题调研。2019年，监事会到杭州分行开展经营及转型专题调研，在听取分行经营管理情况汇报后，监事们要求分行继续贯彻落实本行“为经济建设多做贡献，为金融改革探索路子”的办行宗旨，在转型发展中不断探索创新，为全行经营转型战略落地提供有益的参考和借鉴，推动全行高质量发展。同时，结合分行实际情况，监事会还对分行金融科技建设、私人银行及托管业务发展、服务中小民营企业等提出多项意见建议。
（四）加强监事会自身建设，提升监督能力
2019年，监事会通过开展制度修订、研讨完善监事会工作、加强监事履职评价、组织开展学习、培训与交流等活动，持续加强监事会自身建设，不断提升监督水平。
修订完善监事会相关制度。结合近年来监事会费实际开支情况，研究修订《监事会费管理办法》，进一步规范、细化监事会费用列支标准与程序。
研讨完善监事会工作。强调监事会应监督董事会和经营管理层依照法律、法规及公司章程的要求到位履行职责，并在必要时提示银行在经营战略、风险管理和内部控制等方面存在的不足。在具体监督工作开展方面，应进一步强化监事会相关意见和建议落实与反馈的要求，实现闭环管理，提升监事会运作效率。
加强监事履职评价工作。在评价内容上，着重考察监事的诚信勤勉义务履行情况，强化对监事亲自参加会议及调研活动出席率的考核、监事对本行经营管理及监事会工作提出合理化意见或建议情况的考核等，促进监事勤勉履职。在评价程序上，建立全面的监事日常履职档案，在年度结束后对年度履职情况进行自我
评价和相互评价，在此基础上依据相关履职评价制度形成对监事的年度考评意见，经监事会审议后向股东大会通报。
组织开展学习、培训与交流。为增强监事会成员履职能力，提高监督水平，2019年监事会组织开展了多项培训和学习：加强与银保监会等监管机关的沟通，组织监事参加银保监会年度审慎监管会谈，及时了解监管政策和监管重点；及时向监事发送相关财经资讯和监管文件等信息，组织监事学习最新银行经营管理动态和监管法规；针对金融业最新发展动态，专门组织开展了新会计准则和区块链与金融科技两项专题培训。开展对外工作交流，与来访的恒丰银行监事会交流监事会运作经验和工作思路，不断改进本行监事会工作。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，董事会和高级管理层严格依照法律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全面切实履行有关公司治理、经营管理、资本管理、风险管理、并表管理、流动性管理、压力测试、案件防控、数据治理、消费者权益保护、反洗钱等职责，公司经营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营决策程序合法。董事和高级管理层成员认真、勤勉履职，未发现董事和高级管理层成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他损害股东和公司利益的情形。
（二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。年度财务报告经负责本行年度审计的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）年度利润分配情况
报告期内，公司制定并经2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》符合有关规章、规定，公司年度实际利润分配方案与《2018年度利润分配预案》内容一致。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用与募集说明书承诺的用途一致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
（六）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过程公平、公正，交易结果公允，未发现有违背公允性原则或损害股东及公司利益的情形。
（七）内部控制制度情况
报告期内，监事会对董事会《2018年度内部控制评价报告》进行了审议，监事会对报告无异议。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，监事会对提交股东大会审议的各项议案没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司2019年年度报告及摘要
董事、董事会秘书：陈信健
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》，以及中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所有关年报编制规范，本行已编制并披露2019年年度报告及摘要，其中年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所根据国内审计准则审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
专此报告，请予审议。
附件：2019年年度报告及摘要（见上海证券交易所网站公告）
兴业银行股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案
报告人：赖富荣
各位股东：
现将2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案报告如下：
2019年全行认真贯彻落实“1234”战略，积极主动应对外部形势变化，深入推进经营转型，大力夯实发展基础，资产负债结构持续优化，各项业务平稳健康发展，顺利完成各项经营目标。
业务规模保持稳健增长。截至2019年末，集团总资产7.15万亿元，比年初增加4340.24亿元，增长6.47%；集团总负债6.60万亿元，比年初增加3569.56亿元，增长5.72%。其中：各项贷款余额3.44万亿元，比年初增加5073.69亿元，增长17.29%；各项存款余额3.76万亿元，比年初增加4555.51亿元，增长
13.79%。
资产质量和风险抵补能力持续稳定。截至2019年末，集团不良贷款比率1.54%，比年初下降0.03个百分点。拨备覆盖率
199.13%，拨贷比3.07%；集团核心一级资本充足率9.47%，一级资本充足率10.56%，资本充足率13.36%，均好于年初确定的目标水平。
盈利能力保持较好水平。集团全年累计实现归属于母公司股东净利润658.68亿元，同比增加52.48亿元，增长8.66%，其中，银行实现净利润622.99亿元，同比增加50.68亿元，增长
8.86%；集团净资产收益率14.02%。盈利水平好于年初既定目标。
2020年预算安排总体思路是围绕“1234”战略、“2344”策略，按照推动高质量发展、打造价值银行总要求，坚持稳中求进工作总基调，稳业绩、优结构、强特色、补短板、打基础、增动能，同时紧密结合金融监管政策，加大服务实体经济，推动本行总体规模、质量、效益健康发展。一是按照“构建两张资产负债表、打造三个金融生态圈、做实四个重点、增强四个赋能”策略，将“1234”战略落到实处，加快转型发展步伐。二是积极应对疫情影响，主动作为，化危为机，努力通过各方面举措降低疫情影响。响应国家支持政策安排，增加信贷投放，加大服务实体经济；加强负债成本控制，抓住利率下行机会，缓解息差收窄压力；积极把握市场波动带来的交易机会，推动金融市场业务发展。三是加强资产质量管控，保持资产质量水平稳定，同时加强不良资产处置清收，从不良资产经营中创造更多收益。根据上述总体思路，安排以下业务经营与发展的主要目标:
1.2020年集团及银行总资产规模保持合理增长，2020年末集团总资产7.6万亿元，较年初增长5.7%，其中银行总资产7.3万亿元，较年初增长5.3%。
2.集团2020年营业收入计划1941亿元，同比增长7%，其中银行2020年营业收入计划1794亿元，同比增长6.5%。
3.根据资产质量控制计划，预计年末拨备覆盖率将保持总体充足，资产质量继续保持同类型银行较好水平。
4.2020年计划集团实现归属于母公司的净利润688.5亿元，同比增长4.5%，其中：银行实现净利润648.9亿元，同比增长
4.2%。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司2019年度利润分配预案
报告人：赖富荣
各位股东：
2019年归属于母公司股东的净利润658.68亿元，法人银行净利润为622.99亿元，建议2019年度利润分配方案如下：
一、提取法定盈余公积。2019年末本行法定盈余公积已达注册资本的百分之五十，按照公司法规定不再提取。
根据《中华人民共和国公司法》规定，“第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”2019年末，本行注册资本为20,774,190,751.00元，注册资本百分之五十为10,387,095,375.50元。本次利润分配前，本行法定盈余公积余额为10,387,095,375.50元，已经达到注册资本的百分之五十，不再提取。
二、提取一般准备。2019年末提取一般准备48.33亿元。
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）的规定，金融企业应当于每年年度终了对承担风险和损失的资产计提一般准备，一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。
2019年末本行风险资产余额为4,988,589,077,999.90元，应提一般准备74,828,836,170.00元，2018年末一般准备余额
69,995,384,189.20元，本次应计提4,833,451,980.80元。
三、支付优先股股息25.49亿元。
本行以非公开方式发行三期优先股，合计560亿元，2019年度应付优先股股息25.49亿元。
四、分配普通股股利，拟派发现金股利158.30亿元。
根据公司章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟以普通股总股本20,774,190,751股为基数，每10股派发现金股利7.62元（税前），共分配现金红利15,829,933,352.26元。
上述分配方案执行后，余下未分配利润结转下年度。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司关于聘请2020年度会计师事务所的议案
报告人：赖富荣各位股东：
根据本行章程规定，本行聘用会计师事务所由董事会审计与关联交易控制委员会提议、董事会审议后，提请股东大会决定，聘期一年，可以续聘。现就有关情况报告如下：
根据财政部2020年3月发布《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）规定，金融企业应采用招标的方式选聘会计师事务所，连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年。5年届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行相关决策程序后，可适当延长续聘年限，但最长不得超过8年。
毕马威华振会计师事务所自2019年担任本行法定会计师事务所，在服务过程中，切实履行服务承诺，能够提供优质的审计服务，并在健全内部管理、规范创新业务会计核算、配合新金融工具准则实施和提高信息披露质量等方面提供有价值的增值服务，符合续聘要求。
根据上述情况，本行拟继续聘请毕马威华振会计师事务所为本行2020年度法定会计师事务所，聘期一年。2020年年报审计、半年报审阅及内部控制审计合计总费用（包括各项代垫费用及税费等）为人民币803万元；其中年报审计费用人民币436万元，半年报审阅费用人民币210万元，内部控制审计费用人民币157万元。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
根据本行章程规定，现将五位独立董事2019年度述职报告附后，向股东大会述职。
附件：五位独立董事述职报告（见上海证券交易所网站公告）
兴业银行股份有限公司2019年度监事履行职责情况的评价报告
外部监事：夏大慰
各位股东：
根据《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》及本行《监事尽职评价办法》的有关规定，本行监事会于2020年1-2月组织开展了2019年度监事履职评价工作，现将监事履职评价有关情况报告如下：
一、履职评价组织开展情况
（一）履职评价过程
1.材料准备。2020年1月，董监事会办公室认真整理了2019年度监事会会议和调研记录等履职信息，形成了监事出席监事会及各委员会会议情况表和监事参加调研培训情况统计表，经监事本人确认后建档备查，作为监事履职评价的依据材料。
2.发出履职评价通知。根据本行《监事尽职评价办法》的要求，监事会于2020年1月向全体监事发出了开展2019年度监事履职评价工作的通知，并同时发放了《2019年度监事履职自评表》和《2019年度监事履职互评表》，要求各位监事高度重视，按照履职评价的要求，及时、客观、公正地做好履职评价工作。
3.监事自评和互评。2020年1月，董监事会办公室将经本人确认的监事履职情况统计材料发送给各监事，各位监事根据材料和实际工作情况，填写《2019年度监事履职自评表》和《2019年度监事履职互评表》，对本人和其他监事的年度履职情况进行
评价。
4.监事会评价。2020年2月，监事会根据年度整体履职情况完成2019年度监事会工作报告，监事会提名、薪酬与考核委员会根据监事自评、互评结果以及监事日常履职的相关信息，组织实施了对监事2019年度履职情况的评价工作，综合形成对各监事上一年度履职评价结果。
5.评价结果反馈。2020年2月，监事会提名、薪酬与考核委员会将对监事的履职评价结果正式通报各监事。各监事对评价结果均无异议。
6.评价结果审议及报送。2020年2月，监事会提名、薪酬与考核委员会形成并审议通过《2019年度监事履行职责情况的评价报告》，经提交监事会审议通过后，向股东大会通报并报告监管部门。
（二）履职评价的依据
根据本行《监事尽职评价办法》，2019年度监事履职评价工作主要依据以下材料：
1.监事出席股东大会、监事会及专门委员会，列席董事会及专门委员会会议的情况；
2.股东大会、监事会、董事会及专门委员会会议相关材料；
3.监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见和建议；
4.监事参加本行监事会或监管部门组织的会谈、调研、培训及交流等活动的情况；
5.监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
6.监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息等情况；
7.本行监事会在日常工作基础上，通过访谈、征求意见等方式了解到的监事履职相关情况；
8.年度监事履职评价信息，包括年度监事履职自评表、互评表、结果表以及年度监事会运作情况评价表等。
二、监事履行职责情况
2019年，本行全体监事勤勉履职，对本行经营管理、财务状况、风险管理、内部控制、董事会和高级管理层及其成员履职情况等开展监督和检查，依法履行监督职能。
（一）认真出席监事会会议和股东大会，列席董事会会议。2019年，全体监事依据有关法律法规和本行章程规定，以认真负责的态度出席监事会及相关委员会会议，勤勉履行职责。个别因特殊原因无法亲自出席会议的监事，均能按照章程规定委托其他监事代为出席会议并行使表决权。2019年，监事会全年共召开监事会会议5次，召开专门委员会会议2次，累计审议或听取各类议题共37项。监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率为100%，亲自出席率为96%。积极参加2018年年度股东大会，审查会议表决程序的合法、合规性，确保股东大会表决的公开、公平、公正。此外，全体监事还积极列席董事会全年召开的4次现场会议，了解本行重大事项的决策背景、过程并进行监督。
（二）积极参加专题调研和专项检查，不断强化监督实效。2019年，各监事积极参加监事会组织的各类专题调研和专项检查，立足于服务全行转型发展大局，全面听取情况汇报，积极探讨对策建议，针对调研检查中发现的问题向董事会、高级管理层提出意见和建议，有效发挥防风险、促发展的监督作用。一是参加股票质押业务专项审计调查，全面梳理了解全行股票质押业务管理情况，分析问题成因，并建议从国家政策和本行“商行+投
行”战略转型层面认识相关业务重要性，不断完善相关业务风险估值、止损机制和贷后管理等制度体系；参加营销渠道审计调查，全面了解集团现有各营销渠道经营及管理状况，要求进一步提升各渠道营销及管理的综合质效，有效把控风险，并提出从战略层面对零售线上贷款业务进行决策和规划、加强第三方平台合作类业务风险管控、规避合规和声誉风险等多项建议。二是参加对兴业消费金融公司经营管理情况调研，并建议兴业消金公司要不忘公司设立的“初心和使命”，围绕普惠金融和银行经营转型持续进行有益的探索，更好服务集团发展战略，助力集团业务结构调整、高价值客户拓展以及“1234”战略落地。三是赴杭州分行开展分行经营及转型专题调研，要求分行在转型发展中不断探索创新，为全行经营转型战略落地提供有益的参考和借鉴，推动全行高质量发展，并结合分行实际，对分行金融科技建设、私人银行及托管业务发展、服务中小民营企业等工作提出多项意见建议。
（三）认真开展检查监督，提出合理化建议或风险提示。2019
年，各位监事本着对全体股东负责的态度，充分发挥自身专业特长和不同领域的从业经验，密切关注可能影响本行经营管理的重大事项，通过听取或审阅定期财务报告、风险状况报告、专项审计报告等经营管理相关信息资料，及时了解本行各方面经营管理信息，在监事会会议上就所议事项表达独立、客观、专业、明确的意见，并在监事会闭会期间积极就关注的事项向高级管理层提出合理化意见或进行风险提示。2019年，监事会以管理建议书、调研报告等形式向管理层提交的意见或建议共计27条。比如，关于集团并表管理，建议进一步深化集团并表精细化管理工作，确保授信政策、风险管控、审计合规等垂直管理功能在集团各层级子公司得到有效落实，防范“末梢”风险向上传染。要稳步推
进集团统一授信、统一管理系统和母子公司核心系统对接等建设，提高客户综合服务能力和业务交叉销售能力，提升风险硬控制水平和集团整体风险管控水平。关于金融科技，建议进一步加强金融科技建设力度，应用更多金融科技嵌入服务新生代客群，实现在线快捷交易和服务，并基于大数据和系统分析完善风险防控机制。关于新会计准则，建议要对新会计准则变化对信贷政策造成的影响组织开展专题研究，并提出有效的应对举措，同时要组织开展专题培训学习，加强关键岗位员工对于相关会计准则的认识和理解，全面提升风险把控能力。关于贷款利率市场化报价机制改革，要求准确理解政策意图，加强研究、妥善应对。关于反洗钱，建议要从客户和业务源头上，强化一线员工对于客户和业务真实性核实确认的要求；要强化系统建设，充分利用大数据技术，有效识别和防范洗钱行为；加强与反洗钱监管部门的配合和沟通，积极获取其指导和帮助。关于员工异常行为管理，建议逐级负责压实管理责任，强化员工异常行为排查，有效防范潜在风险。着眼于技术进步和社会环境变化，探索完善其他异常行为防范手段和方式；进一步强化员工理想信念和职业操守教育。关于大额风险暴露，建议在总行层面成立专门团队服务和管理头部大客户，充分研究行业趋势、市场结构、经济周期、企业负责人资信状况等情况，有效防控大客户风险。这些意见和建议得到管理层高度重视和积极反馈，均已得到采纳或列入整改。
（四）积极参加监管会谈与培训学习，提高履职监督水平。2019年各监事积极参加监管机构和监事会组织的专题座谈与学习交流活动，一是参加银保监会审慎监管会谈，及时了解监管政策和监管重点，结合本行实际有针对性地开展监督工作；二是及时查阅相关财经资讯和监管文件等信息，学习最新商业银行经营
管理动态和监管法规；三是根据金融业最新发展动态，参加监事会组织的新会计准则和区块链与金融科技两项专题培训；四是与来访的恒丰银行监事会交流监事会运作经验和工作思路，不断提高履职监督水平。
（五）外部监事充分发挥独立性特点，有效强化监督力量。2019年，三位外部监事本着客观、独立、审慎的原则，发挥专业特长，积极建言献策，为促进监事会依法履职发挥了积极作用。未发现外部监事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任外部监事的情形。
（六）严格遵守相关规定，诚实守信履行职责。2019年，各位监事严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，诚实守信地履行监事职责，未发现监事有利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行利益的行为。
三、监事履职评价结果
监事会认为：各位监事在2019年能按照有关法律、法规及本行章程的有关要求，投入足够的时间和精力，认真履行监督职责，独立客观地行使监督职能，勤勉、诚信地履行监事义务，对本行依法经营情况、财务报告检查情况、收购与出售资产情况、年度分红情况、募集资金使用情况、关联交易情况、内部控制情况、风险管理情况、并表管理情况、股东大会决议执行情况等事项进行了全面监督，对完善本行公司治理，推动本行持续健康发展发挥了积极的作用。监事会对各位监事2019年度履行职责情况的评价结果全部为称职。
专此报告。
兴业银行股份有限公司2019年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告
外部监事：夏大慰
各位股东：
根据《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及本行《董事履职评价办法》的规定，本行监事会于2020年1月至2月组织开展了董事和高级管理人员2019年度履职评价工作，现将有关情况报告如下：
一、2019年度董事履职评价
（一）董事履职评价组织开展情况
1.董事履职评价过程
（1）发出履职评价通知。根据本行《董事履职评价办法》的要求，监事会于2020年1月向董事会发出开展2019年度董事履职评价工作的通知，请董事会及各位董事按照履职评价的要求，客观、公正地做好履职评价工作。
（2）材料准备。董监事会办公室根据董事2019年度履职情况，整理了2019年度董事会会议和调研记录等履职信息，形成了董事履职情况档案，作为董事履职评价的依据材料。
（3）董事自评和互评。2020年1月，董监事会办公室将董事履职情况统计材料发送给各董事，请各董事根据材料和实际工作情况，填写《2019年度董事履职自评表》和《2019年度董事履职互评表》，对本人和其他董事的年度履职情况进行评价。独
立董事还撰写了年度述职报告。
（4）董事会评价。2020年2月，第九届董事会第二十次会议审议《2019年度董事履职评价报告》，形成董事会对董事2019年度履职评价结果。会前，董监事会办公室将《2019年度董事履职评价报告》（审议稿）以及《董事履职情况统计表》《董事履职自评表》《董事履职互评表》《独立董事年度述职报告》等材料一并提交监事会。
（5）监事会评价。2020年2月，监事会在董事会评价的基础上，根据董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息，综合形成对各董事上一年度履职评价结果。
（6）评价结果反馈及报送。监事会审议《2019年度董事履行职责情况的评价报告》，并按照监管要求向股东大会和监管部门报告。
2.董事履职评价的依据
根据本行《董事履职评价办法》，2019年度董事履职评价工作主要依据以下材料：
（1）董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议的情况；
（2）股东大会、董事会及专门委员会会议材料、会议记录和会议决议等相关材料；
（3）董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见和建议；
（4）董事参加本行董事会或监管部门组织的会谈、考察、调研及培训等活动的情况；
（5）独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
（6）董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
（7）董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息等情况；
（8）本行监事会在日常工作基础上，通过调阅材料、征求意见等方式了解到的董事履职相关情况；
（9）董事年度履职评价信息，包括董事履职情况统计表，董事年度履职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董事年度履职评价报告，董事会年度工作报告等。
（二）2019年度董事履职情况
1.董事履行忠实义务的情况。
2019年，监事会未发现董事的本、兼职与其在本行的任职存在利益冲突，未发现董事有利用其在本行的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘密或其他违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务的行为。
2.董事履行勤勉义务的情况
2019年，本行共召开董事会会议7次，其中董事出席率100%，亲自出席率96.97%；召开董事会各委员会会议21次，其中委员出席率100%，亲自出席率94.17%。各位董事能客观、公正地对本行重大决策事项发表意见,积极关注董事会决策程序的合法性和合规性。担任董事会下设委员会委员的董事能积极参加董事会委员会工作。未发现董事存在违反法律、法规及本行章程规定的勤勉义务的行为。
3.董事履职具体情况
2019年，董事会及全体董事认真、勤勉履职，严格依照法律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全面履行有关经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、
并表管理、数据治理等职责，对本行债转股等事项提出意见和建议，并认真执行股东大会决议。具体包括：
第一，深入研究银行重大事项，科学履行决策职能。2019年，各位董事充分发挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，仔细审阅本行发送的各项材料，密切关注媒体和市场上包括本行在内的金融行业信息，并通过开展专题调研、向相关职能部门了解情况和董事会委员会会议讨论等多种途径，深入了解银行业整体发展情况和本行的实际经营情况，对提交审议的各项议案积极提出建设性的意见，进行严谨负责的表决，并针对相关事项提出多项意见建议，包括围绕“1234”战略体系、坚定“轻资产、轻资本、高效率”转型方向，全面评估新金融工具准则对经营管理影响、妥善做好新准则实施工作，持续推动科技与业务深度融合、从集团整体战略的层面全面评估信息科技的发展定位和目标战略，进一步完善风险定价机制、确保定价与风险相匹配，适当拉长负债久期、强化流动性安全，适当加提减值准备、进一步做实资产质量，顺应金融监管要求、提升服务实体质效，推动数据战略、加强数据治理，加强投资者沟通、传递投资价值等等，实现对本行经营管理重大事项的科学决策。
第二，积极开展调研和学习，强化董事会的监督、检查和指导力度。各位董事积极参加了董事会2019年度组织开展的调研、学习与投资者沟通等11项相关活动，包括召开独立董事年报工作会议、与外部审计师沟通年审发现问题、参加银保监会年度审慎监管会谈、参加银保监会组织的公司治理专题培训、参加新金融工具准则专题培训、参加兴业消费金融公司经营情况专题调研、参加与营销渠道审计项目团队座谈、部分独立董事列席监事会会议并就相关事项与全体监事做交流、部分独立董事参加上海证券
交易所组织的独董后续培训、部分董事分别赴若干分行开展调研、参加2019年各定期业绩发布会及投资者专题调研活动等。
第三，持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督。2019年，各位董事继续通过多种渠道加强对高级管理层履职情况的指导和监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理层关于当年度经营计划落实情况、分支机构发展规划、风险管控和资产质量情况、内外部审计发现问题及其整改情况、特色业务发展、关联交易等情况报告，认真审读本行高级管理层定期提交的业务、财务、风险管理和资本管理等专项报表及有关资本市场信息等，深入了解本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况，科学指导经营管理各项工作。二是组织开展调研、座谈和投资者沟通活动，与管理干部、基层员工、监管部门代表和投资者进行互动交流，多方位了解对本行的意见和建议，向管理层建言献策。三是加强治理制度建设，提请股东大会批准修订三会议事规则，并完善本行声誉风险管理、流动性管理、反洗钱管理等基本制度，促进规范运作和合规经营。
在各类董事的履职情况方面，非执行董事能重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况以及股东与本行的关联交易情况，并做好本行与股东的沟通工作；执行董事能及时向董事会报告本行经营情况及相关信息，严格执行董事会决议，并能认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策；独立董事注重维护存款人和中小股东权益，并按照有关规定对重大决策事项发表独立意见，未发现独立董事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任独立董事的情形。
（三）董事履职评价结果
监事会认为：2019年，各位董事严格遵守有关法律、法规
和本行章程的规定，投入足够的时间和精力，诚实、守信地行使本行章程赋予的权利，认真、勤勉地履行各项董事义务，在各董事履职过程中，未发现存在《商业银行董事履职评价办法（试行）》规定的不得评为称职或应当为不称职的情形，监事会对2019年度董事履行职责情况的评价结果全部为称职。
二、2019年度高级管理人员履职评价
根据《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》以及本行章程的相关规定，本行监事会于2020年1月至2月组织开展了2019年度高级管理人员履职评价工作。
2020年1月，监事会向高管人员发出年度履职评价的通知，强调履职评价工作的重要性，请各高管认真按照评价要求，完成年度述职、访谈等工作。监事会主要依据2019年高级管理层执行董事会决议的情况、2019年本行经营管理情况和经营业绩表现、高管年度述职报告，并通过访谈、调研及日常监督等方式，评估高管履职情况，形成监事会对高管的年度履职评价结果。
（一）高级管理人员履职情况
2019年，在监事会监督和董事会指导下，高级管理层及其成员严格依照法律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全面履行有关经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、募集资金使用与存放、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、并表管理、数据治理等职责，并认真执行了股东大会和董事会决议。面对复杂的宏观形势，2019年本行高级管理层积极贯彻国家政策和金融监管要求，有效应对市场变化，着力解决发展中的矛盾和问题，各项业务持续发展，取得较为显著的经营成果，完成了董事会下达的各项计划任务。
（二）高级管理人员履职评价结果
监事会认为：2019年，各位高级管理人员严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，认真执行董事会决策，接受监事会监督，未发现高级管理人员存在违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务和勤勉义务，利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行及股东利益的行为。监事会对2019年度高级管理人员履行职责情况的评价结果全部为称职。
专此报告。
兴业银行股份有限公司2019年度关联交易情况报告
报告人：华 兵
各位股东：
2019年，本行严格遵循中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所等监管规定，通过加强关联方分类管理与动态更新、开展关联交易日常监控、落实重大关联交易管理流程、推进关联交易管理信息化建设等措施，确保关联交易管理机制有效运行。根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》、证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》、上交所《上市公司关联交易实施指引》以及本行《章程》《关联交易管理办法》等有关规定，现将本行2019年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）加强关联方分类管理与动态更新，夯实关联交易合规基础。一是严格按照银保监会《商业银行股权管理暂行办法》要求，将持有本行股份总额不足百分之五但向本行派驻董事、监事等符合“重大影响”情形的股东纳入主要股东关联方管理，督促关联方履行申报义务；二是强化各级机构的关联方尽职调查职责，按照“实质重于形式”和“穿透性”原则，在日常业务开展过程中主动收集、核实与识别符合关联交易内外部规定的本行关联方信息，及时报告并完善关联方名单维护；三是根据本行董事、监
事及高管任职情况的变化以及经营机构在业务开展过程中的关联方尽职调查情况，对关联方清单进行动态更新，经本行董事会审计与关联交易控制委员会审核确认后在系统中向全行发布，确保本行关联方信息真实、准确和完整。
（二）持续开展关联交易日常监控，防范关联交易合规风险。一是加强业务流程管控，将关联方和关联交易认定、交易品种和交易价格的合规性与公允性、关联交易额度切分使用及额度总控等情况作为业务尽职调查、审查审批、放款等各环节的必要内容；二是根据银保监会“巩固治乱象成果 促进合规建设”“股权和关联交易专项整治”“公司治理自评估”等专项检查要求，部署开展关联交易风险排查，落实“即查即改”要求，确保本行关联交易合规开展；三是持续开展关联交易日常监测，印发合规建议书，揭示关联交易的合规风险点和注意事项，通过系统派发关联交易日常监测发现的问题并跟踪整改，确保整改质量。
（三）落实重大关联交易管理流程和机制，确保关联交易合规开展。一是持续优化重大关联交易管理流程和机制，按照“集中申报、预算审批、总量控制、切块管理”的方式做好重大关联交易额度管理，落实重大关联交易的发起、申报、审批、信息披露、报备、额度管理等流程关键环节控制要求；二是严格履行重大关联交易审批和信息披露程序。报告期内，本行完成福建阳光集团系列关联法人关联交易额度的申报工作，相关议案经本行董事会及股东大会审议通过并对外披露，同时向银保监会进行了专项报告；三是报告期内，本行重大关联交易额度涉及的关联方均在董事会或股东大会已批准的额度范围内、合规有序开展各项业务。
（四）严格履行关联交易信息披露与报告义务，确保各项监
管指标合规。一是编制《兴业银行2018年度关联交易管理情况报告》，对2018年度本行关联交易管理工作进行全面总结与梳理，提交董事会审议并报股东大会听取；二是在上交所网站发布《关于追加福建阳光集团有限公司系列关联交易额度的公告》，严格遵循监管规定及时披露重大关联交易信息；三是通过半年报和年报对关联交易情况进行披露，切实保障了本行股东对关联交易及其管理情况的知情权，维护了全体股东的权益；四是按季向银保监会报送关联交易统计报表及报告，对关联方的授信余额实行严格的比例控制。报告期内，本行各项关联交易指标均符合银保监会监管指标要求。
（五）适应不断发展的精细化管理要求，稳步推进关联交易管理信息化建设。一是以统一授信系统上线为契机，梳理企业客户关联方管控流程，在主体授信提交及审批、债项额度申请提交、审批通知书提交、主合同提交、放款审核等关键环节对关联方进行校验，实现了对关联方无担保贷款的系统硬控制及关联方流程自动提示。二是实现非零售客户信息管理系统关联方自动标识，并通过非零售授信作业系统内嵌关联方查询模块，实现对已建立客户信息关联方的批量查询，并提供客户具体信息链接查询，提高关联方查询及管控效率。三是在零售信贷工厂系统中上线关联交易管理相关功能，实现系统预审批、初审及自动化审查审批环节的关联自然人自动比对及刚性控制。
二、审计与关联交易控制委员会相关运作情况
2019年，本行董事会审计与关联交易控制委员会审议通过了本行2018年度关联交易情况报告，审查给予福建阳光集团系列关联法人关联交易额度事项，切实履行董事会赋予的重大关联交易事前审核职责，确保本行与关联方的交易合规、安全、定价
公允，不存在利益输送。同时，根据监管规定，委员会及时审核确认本行关联方清单，确保关联方认定有效合规。
报告期内，董事会审计与关联交易控制委员会高效、专业、独立地运作，各位委员勤勉履行董事会赋予的关联交易事前审核和事后监督职责，为董事会审议相关议案提供决策依据，有效规范关联交易行为。
三、年度关联交易情况
2019年，本行对关联交易均坚持一般商业原则，交易的条件及利率均执行本行业务管理的相关规定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易定价公允，交易的付款方式和时间参照商业惯例确定，交易需求由正常经营活动需要产生，符合本行和股东的整体利益。2019年度本行与各关联方主要交易情况详见附件。
专此报告。
附件：2019年度本行与各关联方主要交易情况
附件：
2019年度本行与各关联方主要交易情况
单位：人民币百万元
1.利息收入和支出
| 关联方 | 利息收入 （2019年度） | 利息支出 （2019年度） |
| 福建省财政厅及下属事业单位 | - | 223 |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | - | 960 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | - | 553 |
| 福建阳光集团有限公司 及其关联企业 | 178 | 8 |
| 浙江省能源集团有限公司 及其关联企业 | 7 | 4 |
| 龙岩市汇金发展集团有限公司及其关联企业 | 1 | 4 |
| 其他 | 33 | 23 |
| 合计： | 219 | 1,775 |
2.手续费佣金收入和支出
| 关联方 | 手续费及佣金收入（2019年度） | 手续费及佣金支出（2019年度） |
| 福建省财政厅及下属事业单位 | 1 | - |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | 18 | 6 |
| 福建阳光集团有限公司 及其关联企业 | 23 | - |
| 其他 | 22 | - |
| 合计： | 64 | 6 |
3.投资收益
| 关联方 | 2019年度 |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | 13 |
| 合计： | 13 |
4.业务及管理费-保险费
| 关联方 | 2019年度 |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | 450 |
| 合计： | 450 |
5.业务及管理费-物业租金支出
| 关联方 | 2019年度 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 29 |
| 合计： | 29 |
6.存放同业款项
| 关联方 | 存放同业款项 （2019年12月31日） |
| 福建阳光集团有限公司及其关联企业 | 500 |
| 合计： | 500 |
7.衍生金融工具
| 关联方 | 关联交易类型 | 衍生金融工具（名义金额） （2019年12月31日） |
| 其他 | 利率衍生 | 20 |
| 合计： | 20 | |
8.发放贷款和垫款
| 关联方 | 2019年12月31日 |
| 中国人民保险集团股份有限 公司及其关联企业 | - |
| 福建阳光集团有限公司 及其关联企业 | 7,284 |
| 浙江省能源集团有限公司 及其关联企业 | 100 |
| 龙岩市汇金发展集团有限公司及其关联企业 | 116 |
| 其他 | 651 |
| 合计： | 8,151 |
9.债权投资
| 关联方 | 2019年12月31日 |
| 福建阳光集团有限公司 及其关联企业 | 4,675 |
| 合计： | 4,675 |
10.同业及其他金融机构存放款项、吸收存款
| 关联方 | 同业存放款项 （2019年12月31日） | 吸收存款 （2019年12月31日） |
| 福建省财政厅及下属事业单位 | - | 7,811 |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | - | 21,694 |
| 中国烟草总公司 及其关联企业 | - | 33,961 |
| 福建阳光集团有限公司及其关联企业 | 397 | 1,289 |
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | - | 1 |
| 龙岩市汇金发展集团有限公司及其关联企业 | - | 378 |
| 其他 | 770 | 740 |
| 合计： | 1,167 | 65,874 |
11.授信额度
| 关联方 | 2019年12月31日 |
| 中国人民保险集团股份有限 公司及其关联企业 | 54,000 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 15,000 |
| 福建阳光集团有限公司及其 关联企业 | 22,000 |
| 浙江省能源集团有限公司 及其关联企业 | 8,000 |
| 龙岩市汇金发展集团有限公司及其关联企业 | 1,000 |
| 合计： | 100,000 |
12.表外项目
| 关联方 | 银行承兑汇票 （2019年12月31日） | 保函 （2019年12月31日） | 信用证 （2019年12月31日） |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 46 | - | - |
| 福建阳光集团有限公司及其关联企业 | 897 | 216 | - |
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | 195 | - | 100 |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | 294 | 482 | - |
| 龙岩市汇金发展集团有限公司及其关联企业 | 29 | 61 | |
| 合计： | 1,461 | 698 | 161 |