新城控股集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第三十五次会议于2021年3月5日以通讯的方式召开，会议通知于2021年3月2日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事王晓松、吕小平、梁志诚、曲德君和独立董事曹建新、陈松蹊、陈文化参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
鉴于公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准批复后股票发行工作仍需继续实施。为保持公司非公开发行工作的延续性和有效性，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即至2022年3月25日。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于延长公司非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（2021-013号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。鉴于公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准批复后股票发行工作仍需继续实施。为保持公司非公开发行工作的延续性和有效性，同意将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即至2022年3月25日。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于延长公司非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（2021-013号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于修订<公司章程>的公告》（2021-014号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。
根据业务发展的实际需要，同意公司在股东大会审议通过本事项之日起18个月内向新城发展控股有限公司申请总额不超过等额人民币100亿元（含截至公告披露日已使用未到期借款余额等额人民币66.69亿元）的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于向关联方借款的关联交易的公告》（2021-015号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案》。
同意公司下属子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司就已售部分销售面积达到总可售面积90%的15个共同投资项目公司进行同比例减资，公司下属子公司的总减资金额为人民币31.66亿元，上海新城万圣企业管理有限公司的总减资金额为人民币7.45亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的公告》（2021-016号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2021年3月23日（星期二）下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2021年第一次临时股东大会审议上述第一至五项议案。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2021-017号）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年三月六日