证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2020-072
新城控股集团股份有限公司关于注销部分股票期权及调整2019年激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开了第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权价格的议案》等，拟对3名已离职激励对象已获授但尚未行权的共计27.56万份股票期权予以注销，同时拟将首次授予的股票期权第一个行权期行权价格调整为25.70元/股。现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。
2、2019年10月9日至2019年10月18日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
3、2019年10月30日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。
4、2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
5、2019年11月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对《激励计划》调整及首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2019年12月24日，公司完成了首次授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为1,417.20万份，限制性股票登记数量为1,036.90万股。
6、2020年5月8日，公司召开第二届董事会二十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，监事会对预留部分授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2020年6月2日，公司完成了预留授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为51.00万份，限制性股票登记数量为86.70万股。
7、2020年9月18日，公司召开第二届董事会三十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的181.10万份股票期权予以注销，对已获授的98.70万股限制性股票进行回购注销，独立董事亦发表了独立意见。
8、2020年12月24日，公司召开第二届董事会三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批解除限售条件成就的议案》，同意对3名已离职激励对象已获授但尚未行权的共计27.56万份股票期权予以注销；同意将首次授予的股票期权第一个行权期行权价格调整为25.70元/股；同意首次
授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为486.08万份，首次授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为404.08万股。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次注销股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，《激励计划》授予股票期权的3名激励对象因离职，不再具备激励对象资格。鉴于《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权的业绩考核条件已达成，公司拟对王玲已获授但尚未行权的111,000份股票期权、曹雷献已获授但尚未行权的98,000份股票期权、杲新利已获授但尚未行权的66,600份股票期权予以注销。
三、本次调整公司股票期权行权价格的情况
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利17元（含税）。公司2019年度利润分配方案已于2020年7月13日实施完毕，因此首次授予股票期权第一个行权期行权价格相应调整为25.70元/股（P=P
-V，其中：P
为调整前的行权价格，为27.40元/股；V为每股的派息额，为1.7元/股；P为调整后的行权价格）。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：1、公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法合规。公司注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的依据、程序、数量等合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意对激励对象已获授但尚未行权的共计275,600份股票期权进行注销。2、公司本次对首次授予的股票期权第一个行权期行权价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。3、董事会在审
议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、本次调整公司股票期权行权价格的情况进行了审核。经核查，监事会认为：1、该等激励对象已离职，不再具备激励对象资格，鉴于《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权的业绩考核条件已达成，同意对该等激励对象已获授但尚未行权的共计275,600份股票期权予以注销。2、同意对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权价格进行调整，调整后行权价格为25.70元/股。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次注销及调整首次授予股票期权行权价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十五日