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新城控股:广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-05-09
        广东信达律师事务所
   关于新城控股集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
        预留部分授予事项的
            法律意见书
                中国深圳
            太平金融大厦 12 楼
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          中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码:518048
        12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China
                 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax) :(0755) 83243108
                             电子邮件(E-mail):info@shujin.cn
                               网站(Website):www.shujin.cn
                              广东信达律师事务所
                      关于新城控股集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的
                                      法律意见书
                                                            信达励字(2019)第 065-2 号
致:新城控股集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规的规定,广东信达律师事务所接受委托,指派
信达律师,以特聘专项法律顾问的身份参与公司实施 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划项目,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具本法律意见书。
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                                                        目录
第一节    释义 ................................................................................................................. 4
第二节    律师声明......................................................................................................... 5
第三节    法律意见书正文............................................................................................. 6
   一、      本次授予的批准与授权 ............................................................................. 6
   二、      本次授予的授予日 ..................................................................................... 8
   三、      本次授予的授予条件 ................................................................................. 9
   四、      本次授予的授予对象 ............................................................................... 10
   五、      结论性意见 ................................................................................................11
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                                     第一节 释义
     除上下文另有所指外,下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义:
公司、新城控股        指   新城控股集团股份有限公司
本激励计划、本次
                      指   新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划(草             《新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
                      指
案)》                     划(草案)》
                           《新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
《激励计划》          指
                           划》
                           按本激励计划获得股票期权或限制性股票的公司董事(不包括独立董
激励对象              指
                           事)、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等
本次授予              指   向激励对象授予《激励计划》规定的预留部分股票期权与限制性股票
授予日                指   公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
行权价格              指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
授予价格              指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》          指   《新城控股集团股份有限公司章程》
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
上交所                指   上海证券交易所
信达                  指   广东信达律师事务所
                           《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司 2019 年股票
本法律意见书          指
                           期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》
元                    指   中华人民共和国法定货币人民币元
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                        第二节 律师声明
    信达是在中国注册的律师事务所,注册地址为深圳福田区益田路 6001 号太
平金融大厦 12 楼,有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律
意见。
    信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。
    信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时,均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着信达对这些内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
    为出具本法律意见书,信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,信
达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息及公司出具的确认文件。
    在出具本法律意见书的过程中,信达已得到公司的如下保证:其提供的文件
复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部真实;其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露,且无任何隐瞒、疏漏之处。
    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用,不得被用于其他任何
目的。
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                       第三节 法律意见书正文
    一、     本次授予的批准与授权
    1.     2019 年 9 月 27 日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
<新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,关联董事对该等议
案回避表决,公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
    2.     2019 年 9 月 27 日,公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<
新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新城控股集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》,对《激励计
划(草案)》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
    3.     2019 年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 18 日期间,公司对激励对象姓名及
职务在公司内部进行了公示。公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了核查并于 2019 年 11 月 5 日公告了《新城控股集团股份有限公司监事
会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及
公示情况说明》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
    4.     2019 年 10 月 30 日,新城发展控股有限公司召开股东特别大会,审议
通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。
    5.     2019 年 11 月 11 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》《关于<新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,同意公司实施本激
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励计划,并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
    6.    公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公
司股票情况进行了自查,并于 2019 年 11 月 12 日公告了《新城控股集团股份有
限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    7.    2019 年 11 月 13 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》,关联董事回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8.    2019 年 11 月 13 日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》,并对《激励计划》调整及首次授予相关事项发表了核查意见。
    9.    2019 年 12 月 24 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本激励计划股票期权与限制性股票首次授予登记工作,股票期权首次
授予登记 1,417.20 万股,限制性股票首次授予登记 1,036.90 万股。
    10. 2020 年 5 月 8 日,根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权,公司
召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于向 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》,关联董事回避表决,公
司独立董事发表了同意的独立意见。
    11. 2020 年 5 月 8 日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了
《关于向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的
议案》,并对预留部分授予相关事项发表了核查意见。
    经核査,信达律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次授予已取得
了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。
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    二、     本次授予的授予日
    2019 年 11 月 11 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》,授权公司董事会确定本激励计划的授予日。
    2020 年 5 月 8 日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关
于向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议
案》,同意确认本次授予的授予日为 2020 年 5 月 8 日。公司独立董事就本次授予
的授予日的确定发表了独立意见,认为:“董事会确定本次激励计划预留部分权
益的授予日为 2020 年 5 月 8 日,该授予日符合《管理办法》《激励计划》等文件
关于授予日的相关规定。”
    2020 年 5 月 8 日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议
案》。监事会认为:“本次授予授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》等文
件关于授予日的相关规定。同意确定本次授予的授予日为 2020 年 5 月 8 日。”
    经核查,本次授予的授予日为公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过本
激励计划之日起 12 个月内,且不为《激励计划》中列明的不得向激励对象授予
限制性股票的以下期间:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及上交所规定的其它期间。
    综上,信达律师认为,本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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    三、     本次授予的授予条件
    根据《管理办法》《激励计划》等有关规定,公司向激励对象授予股票期权
及限制性股票,必须同时满足以下条件:
      (一)公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新城控股集团股
份有限公司 2019 年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2020)第 10055
号)及《新城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》(普华永道中
天特审字(2020)第 1589 号)、公司第二届董事会第二十九次会议相关会议材料、
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公司第二届监事会第十七次会议相关会议材料及公司书面确认,并经信达律师检
索 查 询 上 交 所 官 方 网 站 ( http://www.sse.com.cn )、 中 国 证 监 会 官 方 网 站
( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(   http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/    )   及   信   用   中   国     网   站
(https://www.creditchina.gov.cn)公开披露信息,截至本法律意见书出具日,公
司未发生上述第(一)项所述情形。
     根据公司第二届董事会第二十九次会议相关会议材料、公司第二届监事会第
十七次会议相关会议材料及公司书面确认,并经信达律师检索查询上交所官方网
站 ( http://www.sse.com.cn ) 、 中 国 证 监 会 官 方 网 站
( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ )、 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站
(http://www.szse.cn/)、及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)公开披
露信息,截至本法律意见书出具日,本次授予的激励对象未发生上述第(二)项
所述情形。
     综上,信达律师认为,本激励计划的授予条件已经成就,公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
     四、    本次授予的授予对象
     1. 2020 年 5 月 8 日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的
议案》,同意确认本次授予的授予日为 2020 年 5 月 8 日,向符合条件的 2 名激励
对象授予共计 51 万份股票期权,向符合条件的 2 名激励对象授予共计 86.7 万股
限制性股票。公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见,认为:
“本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《激励计划》等规定的激励对象条件,
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
     2. 2020 年 5 月 8 日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议
案》。监事会认为:“本次拟授予的激励对象属于公司 2019 年第二次临时股东大
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会审议通过的《激励计划》中规定的预留部分权益授予激励对象范围,具备《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
主体资格;激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形;激励
对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权及限制性股票的激励对
象主体资格合法、有效,满足获授股票期权及限制性股票的条件。”
    本所律师核査后认为,以上激励对象已经通过公司董事会、监事会审核并确
认,激励对象主体资格合法、有效,符合《管理办法》及《激励计划》等有关授
予对象条件的相关规定。
    五、     结论性意见
    综上所述,信达律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次授予已取
得现阶段必要的批准与授权;本次授予确认的授予日和授予对象符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定;本激励计划的授予条件已经满足,公司实施本次授
予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次授予尚需依法履行信息披
露义务及办理股票授予登记等事项。
    本法律意见书一式贰份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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  附件:公告原文
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