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新城控股关于向关联方借款的关联交易的公告 下载公告
公告日期:2020-03-28

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2020-025

新城控股集团股份有限公司关于向关联方借款的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 公司向关联方借款是用于公司项目建设及补充流动资金,满足公司运营要求,符合公司经营发展的需要,该关联交易不影响公司的独立性。

? 本次借款事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

根据业务发展的实际需要,经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,公司拟与新城发展控股有限公司(以下简称“新城发展”)续签借款协议,约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元的范围内继续向公司及公司子公司提供借款,借款期间自2020年7月1日起至2021年6月30日止,到期时可根据实际经营情况进行展期,借款年利率为不超过8%(不含税金)。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,新城发展为公司间接控股股东,此次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公

司67.17%股份,为公司间接控股股东。

(二)关联方基本情况

1、名称:新城发展控股有限公司

2、企业性质:有限责任公司(香港联交所上市,证券代码: 01030)

3、住所:香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼

4、注册资本:1,000万港币

5、主营业务:物业发展、物业投资

6、实际控制人:王振华

(三)主要财务指标(经审计)

截至2019年12月31日,新城发展总资产4,682.42亿元,净资产578.16亿元;2019年度营业收入868.50亿元,净利润126.06亿元。

三、关联交易的主要内容

经公司第二届董事会第十三次会议及2018年年度股东大会审议通过,新城发展及其子公司可在总额不超过等额人民币100亿元的范围内向公司及公司子公司提供借款,借款期间自2019年1月1日起至2020年6月30日止,到期时可根据实际经营情况进行展期,借款年利率为不超过8%(不含税金)。截至2019年12月31日,上述借款余额为46.95亿元。

鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业,充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现。根据业务发展的实际需要,公司拟与新城发展续签借款协议,约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元范围内继续向公司及公司子公司提供借款,主要约定如下内容:

1、借款人:新城控股集团股份有限公司及其子公司

2、贷款人:新城发展控股有限公司及其子公司

3、借款金额:不超过等额人民币100亿元

4、借款用途:用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等

5、借款期间:2020年7月1日至2021年6月30日(到期时可根据实际经营情况进行展期)

6、借款利率及定价依据:公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势,参考同等条件下的市场融资利率,借款年利率为不超过8%(不含税金)。

7、在上述借款额度及借款期限内,公司及公司子公司可向新城发展及其子公司申请借款,具体借款金额、利率及还款期限由借款公司与新城发展及其子公司在遵循以上约定的情况下另行约定。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

房地产开发行业属于资金密集型行业,充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现。本次向关联方借款事项能满足公司业务发展的实际需求,体现了控股股东对上市公司的支持。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。

公司第二届董事会第二十六次会议在审议本议案时,关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决,本议案由6名非关联董事表决通过。

公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见认为:本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业,充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现,该项关联交易符合公司业务发展的实际需要,亦体现了控股股东对上市公司的支持。借款年利率是在参考同等条件下市场融资利率的基础上确定,定价原则合理、公允,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

经公司2018年年度股东大会授权,新城发展及其子公司可在100亿元额度内向公司及公司子公司提供借款;截至2019年12月31日,上述借款余额为46.95亿元。

经公司2018年年度股东大会和第二届董事会第十五次会议授权,关联方上海新城万圣企业管理有限公司(以下简称“上海万圣”)拟分别与本公司下属子公司以现金增资并提供股东后续投入的方式对公司27个房地产项目进行共同投资,其中上海万圣拟现金增资金额为10.39亿元,公司下属子公司拟现金增资金额为13.32亿元。截至2019年12月31日,上海万圣与公司下属子公司对相关标的公司的现金增资金额分别为5.30亿元和7.58亿元。

公司在转让与上海万圣共同投资的项目公司商丘悦恒房地产开发有限公司、合肥新城悦弘房地产开发有限公司股权的交易中,公司因放弃行使上海万圣出售股权之优先受让权而构成关联交易,关联交易金额为其出售股权及相应债权的对价,即合计为1.39亿元。

除上述交易外,过去12个月内,公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易,也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

4、审计委员会书面审核意见。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会二〇二〇年三月二十八日


  附件:公告原文
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