新城控股集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们仔细核查了公司第二届董事会第二十次会议审议事项的相关资料、实施及决策程序，发表如下独立意见：
一、关于提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见
1、公司董事会提名陈松蹊先生为第二届董事会独立董事候选人，是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意；被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的能力和资格（独立董事候选人陈松蹊先生已承诺将参加上海证券交易所最近一次举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书）；未发现有法律法规规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
2、上述独立董事的提名、审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
基于上述判断，我们一致同意提名陈松蹊先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止，该事项尚需提请公司股东大会审议。
二、关于《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称为“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的激励对象为实
施本计划时在公司（含控股子公司）任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）在《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划，该事项尚需
提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新城控股集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
曹建新：
Aimin Yan：
陈文化：
2019年9月27日