证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-072
新城控股集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2019年9月23日以电话及邮件方式向全体董事发出会议通知及材料。
（三）本次董事会会议于2019年9月27日以现场结合通讯的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。
（五）本次董事会会议由董事长王晓松先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
提名陈松蹊先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。陈松蹊先生经股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务，任期与第二届董事会任期相同。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于提名独立董事候选人的公告》（2019-
072）。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2019年度担保计划授权人士的议案》。
同意将经2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度担保计划的议案》确定的授权人士调整为现任董事长王晓松先生及董事吕小平先生，由调整后的授权人士履行《关于公司2019年度担保计划的议案》项下的全部股东授权，包括但不限于确定具体的对外担保事项、签署相关法律文件等；上述两位授权人士中的任一授权人士实施的相关授权行为均为有效。除上述授权人士事项调整外，《关于公司2019年度担保计划的议案》其他内容不变。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2019-075）。
董事梁志诚、陈德力、袁伯银作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，科学和合理地设立本次激励计划业绩指标，特制定《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事梁志诚、陈德力、袁伯银作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
为具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会就激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（1）确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定激励计划的授予日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和授予/行权价格做相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定本次激励计划的中止、变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划，向证券交易所提出相关申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；
（11）授权董事会决定为激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（12）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
提请股东大会授权公司董事长为激励计划的获授权人士，具体处理与激励计划有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定
的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在激励计划实施过程中处理上述事宜。董事梁志诚、陈德力、袁伯银作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。公司决定于2019年11月11日下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于选举公司独立董事的议案；
2、关于选举公司董事的议案；
3、关于调整公司2019年度担保计划授权人士的议案；
4、关于《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
5、关于《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-077）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十八日