新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干积极地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员等股权激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
本计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可行权/解除限售条件。考虑上市公司股东对于公司业绩的要求，选择能够反应企业主业盈利能力的扣非归母净利润作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于上市公司的要求。各年度业绩考核具体
目标如下：
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的股票期权与限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期/第一批解除限售 | 2019年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于20% |
| 第二个行权期/第二批解除限售 | 2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于70% |
| 第三个行权期/第三批解除限售 | 2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于120% |
预留授予的股票期权与限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期/第一批解除限售 | 2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于70% |
| 第二个行权期/第二批解除限售 | 2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于120% |
若行权/解除限售期业绩考核目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。若考核当年公司绩效系数为0，则所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购。
2、个人层面业绩考核要求
（1）股票期权个人考核要求
激励对象当年实际可行权的期权额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人绩效系数 | 100% | 100% | 80% | 0 |
（2）限制性股票个人考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人绩效系数 | 100% | 100% | 80% | 0 |
3、考核结果应用
（1）股票期权考核应用
若各年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际可行权额度按如下方式计算：
个人当年实际可行权额度＝个人激励额度×当年可行权比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（2）限制性股票考核应用
若各年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际可解除限售额度按如下方式计算：
个人当年实际可解除限售额度＝个人激励额度×当年可解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
激励计划期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、行权/解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。
2、绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
新城控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日