证券简称：新城控股 证券代码：601155.SH
新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
新城控股集团股份有限公司
二〇一九年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。限制性股票的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司1,166.36万股A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计2,723.24万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.21%。其中，首次授予2,506.20万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.11%，占本次授予权益总额的92.03%；预留217.04万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.10%，占本次授予权益总额的7.97%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,556.88万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.69%。其中，首次授予1,451.50万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.64%，占本次授予股票期权总额的93.23%；预留
105.38万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.05%，占本次授予股票期权总额的6.77%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,166.36万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.52%。其中，首次授予1,054.70万股，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.47%，占本次授予限制性股票总额的90.43%；预
留111.66万股，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.05%，占本次授予限制性股票总额的9.57%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划首次授予的股票期权的行权价格为27.40元/股，限制性股票的首次授予价格为13.70元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
5、本计划首次授予的激励对象总人数为108人，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 激励计划的具体内容 ...... 10
第六章 激励计划的实施程序 ...... 30
第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 33
第八章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 34
第九章 附则 ...... 37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新城控股、本公司、公司
| 新城控股、本公司、公司 | 指 | 新城控股集团股份有限公司。 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公 司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 间的时间段。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。 |
| 解除限售时间 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 |
| 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的时间。 | ||
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新城控股集团股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所。 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动新城控股集团股份有限公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含控股子公司）董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计108人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心骨干。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或其控股子公司任职。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本计划草案及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员，不得作为激励对象。
四、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（一）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权与限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计2,723.24万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.21%。其中，首次授予2,506.20万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.11%，占本次授予权益总额的92.03%；预留217.04万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.10%，占本次授予权益总额的7.97%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1,556.88万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.69%。其中，首次授予1,451.50万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的
0.64%，占本次授予股票期权总额的93.23%；预留105.38万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.05%，占本次授予股票期权总额的6.77%。
激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（万份） | 占授予股票期权 总数的比例 | 占公司目前股本 总额的比例 |
| 梁志诚 | 董事、联席总裁 | 32.80 | 2.11% | 0.01% |
| 陈德力 | 董事、联席总裁 | 32.80 | 2.11% | 0.01% |
| 袁伯银 | 董事、联席总裁 | 32.80 | 2.11% | 0.01% |
| 管有冬 | 财务负责人 | 25.40 | 1.63% | 0.01% |
| 陈鹏 | 董事会秘书 | 12.10 | 0.78% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心骨干 （103人） | 1,315.60 | 84.50% | 0.58% | |
| 预留 | 105.38 | 6.77% | 0.05% | |
| 合计 | 1,556.88 | 100.00% | 0.69% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过且不会超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、等待期
本计划首次授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起18个月、30个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股27.40元。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股27.40元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股26.13元。
3、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、本计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可行权条件。考虑上市公司股东对于公司业绩的要求，选择能够反映企业主业盈利能力的扣非归母净利润作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于上市公司的要求。各年度业绩考核具体目标如下：
各行权期个人当年实际可行权额度＝个人激励额度×当年可行权比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权。以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标具体如下：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2019年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于20% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于70% |
| 第三个行权期 | 2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于120% |
预留授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权。以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标具体如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于70% |
| 第二个行权期 | 2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于120% |
若行权期公司业绩考核目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。
若考核当年公司绩效系数为0，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的期权额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
4、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核分两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率，反映了公司较好的盈利能力、未来成长性及聚焦主业的战略，能够树立较好的资本市场形象。具体目标值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
| 个人年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人绩效系数 | 100% | 100% | 80% | 0 |
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1+n）÷（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1+n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
+P
×n）÷ [P
×（1+n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年9月27日用该模
型对首次授予的1,451.50万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：27.39元/股
（2）有效期为：2.40年
（3）历史波动率：38.41%
（4）无风险利率：2.76%
（5）股息率：0%
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2019年10月首次授予期权，则2019年-2022年期权成本摊销情况见下表：
股票期权数量
（万份）
| 股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 1,451.50 | 10,320.17 | 1,118.02 | 6,020.10 | 2,322.04 | 860.01 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司1,166.36万股A股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1,166.36万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的
0.52%。其中，首次授予1,054.70万股，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.47%，占本次授予限制性股票总额的90.43%；预留111.66万股，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.05%，占本次授
予限制性股票总额的9.57%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占公司目前股本 总额的比例 |
| 梁志诚 | 董事、联席总裁 | 60.00 | 5.14% | 0.03% |
| 陈德力 | 董事、联席总裁 | 60.00 | 5.14% | 0.03% |
| 袁伯银 | 董事、联席总裁 | 60.00 | 5.14% | 0.03% |
| 管有冬 | 财务负责人 | 45.00 | 3.86% | 0.02% |
| 陈鹏 | 董事会秘书 | 17.80 | 1.53% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心骨干 （31人） | 811.90 | 69.61% | 0.36% | |
| 预留 | 111.66 | 9.57% | 0.05% | |
| 合计 | 1,166.36 | 100.00% | 0.52% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过且不会超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。激励对象不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起18个月、30个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一批解除限售
| 第一批解除限售 | 自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二批解除限售 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股13.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.70元的价格购买公司已回购的股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.40元的50%，为每股13.70元；
（2）本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.13元的50%，为每股13.07元。
3、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
3、本计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。考虑上市公司股东对于公司业绩的要求，选择能够反映企业主业盈利能力的扣非归母净利润作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于上市公司的要求。各年度业绩考核具体目标如下：
个人当年实际可解除限售额度＝个人激励额度×当年可解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标具体如下：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除限售 | 2019年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于20% |
| 第二批解除限售 | 2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于70% |
| 第三批解除限售 | 2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于120% |
预留授予的限制性股票，在解除限售的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除限售 | 2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于70% |
| 第二批解除限售 | 2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于120% |
若解除限售业绩考核目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。
若考核当年公司绩效系数为0，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人绩效系数 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购。
4、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核分两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增
长率，反映了公司较好的盈利能力、未来成长性及聚焦主业的战略，能够树立较好的资本市场形象。具体目标值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1+n）÷（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1+n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
+P
×n）÷ [P
×（1+n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为6.42元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。
综上，根据2019年9月27日预测算新城控股向激励对象授予的权益工具公允价值总额为12,895.08万元，该等公允价值总额作为新城控股本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假设公司2019年10月首次授予限制性股票，2019-2022年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票数量（万份）
| 限制性股票数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 1,054.70 | 12,895.08 | 1,396.97 | 7,522.13 | 2,901.39 | 1,074.59 |
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 23,215.24 | 2,514.98 | 13,542.23 | 5,223.43 | 1,934.60 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购的原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股：
Q=Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股：
Q＝Q
×P
×（1+n）÷（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P
÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P
×（P
+P
×n）÷ [P
×（1+n）]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、回购数量或回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购的程序
公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 激励计划的实施程序
一、激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经新城发展控股股东大会及公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经新城发展控股股东大会及公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会及获授权人士负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购等相关事项。
二、激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经公司股东大会及新城发展控股股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）激励对象股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、证券登记结算机构的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象参与股权激励的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的股票期权行权后，经证券登记结算机构登记过户后享有该等股票的投票权、分红权、配股权等。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利息回购：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票/期权不作变更，仍按照本计划规定进行解除限售/行权：
1、激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括在公司控股子公司任职、退休返聘等情形；
2、董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（二）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票/期权不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件：
1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
2、因工丧失劳动能力而离职；
3、因工死亡的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（三）若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的期权不得继续行权，由公司注销；同时根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（四）若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的期权不得继续行权，由公司注销；同时根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。董事会也可决定激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票能够继续保留，公司不进行回购：
1、主动离职；
2、聘用合同到期，因个人原因不再续聘。
（五）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的期权不得继续行权，由公司注销；同时根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿。
（六）若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的期权不得继续行权，由公司注销；同时根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员或其他不能作为激励对象的人员；
2、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
7、中国证监会认定的其他情形。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
新城控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日