关于新城控股集团股份有限公司
公司债券的
临时受托管理事务报告
债券简称：
新控
| 05 |
债券代码：
| 143896.SH | |
| 19 |
新城
| 01 | 155268.SH |
| 19 |
新城
| 02 | 155269.SH |
受托管理人：中信建投证券股份有限公司
二〇一九年七月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及新城控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
一、 公司债券基本情况
| 债券名称 | 债券简称 |
| 债券代码 | 起息日 |
| 到期日 | 债券余额 （万元） |
%
| ） | 还本付息 方式 |
司2018
| 年公开发行公司 |
债券（第一期）（品种二
18新控05143896.SH 2018-10-29 2022-10-29
| ） |
216,000.00
7.43
单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
司2019
| 年公开发行公司 |
债券（第一期）（品种
19新城01155268.SH 2019-03-20 2023-03-20
| 一） |
110,000.00
5.05
| 新城控股集团股份有限公 |
司2019
债券（第一期）（品种
| 二） |
19新城02155269.SH 2019-03-20 2024-03-20
100,000.00
5.90
公司债券上市或转让的交易场所 上海证券交易所投资者适当性安排 上述债券仅限合格投资者参与交易。公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）
新控
| 05 |
附第
年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权
| ， |
报告期内尚未执行相关条款情况；19新城01附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权
报告期内尚未执行相关条款情况；19新城02附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权
| ， |
报告期内尚未执行相关条款情况。
二、 重大事项
2019年7月25日，发行人发布《新城控股集团股份有限公司关于转让项目公司股权的公告》，具体情况如下：
（一）交易概述
2019年7月24日，公司子公司就杭州聚厉企业管理有限公司等5个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让协议，交易对价合计约为176,515.77万元（其中股权转让款约为10,000万元，债权转让款约为166,515.77万元），全部以现金支付。
截至2019年7月24日，公司已累计就10个项目公司签署了相关股权及债权转让协议，交易对价合计约为415,392.92万元，约占公司2018年末经审计归母净资产的13.62%。前述交易在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内；无需提交公司股东大会审议。公司现就前述交易的相关情况予以披露。
（二）本次交易具体情况
1、杭州聚厉企业管理有限公司（以下简称“杭州聚厉”）24%股权转让事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司杭州新城鼎宏房地产开发有限公司（以下简称“新城鼎宏”）与杭州中骏置业有限公司（以下简称“杭州中骏”）、浙江宝龙星汇企业管理有限公司(以下简称“浙江宝龙”)、金华昌仁商务信息咨询有限公司（以下简称“金华昌仁”）签署《退出投资备忘录》。新城鼎宏分别以0元（实缴注册资本为0）向杭州中骏、浙江宝龙及金华昌仁转让其持有的杭州聚厉9%、9%及6%股权，同时杭州中骏、浙江宝龙及金华昌仁分别按受让股权比例承接新城鼎宏对杭州聚厉的股东借款19,216.80万元并支付相应的资金占用费。
（2）交易对方基本情况
1）交易对方一
公司名称：杭州中骏置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市江干区三新路中豪湘座1号楼5楼526室
法定代表人：连志伟
注册资本：10,000万元
主营业务：服务：房地产开发、经营（凭资质经营），建设工程设计，物业管理，商务信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，市场营销策划，货物及技术的进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备（除专控）、机械设备、汽车配件、花卉苗木。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海中骏置业有限公司持股100%。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
-0.09 -0.09 0 -0.502019年1-6月/2019年6月末
20,523.91 10,001.16 0 -56.24
关于新城控股集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告杭州中骏与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。2）交易对方二公司名：浙江宝龙星汇企业管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路2699号新塘街道办事处105室
法定代表人：许健康注册资本：100,000万元主营业务：服务：企业管理，房地产信息咨询，企业形象策划，商务信息咨询（除商品中介），市场调查，市场营销策划，企业管理咨询，建筑工程的承接、设计、施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海鹏舫企业管理有限公司持股95%，共青城星聚宝龙投资管理合伙企业(有限合伙)持股5%。浙江宝龙目前暂未运营项目，其控股股东宝龙地产控股有限公司（01238.HK）截至2018年末经审计财务指标如下（单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
13,205,454.00 3,280,494.00 1,961,924.50 283,700.70浙江宝龙与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。3）交易对方三公司名称：金华昌仁商务信息咨询有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省金华市婺城区城北工业园区玉泉东路669号XN213室法定代表人：贲宇注册资本：10万元主营业务：商务信息咨询（除证券、期货、金融等业务咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理策划，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）股东情况：金华旭辉企业管理有限公司持股100%。金华昌仁目前暂未运营项目，其控股股东旭辉控股（集团）有限公司（00884.HK）截至2018年末经审计财务数据如下（单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
24,106,122.40 4,944,617.10 4,242,984.80 540,899.10金华昌仁与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易标的基本情况
公司名称：杭州聚厉企业管理有限公司股东情况：杭州新城鼎宏房地产开发有限公司持股24%，杭州中骏置业有限公司持股24%，浙江宝龙星汇企业管理有限公司持股24%，金华昌仁商务信息咨询有限公司持股28%。
注册资本：10,000万元成立时间：2019年3月4日注册地址：浙江省杭州市下城区中大银泰城5幢1104室杭州聚厉通过全资子公司义乌聚厉房地产开发有限公司持有义乌江东街道青口片区项目，该项目地块东至310省道（春风大道）、南至环城南路、西至青口路、北至清溪西路，占地面积72267.73平方米，容积率2.75。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2019年1-6月/2019年6月末
57,049.71 1.71 0 1.71
2、许昌金宏房地产有限公司（以下简称“许昌金宏”）51%股权转让事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司郑州新城创恒房地产开发有限公司（以下简称“新城创恒”）与郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“金科百俊”）签订《股权转让
关于新城控股集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告协议》，拟转让其持有的许昌金宏51%股权，其中股权转让款0元（实缴注册资本为0）。双方同时签署了《股东借款返还协议》，股权收购完成后，金科百俊将提供股东借款给新城创恒，用于归还原股东借款17,214.40万元及资金占用利息。
（2）交易对方基本情况
公司名称：郑州金科百俊房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：河南自贸实验区郑州片区（郑东）金水东路88号楷林IFC2号楼4层410号法定代表人：周明注册资本：1,000万元主营业务：房地产开发与经营；物业服务；批发零售：建筑材料股东情况：无锡金科房地产开发有限公司持股100%。主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
324,127.84 1,240.13 1,276.27 1,579.272019年1-6月/2019年6月末
441,976.57 277.86 0 -1,189.11
金科百俊与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易标的基本情况
公司名称：许昌金宏房地产有限公司
股东情况：新城创恒持股51%，金科百俊持股49%。
注册资本：67,083万元
成立时间：2019年5月10日
注册地址：河南省许昌市东城区莲城大道时代温泉公寓706室
许昌金宏是为开发许昌市CD2018-66#宗地（东城区B1-3-2#）项目而设立的项目公司，该项目地块位于魏武大道西、陈庄街北，占地90063平方米，容积率
2.7。该项目现处于前期开发阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2019年1-6月/2019年6月末
33,606.07 -35.48 0 -35.48
3、常熟新城悦欣房地产开发有限公司（以下简称“常熟新城”）85%股权
转让事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“新城创佳”）与仁恒置地投资管理（上海）有限公司（以下简称“仁恒置地”）签署《合作协议》，拟以1元（实缴注册资本为0）转让其持有的常熟新城85%股权，同时仁恒置地按85%比例承接新城创佳对常熟新城的股东借款，即127,650.45万元。
（2）交易对方基本情况
公司名称：仁恒置地投资管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区茂兴路88号1楼
法定代表人：钟声坚
注册资本： 200.0000万美元
主营业务：受投资方及其所投资的中国公司委托，向其提供投资管理和咨询服务，提供资金管理和财务管理服务，提供市场营销服务，提供员工培训与管理服务，提供技术支持与研究开发服务，提供信息服务。
股东情况：仁恒置地有限公司持股100%。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
285,368.23 31,211.62 3,668.51 32,214.362019年1-6月/2019年6月末
496,317.26 32,817.68 1,621.08 1,684.21
仁恒置地与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易标的基本情况
公司名称：常熟新城悦欣房地产开发有限公司
股东情况：苏州新城创佳置业有限公司持股100%。注册资本：2,000万元成立时间：2019年4月28日注册地址：常熟市琴川街道宝山路8号虞悦豪庭15幢117常熟新城是为开发常熟市区2019A-005文化片区宝山路东侧而设立的项目公司，该项目地块位于常熟市区文化片区，东至空地，南至青墩塘河，西至宝山路，北至冬青路，占地44,671平方米，容积率不高于2.0，不低于1.8。该项目处于前期开发准备阶段。主要财务指标（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2019年1-6月/2019年6月末
150,097.73 -58.39 0 -58.39
4、上饶市悦盛房地产开发有限公司（以下简称“上饶悦盛”）100%股权转
让事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司南昌亿拓房地产开发有限公司（以下简称“南昌亿拓”）与无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）签订《股权转让协议》，拟转让其持有上饶悦盛100%股权，股权转让款0元（实缴注册资本0元）。双方同时签署《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，无锡金科将提供借款给上饶悦盛，用于归还原股东借款68,795.50万元及资金占用利息。
（2）交易对方基本情况
公司名称：无锡金科房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：无锡市广泽路100号
法定代表人：陈锐
注册资本：人民币56,425.5万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：重庆金科房地产开发有限公司100%
关于新城控股集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告主要财务指标（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
796,451.99 135,445.87 2,500.45 70,692.282019年1-3月/2019年3月末
837,530.42 135,597.87 406.38 152.00
无锡金科与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易标的基本情况
公司名称：上饶市悦盛房地产开发有限公司
股东情况：南昌亿拓房地产开发有限公司持股100%。
注册资本：2,000万元
成立时间：2019年3月1日
注册地址：江西省上饶市上饶县凤凰西大道76号1幢1501号
上饶悦盛是为开发上饶DEB2019024地块、DEB2019025号地块而设立的项目公司，该项目地块北至天骄华府、西至规划道路、南至翡翠城、东至武夷山大道，占地112100平方米，容积率3。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2019年1-6月/2019年6月末
68,856.34 -97.31 0 -97.31
5、宿州新城金悦房地产开发有限公司（以下简称“宿州新城”）100%股权
转让事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司徐州新城创域房地产有限公司（以下简称“徐州新城”）与江阴金科房地产开发有限公司（以下简称“江阴金科”）签订《股权转让协议》，拟转让其持有的宿州新城100%股权，其中股权转让款0元（实缴注册资本为0）。双方同时签署了《资金投入归还协议》，股权收购完成后，江阴金科将提供股东借款给宿州新城，用于归还原股东借款21,619.98万元及资金占用利息。
（2）交易对方基本情况
公司名称：江阴金科房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：江阴市临港街道崇文路法定代表人：陈锐注册资本：人民币20,000万元主营业务：房地产开发经营；物业管理；建材、化工产品（不含危险品）、金属材料、五金交电、计算机、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：重庆金科房地产开发有限公司持股99%；重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司持股1%。主要财务指标（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
1,437.56 -4,812.64 0 2.082019年1-3月/2019年3月末
1,438.20 -4,815.08 0 -2.43
江阴金科与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易标的基本情况
公司名称：宿州新城金悦房地产开发有限公司
股东情况：徐州新城创域房地产有限公司持股100%。
注册资本：2,000万元
成立时间：2019年4月23日
注册地址：安徽省宿州市埇桥区三八街道银河三路龙登和城A区北门一号楼一楼
宿州新城是为开发宿州市2018-31号地块而设立的项目公司，该项目地块东至通济五路、西至通济六路、南至银河一路（规划）、北至银河二路，占地111826.66平方米，容积率2.0-2.2。该项目现处于前期开发阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
关于新城控股集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告2019年1-6月/2019年6月末
44,346.12 -55.68 0 -55.68
6、平湖悦泽房地产开发有限公司（以下简称“平湖悦泽”）100%股权转让
事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司新城万嘉与南京百俊房地产开发有限公司（以下简称“南京百俊”）、无锡金科签订《股权转让协议》，拟转让其持有的平湖悦泽100%股权，其中股权转让款0元（实缴注册资本为0）。三方同时签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，无锡金科将提供借款给平湖悦泽，用于归还原股东借款21,229.41万元及资金占用利息。
（1）交易对方基本情况
1）交易对方一：
公司名称：南京百俊房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市高淳区桠溪街道红梅北路011号16幢103
法定代表人：吴亚春
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：房地产开发经营；房地产项目投资；物业管理；企业管理;企业管理咨询；工程项目管理咨询；房地产中介服务；建筑工程、道路工程、室内外装饰工程、土石方工程、防水工程、园林绿化工程的设计、施工;建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、苗木的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏金科天宸房地产有限公司持股100%。
南京百俊设立于2019年4月，其控股股东金科地产集团股份有限公司（000656.SZ）截至2018年末经审计财务数据如下（单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
23,069,866.54 3,766,660.29 4,123,367.64 402,050.40南京百俊与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权
关于新城控股集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2）交易对方二无锡金科基本信息请见上文“（二）、4、（2）”的相关披露
（3）交易标的基本情况
公司名称：平湖悦泽房地产开发有限公司
股东情况：上海新城万嘉房地产有限公司持股100%。
注册资本：2,000万元
成立时间：2019年7月5日（无最近一年及一期财务数据）
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市新仓镇朝阳路155号三楼308、309室
平湖悦泽是为开发平湖2019平-17号地块而设立的项目公司，该项目地块位于平湖市新仓镇芦川新街北侧、恒业路西侧，占地20930平方米，容积率2.2。该项目处于前期开发准备阶段。
7、青岛悦茂房地产开发有限公司（以下简称“青岛悦茂”）100%股权转让
事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“新城创置”）与南京百俊、山东百俊房地产开发有限公司（以下简称“山东百俊”）签订《股权转让协议》，拟转让其持有的青岛悦茂100%股权，其中股权转让款5,000万元（实缴注册资本为5,000万元）。三方同时签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给青岛悦茂，用于归还原股东借款17,569.38万元及资金占用利息。
（2）交易对方基本情况
1）交易对方一南京百俊基本信息请见上文“（二）、6、（2）、1）”的相关披露。
2）交易对方二
公司名称：山东百俊房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省济南市槐荫区西城大厦第8层801-802、806-809室
法定代表人：毛根生
关于新城控股集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告注册资本：6,000万元主营业务：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：重庆金科房地产开发有限公司持股 100%。最近一年及一期主要财务数据（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
353,502.81 15,415.86 3,950.11 15,554.582019年1-3月/2019年3月末
361,773.73 15,148.98 0 -266.88山东百俊与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易标的基本情况
公司名称：青岛悦茂房地产开发有限公司股东情况：青岛新城创置房地产有限公司持股100%。注册资本： 5,000万元成立时间：2019年5月20日注册地址：山东省青岛市黄岛区公园路89号5栋207室青岛悦茂是为开发青岛HD2019-3041号地块而设立的项目公司，该项目地块位于镇子山路北、青岛圣元乳业西、华润仪表厂南、浩伟机电东，占地27026平方米，容积率1.8。该项目处于前期开发准备阶段。主要财务指标（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2019年1-6月/2019年6月末
22,606.85 4,987.29 0 -12.71
8、日照亿鼎房地产开发有限公司（以下简称“日照亿鼎”）100%股权转让
事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司青岛市丽洲置业有限公司（以下简称“丽洲置业”）与南京百俊、山东百俊签订《股权转让协议》，拟转让其持有的日照亿鼎100%股权，
关于新城控股集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告其中股权转让款5,000万元（实缴注册资本为5,000万元）。三方同时签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给日照亿鼎，用于归还原股东借款15,627.00万元及资金占用利息。
（2）交易对方基本情况
交易对方南京百俊、山东百俊基本信息请分别参见上文“（二）、6、（2）、1）”及“（二）、7、（2）、2）”的相关披露。
（3）交易标的基本情况
公司名称：日照亿鼎房地产开发有限公司
股东情况：青岛市丽洲置业有限公司持股100%。
注册资本：5,000万元
成立时间：2018年5月15日
注册地址：山东省日照高新区山东路与临沂路交汇处安居大厦3楼301室
日照亿鼎持有日照2018A-129号地块，该项目地块位于日照市高新区潍坊路以南、艳阳路以西、新阳路以东，占地48,647.66平方米，容积率2.5。该项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018
年末
1.90 0.10 0 0.102019年1-6月/2019年6月末
14,536.10 4,984.77 0 -15.14
注：丽洲置业于2019年7月2日投入项目公司6,200万元股东借款。
9、太原新城悦拓房地产开发有限公司（以下简称“太原新城”）100%股权
转让事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司新城控股集团企业管理有限公司（以下简称“新城控股集团”）与郑州瑞湖房地产开发有限公司（以下简称“郑州瑞湖”）签署《股权转让框架协议》。新城控股集团以1元（实缴注册资本为0）向郑州瑞湖转让其持有的太原新城100%股权，同时由郑州瑞湖承接原股东借款90,470.00万元。
（2）交易对方基本情况
关于新城控股集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告公司名称：郑州瑞湖房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）站南街康宁街交叉口万众大厦25楼法定代表人：孙海波注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发与经营；房屋租赁；物业服务股东情况：重庆龙湖地产发展有限公司持股100%最近一年及一期主要财务指标（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2018年度/2018年末
1001.74 1001.74 0 -9.732019年1-6月/2019年6月末
1047.72 1047.72 0 -7.57郑州瑞湖与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易标的基本情况
公司名称：太原新城悦拓房地产开发有限公司股东情况：新城控股集团企业管理有限公司持股100%。注册资本：5,000万元成立时间：2019年6月14日注册地址：山西省太原市万柏林区新晋祠路中海寰宇6号楼2902太原新城是为开发太原市HGZ1934地块、HGZ1935地块而设立的项目公司，HGZ-1934地块占地30516.75平方米，容积率4.2，位于万柏林区大井峪村，西至大井峪地块、东至规划路、北至规划路、南至大井峪街；HGZ-1935地块占地76672.56平方米，容积率4.2，位于万柏林区大井峪村西至规划路、东至大井峪路、北至规划路、南至大井峪街。项目处于前期开发准备阶段。主要财务指标（未经审计，单位：万元）
资产总额 资产净额 营业收入 净利润2019年1-6月/2019年6月末
90,569.76 0.68 0 0.68
10、平湖创域房地产有限公司（以下简称“平湖创域”）100%股权转让事宜
（1）交易基本情况
公司控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司（以下简称“新城万嘉”）与上海骏润房地产开发有限公司（以下简称“上海骏润”）签署《股权转让协议》，新城万嘉以0元（实缴注册资本为0）向上海骏润转让其持有的平湖创域100%股权，同时上海骏润承接新城万嘉对平湖创域的股东借款6,000.00万元。
（2）交易对方基本情况
公司名称：上海骏润房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼N2室
法定代表人：林峻岭
注册资本：1,000万元
主营业务：房地产开发经营，房地产租赁经营，物业管理
股东情况：上海骏阳房地产开发有限公司持股100%。
上海骏润设立于2019年7月，其控股股东中骏集团控股有限公司（01966.HK）截至2018年末经审计财务数据如下（单位：万元）：
资产总额
资产净额
营业收入
净利润
2018年度/2018
年末
10,149,077.50 2,213,940.70 1,787,630.60 338,528.40
上海骏润与公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易标的基本情况
公司名称：平湖创域房地产有限公司
股东情况：上海新城万嘉房地产有限公司持股100%。
注册资本：2,000万元
成立时间：2017年12月6日
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道曹桥北路188号二号楼5020室
平湖创域通过其子公司嘉兴悦骏房地产开发有限公司持有嘉善归谷2017-31、32号地块。该项目地块位于嘉善主城区-罗星街道西侧归谷科技园内，占地面积
关于新城控股集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告为48625.10平方米，容积率为2.5。项目处于前期开发准备阶段。主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额
资产净额
营业收入
净利润
| 2018 |
年度
年末
| 1.13 | -0.37 | 0 | -0.37 | |
| 2019 |
年
月
| /2019 |
年
月末
| 6,001.23 | 1,999.73 | 0 | -0.27 |
（三）交易协议的主要内容及履约安排
截至2019年7月24日，公司共计出售持有的10个项目公司股权及相关债权，交易对价合计约为415,392.92万元，参考公司对项目公司的累计投入确定。公司相关交易协议的主要内容请见附件《交易协议主要内容汇总表》。
（四）本次交易的目的及对公司的影响
本次交易目的为公司根据战略需要，积极应对市场变化，优化公司资产结构。本次交易对价参考公司对项目公司的累计投入确定，符合行业合作的正常商业条款，公平合理。本次交易预计不会对公司2019年度经营业绩和财务状况产生较大影响。
中信建投证券作为18新控05、19新城01、19新城02的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信建投证券后续将密切关注发行人关于上述债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（以下无正文）
附件
交易协议主要内容汇总表
序号
标的公司 转让方 受让方 标的
股权转让金额
债权转让
金额
协议主要条款
担保安排
杭州聚厉企业管理有限公司
杭州新城鼎宏房地产开发有限公司
杭州中骏置业有限公司、浙江宝龙星汇企业管理有限公司、金华昌仁商务信息咨询有限公司
标的公司24%的股权及转让方对标的公司持有的债权
19,216.80
万元
受让方应向标的公司提供额外股东借款共计19,216.8万元，标的公司在收到受让方提供的额外股东借款当日向转让方偿还借款及利息。
无
许昌金宏房地
产有限公司
郑州新城创恒房地产开发有限公
司
郑州金科百俊房地产开发有
限公司
标的公司51%的股权及转让方对标的公司持有的
债权
17,214.40
万元
1、《股权转让协议》主要条款
（1）自本协议签订之日起，郑州新城创恒解除对项目印鉴证照和
财务联签共管。
（2）在本协议签署后三个工作日内，各方向项目公司所在地工商
行政管理部门递交转让相关申请手续，完成工商变更登记，并取得项目公司新营业执照。
| 2、《股东借款返还协议》主要条款 |
在满足以下条件5个工作日内，受让方应向标的公司支付17,214.40万元（包括转让方借款及利息），标的公司收到当然向转让方归还借款及利息：1）工商变更登记完成；2）受让人出具《完成交割通知书》。
无
常熟新城悦欣房地产开发有
限公司
苏州新城创佳置
业有限公司
仁恒置地投资管理（上海）
有限公司
标的公司85%的
股权
1元
127,650.4
5万元
及10亿元债权转让款）（除股权转让金额外其余金额通过标的公司支付）：
1）交易文件已完成内部程序并签署完成；2）工商变更登记完成；
| 3 |
）标的公司组建新董事会并完成工商备案登记
| 新城控 |
股集团实业发展有限公司为转让方
如公司子公司已实缴标的公司注册资本，则股权转让金额为实缴注册资本金额；如公司子公司尚未实缴标的公司注册资本，则股权转让金额为0元或1元。
除非另有说明，债权转让金额为：1）转让方持有标的公司的债权本金；或2）转让方持有标的公司的债权本金＋资金占用费。
部分协议约定了担保安排，是根据行业惯例提供的阶段性履约担保，上述担保在公司2018年年度股东大会授权范围内；待交割完成后上述担保会相应解除。
序号
标的公司 转让方 受让方 标的
转让金额
债权转让金额
协议主要条款
担保安排
| 股权 | ||
| 4）完成相关材料交接。 |
2、在满足以下条件的2个工作日内，支付第二笔款项（剩余债权
转让款）：
1）首笔款项支付的条件全部达成；2）转让方与标的公司已按受让方指示完成标的公司员工的劳动关系终止；3）受让方在协议签署后10日内完成了标的公司的尽职调查，未发现具有超过5000万元的未披露的或有债务；4）根据受让方判断，协议签署后至第二笔款项支付前，标的公司未发生重大不利变化
公司提供保证担保；南京仁远投资有限公司为受让方提供保证
担保
上饶悦盛房地产开发有限公
司
南昌亿拓房地产
开发有限公司
无锡金科房地产开发有限公
司
标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有的债权
68,795.50万元
| 及标的 | |
| 1、《股权转让协议》主要条款 |
在本协议签署后三个工作日内，各方向项目公司所在地工商行政管理部门递交股权转让相关申请手续，以办理工商变更登记手续并取得项目公司的新的营业执照。
（1）A地块：在同时满足以下条件后2个工作日内，受让方应向标
的公司支付A地块债权转让金额，标的公司收到该笔款项当天向转让方归还：1）工商变更登记完成；2）受让方出具书面《完成交割通知书》。
（2）B地块：
1）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向标的公司支付B地块债权转让金额，标的公司收到该笔款项当天向共管账户支付：1）工商变更登记完成；2）受让方出具书面《完成交割通知书》；3）新城控股集团实业发展有限公司出具担保函。2）在满足以下任一条件之日起2个工作日内，各方同意解除共管，支付至转让方：1）标的公司获得B地块不动产权证；2）新城控股提供担保函。各方同意，在向转让方支付款项时，预留人民币200万元暂不支付，具体支付情况另行签订的补充协议予以确定。
新城控股集团实业发展有限公司或新城控股提供保证担
保
序号
标的公司 转让方 受让方 标的
转让金额
债权转让金额
协议主要条款
担保安排
宿州新城金悦房地产开发有限公司
徐州新城创域房
地产有限公司
江阴金科房地产开发有限公司、无锡金科房地产开发有
限公司
标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有的债权
21,619.98万元
| 股权 | ||
| 1、《股权转让协议》主要条款 |
在本协议签署后三个工作日内，各方向项目公司所在地工商行政管理部门递交股权转让相关申请手续，以办理工商变更登记手续并取得项目公司的新的营业执照。
（1）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向标的公司
支付标的公司应归还转让方款项，标的公司在当天立即向共管账户支付该笔款项：1）工商变更登记完成；2）受让方《完成交割通知书》；3）新城控股集团实业发展有限公司出具江阴金科认可的担保函，担保范围为转让方在本次交易协议项下的责任和义务，担保期限为自签订协议之日起，至标的公司取得目标地块《不动产权证书》之日或新城控股集团股份有限公司出具担保函之日止。
（2）在满足以下条件中任何一条之日起2个工作日内，各方同意
解除共管，并应支付至转让方指定账户：1）标的公司获得目标地块不动产权证书；2）转让方提供新城控股集团股份有限公司提供的担保函，担保范围为转让方在本次交易协议项下的责任和义务，担保期限为自签订协议之日起，至标的公司取得目标地块《不动产权证书》之日止。
（3）各方同意，为了推动总包单位协调事宜，在共管账户向转让
方支付款项时，预留人民币1,000万元暂不支付，具体支付情况在本协议签订后10个工作日内另行签订的补充协议予以确定。2）在满足以下条件中任何一条之日起2个工作日内，各方同意解除共管，并应支付至转让方指定账户：
a）标的公司获得目标地块不动产权证书；b）转让方提供新城控股集团股份有限公司提供的担保函，担保范围为转让方在本次交易协议项下的责任和义务，担保期限为自签订协议之日起，至标的公司取得目标地块《不动产权证书》之日止。3）各方同意，为了推动总包单位协调事宜，在共管账户向转让方支付款项时，预留人民币1,000万元暂不支付，具体支付情况在本协议签订后10个工作日内另行签订的补充协议予以确定。
新城控股集团实业发展有限公司或新城控股提供保证担
保
序号
标的公司 转让方 受让方 标的
转让金额
债权转让金额
协议主要条款
担保安排
平湖悦泽房地产开发有限公司
上海新城万嘉房地产有限公司
南京百俊房地产开发有限公司、无锡金科房地产开发有
限公司
标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有
的债权
4,082万元＋预计17,147.41万元
| 股权 | ||
| 1、《股权转让协议》主要条款 |
（1）本协议生效后，上海新城万嘉和无锡金科对项目公司公章进
行共管，项目公司公章在无锡金科按照本协议及各方另行签订的《资金投入归还协议》支付上海新城万嘉全部款项的当日同时解除共管，移交无锡金科管理。
（2）在本协议签署后十个工作日内，由上海新城万嘉支付目标项
目办理《不动产权证书》所需要的各项费用并办理完成目标项目《不动产权证书》，上海新城万嘉办理完成《不动产权证书》后三个工作日内，完成工商变更登记。
（1）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向标的公司
支付本协议第一条第（一）款和第（二）款所述款项金额，标的公司收到该笔款项当天向转让方归还：1）工商变更登记完成；2）受让方向转让方书面出具《完成交割通知书》。
无
青岛悦茂房地产开发有限公
司
青岛新城创置房
地产有限公司
南京百俊房地产开发有限公司、山东百俊房地产开发有
限公司
标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有
的债权
5,000万元
17,569.38
万元
| 2、《资金投入归还协议》主要条款 |
| 1、《股权转让协议》主要条款 |
（1）在本协议签署后三个工作日内，各方向项目公司所在地工商
行政管理部门递交股权转让相关申请手续，以办理工商变更登记手续并取得项目公司的新的营业执照。
（2）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向转让方支
付上述股权转让款：1）工商变更登记完成；2）受让方向转让方书面出具《完成交割通知书》。
在同时满足以下条件后2个工作日内，受让方应向标的公司支付债权转让金额，标的公司收到该笔款项当天向转让方归还：1）工商变更登记完成;2）受让方向转让方书面出具《完成交割通知书》
无
日照亿鼎房地产开发有限公
司
青岛市丽洲置业
有限公司
南京百俊房地产开发有限公司、山东百俊房地产开发有
限公司
标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有
的债权
5,000万元
15,627.00
万元
| 2、《资金投入归还协议》主要条款 |
| 1、《股权转让协议》主要条款 |
（1）在本协议签署后三个工作日内，各方向项目公司所在地工商
行政管理部门递交股权转让相关申请手续，以办理工商变更登记手续并取得项目公司的新的营业执照。
（2）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向共管账户
支付上述股权转让款，在同时满足以下条件后5个工作日内，受让
新城控股集团实业发展有限公司或新城控
序号
标的公司 转让方 受让方 标的
转让金额
债权转让金额
协议主要条款
担保安排
方应向共管账户支付股东借款，标的公司在收到该笔款项当天立即向共管账户支付该笔款项：1）工商变更登记完成；2）受让方向转让方书面出具《完成交割通知书》。3）新城控股集团实业发展有限公司出具南京百俊认可的担保函。
| 股权 | ||
| 2、《资金投入归还协议》主要条款 |
在满足以下条件中任何一条之日起2个工作日内，各方同意共管账户中的股权转让款解除共管，并支付至转让方：1）标的公司获得目标地块不动产权证书；2）转让方提供新城控股集团股份有限公司提供的担保函。
保证担
保
太原新城悦拓房地产开发有限公司
新城控股集团企业管理有限公司、上海煜璞贸易有限公司
郑州瑞湖房地产开发有限公司
标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有
的债权
1元
90,470万
元
1）如在交易价款支付时，转让方通过标的公司缴付除协议约定已缴付金额外其它款项，受让方在支付交易价款的当日将转让方追加投入支付标的公司，标的公司当日支付给转让方；2）在受让方同意尽调结果且未行使单方解除权之日起3日内受让方向共管账户支付与应付转让方债务相同的金额（90,470万元）并签署完成工商变更登记所需全部资料；3）在满足2）及完成相关资料交割当日，释放共管资金并通过标的公司偿还债务，同时支付股权转让对价。
就前述目标公司向转让方提供的4亿元借款另行签署担保合同
平湖创域房地产有限公司
上海新城万嘉房地产有限公司
上海骏润房地产开发有限公
司
标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有
的债权
6,000.00
万元
取得工商送件凭证当日支付4,000万元；股权转让工商变更完成当日支付2,000万元。
无注：标的转让总金额与上表各项数据直接相加之和可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
此项交易内容中包括与相关政府部门的协商，相关协商情况将影响本次交易的对价。