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新城控股关于与关联方共同投资的关联交易公告 下载公告
公告日期:2019-06-15

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2019-048

新城控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 关联方上海新城万圣企业管理有限公司拟分别与本公司下属子公司以现金增资并提供股东后续投入的方式共同投资本公司房地产项目,其中上海新城万圣企业管理有限公司本次出资总额为430,313万元(包括现金增资款103,944万元及股东后续投入326,369万元),本公司下属子公司本次出资总额为1,524,587万元(包括现金增资款133,223万元及股东后续投入1,391,364万元)

? 本次关联交易事项在公司2018年年度股东大会授权范围内,并经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决。

一、关联交易概述

经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,关联方上海新城万圣企业管理有限公司(以下简称“上海万圣”)拟分别与本公司下属子公司以现金增资并提供股东后续投入的方式对本公司27个房地产项目进行共同投资,其中上海万圣本次出资总额为430,313万元(包括现金增资款103,944万元及股东后续投入326,369万元),本公司下属子公司本次出资总额为1,524,587万元(包括现金增资款133,223万元及股东后续投入1,391,364万元)。增资完成后,上海万圣对各标的公司持股比

上海新城万圣企业管理有限公司及本公司下属子公司的股东后续投入是根据目前测算的各项目资金峰值,按增资后的持股比例计算得出,实际投入可能因后续各项目的实际进展而发生变化;因部分项目公司注册资本为美元,双方出资总额以2019年5月31日中国人民银行中间汇率折算,实际出资总额以实缴注册资本当天及进行股东后续投入当天的汇率折算确定。下文亦同。

例均为19%,本公司下属子公司对标的公司的持股比例为81%。

上述共同投资项目是根据本公司的利益及资金需求而确定,关联方对投资项目无主动选择权,符合公司2018年年度股东大会通过的《关于与关联方共同投资的议案》所确定的共同投资原则,并属于其授权范围。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司,并由新城发展控股有限公司(HK.1030)(以下简称“新城发展”)间接控股,属于公司关联法人。

(二)关联人基本情况

1、名称:上海新城万圣企业管理有限公司

2、企业性质:有限责任公司

3、注册地:上海

4、注册资本:1,000万元

5、经营范围: 企业管理,实业投资,建筑工程,市政工程,建筑装潢工程,绿化工程,企业管理咨询,建筑材料、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、股东:富域发展集团有限公司,持有其100%股权。

(三)主要财务指标

1、上海新城万圣企业管理有限公司(单位:万元;未经审计)

项目总资产净资产营业收入净利润
2018年末/ 2018年470,112.16-2,143.97--329.01
2019年3月末/2019年1-3月326,206.36-2,201.86--57.89

2、富域发展集团有限公司(单位:万元;未经审计)

项目总资产净资产营业收入净利润
2018年末/33,180,597.744,604,282.105,413,527.701,222,105.48
2018年
2019年3月末/2019年1-3月37,268,707.404,972,131.95433,254.0613,826.31

上海万圣为富域发展集团有限公司全资子公司,可获得其充裕的资金支持,不存在履约风险。

三、拟现金增资的标的公司 基本情况

上海万圣及本公司下属子公司(标的公司原股东)对27个标的公司的现金增资款分别为103,944万元及133,223万元。增资完成后,上海万圣对各标的公司持股比例均为19%,本公司下属子公司对标的公司的持股比例为81%。27个标的公司基本情况及现金增资安排如下:

序号标的 公司注册 地址主营 业务拟开发地块情况增资前注册资本/ 万元增资前股东及 持股比例增资后注册资本/ 万元增资后股东及 持股比例主要财务指标2019年3月末/2019年1-3月 /万元
1天津新城悦恒房地产开发有限公司天津市房地产开发经营天津市编号为津宁(挂)2018-04号地块。该地块位于天津市宁河区桥北新区恒大东侧,出让面积为167,260.20平方米,规划用途为城镇住宅、商服及公共设施用地,容积率为城镇住宅、商服用地≤1.7、公共设施用地≤0.3。5,000.00天津新城亿宏房地产开发有限公司,100%13,000.00天津新城亿宏房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%总资产90,744.41,净资产4,953.56,营业收入0,净利润-46.44
2天津新城悦弘房地产开发有限公司天津市房地产开发经营天津市编号为津辰张(挂)2018-019地块。该地块位于天津市北辰区永兴道与佳安路交口,出让面积为69,359.50平方米,规划用途为住宅、商服、公园绿地用地,容积率为住宅用地>1.0且≤1.6、商服用地≤1.6。10,000.00天津新城亿隆房地产开发有限公司,100%13,000.00天津新城亿隆房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%总资产 1,415.73,净资产-17.36,营业收入0,净利润-17.36
3商丘悦恒房地商丘市房地产开河南省商丘市编号为商土网挂2019-4号地块。该地块位于商丘2,000.00徐州新城创域房地产有限公5,912.75徐州新城创域房地产有限公尚无财务数据
产开发有限公司发经营市示范区,东至腾飞路、南至方域路、西至梅花路、北至雪苑路,出让面积为26,190.80平方米,规划用途为居住用地,容积率为>1.0且<2.8。司,100%司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%
4泰安新城悦泰房地产开发有限公司泰安市房地产开发经营山东省泰安市编号为2019-7号及2019-9号地块。其中:2019-7号地块位于泰安市高铁新区,北至泰安泰山城乡建设发展有限公司、南至堰堤南街、西至泰安泰山城乡建设发展有限公司、东至盛世东路,出让面积为59,846.00平方米,规划用途为居住用地,容积率为>1.0且≤2.8;2019-9号地块位于泰安市高铁新区,北至堰堤北街,南至堰堤南街,西至盛世西路,东至盛世东路,出让面积为103,224.00平方米,规划用途为居住用地,容积率为>1.0且≤2.7。1,000.00济南新城创置房地产开发有限公司,100%13,000.00济南新城创置房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
5常州新城悦尚房地产开发有限公司常州市房地产开发经营江苏省常州市编号为JZX20190601号地块。该地块位于常州市钟楼区怀德中路南侧、勤业南路西侧,出让面积为21,500.00平方米,规划用途为商住、公共管理与公共服务用地,92,049.00常州新城房产开发有限公司81.53% 、香港创锦发展有限公司18.47%113,640.74常州新城房产开发有限公司,66.04% 、香港创锦发展有限公司,尚无财务数据
容积率为>1.0且≤2.5。14.96%、上海新城万圣企业管理有限公司,19%
6阜阳新城悦晟房地产开发有限公司阜阳市房地产开发经营安徽省阜阳市编号为[2019]-20号地块。该地块位于阜阳市颍州区刘锜路北侧、南京路西侧,出让面积为57,136.00平方米,规划用途为居住用地,容积率为≤2.1。5,000.00合肥新城亿荣房地产有限公司,100%13,000.00合肥新城亿荣房地产有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
7合肥新城悦弘房地产开发有限公司合肥市房地产开发经营安徽省合肥市庐江县编号为2019-4号及2019-5号地块。其中:2019-4号地块位于庐江县庐城镇青山湖路以西、鼎新大道以南,出让面积为101.40亩,规划用途为居住用地,容积率为≤2.0;2019-5号地块位于庐江县庐城镇湖岗路以东、鼎新大道以南,出让面积为140.50亩,规划用途为居住用地,容积率为≤2.0。5,000.00合肥新城亿荣房地产有限公司,100%13,000.00合肥新城亿荣房地产有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
8芜湖悦顺房地产有限公司芜湖市房地产开发经营安徽省芜湖市编号为1901号地块。该地块位于芜湖市弋江区,北至规划支路、南至安师大附属小学、西至仓津路、东至仓津路东侧B地块,出让面积为5,000.00合肥新城亿荣房地产有限公司,100%13,000.00合肥新城亿荣房地产有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公尚无财务数据
62,643.00平方米,规划用途为居住用地,容积率为≤2.0。司,19%
9阜阳新城悦祥房地产开发有限公司阜阳市房地产开发经营安徽省阜阳市编号为[2018]-100号地块。该地块位于阜阳市经开区腾飞路东侧、彩虹路南侧,出让面积为63,721.00平方米,规划用途为居住用地,容积率为≤2.2。5,000.00合肥新城亿荣房地产有限公司,100%11,342.50合肥新城亿荣房地产有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
10巩义市悦宸置业有限公司郑州市房地产开发经营河南省郑州巩义市编号为2018-410号地块。该地块位于巩义市中原西路南、杜甫派出所东南,出让面积为50,086.41平方米,规划用途为住宅兼容商业用地,容积率为>1.0且≤2.0。1,000.00郑州亿瀚房地产开发有限公司,100%9,024.00郑州亿瀚房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
11巩义市悦晟置业有限公司郑州市房地产开发经营河南省郑州巩义市编号为2018-244。该地块位于巩义市洛神路东、石河路北,出让面积为69,628.96平方米,规划用途为住宅兼容商业用地,容积率为>1.0且≤2.0。1,000.00郑州亿瀚房地产开发有限公司,100%13,000.00郑州亿瀚房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
12上饶市悦盛房地产开发有限公司上饶市房地产开发经营江西省上饶市编号为DEB2019024号和DEB2019025号地块。该项目位于上饶市上饶县武夷山大道以西、天骄华府小区以南,出让面积为172.57亩,规划用途为商业、居住用地,容2,000.00南昌亿拓房地产开发有限公司,100%13,000.00南昌亿拓房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%总资产251.9,净资产-0.09,营业收入0,净利润-0.09
积率为>1.0且≤3.0。
13西咸新区新城悦泽房地产开发有限公司西安市房地产开发经营陕西省西安市编号为XXQH-WB03-10地块。该地块位于西安市西咸新区秦汉新城,秦泉路以东、秦宫二路以西、兰池二路以北,出让面积为73,370.52平方米,规划用途为教育、商服、住宅用地,住宅容积率为2.5,教育容积率≥0.7且≤1.5。1,000.00西安新城万嘉房地产开发有限公司,100%13,000.00西安新城万嘉房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
14烟台悦璟房地产开发有限公司烟台市房地产开发经营山东省烟台市编号为烟J[2019]1001号荆山路以北、勤河以西B地块。该地块位于烟台市机场路以东、荆山路以北、勤河以西,出让面积为17,216.00平方米,规划用途为住宅、商服、公共管理与公共服务用地,容积率为>3.0且≤3.55。1,000.00青岛新城创置房地产有限公司,100%13,000.00青岛新城创置房地产有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
15青岛悦茂房地产开发有限公司青岛市房地产开发经营山东省青岛市编号为HD2019-3041号地块。该地块位于青岛市黄岛区海滨七路北、青岛圣元乳业有限公司西,出让面积为27,026.00平方米,规划用途为住宅混合商业用地,容积率为>1.0且≤1.8。5,000.00青岛新城创置房地产有限公司,100%6,981.84青岛新城创置房地产有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
16日照亿鼎房地日照市房地产开山东省日照市编号为2018A-129号地块。该地块位于日照市,潍5,000.00青岛市丽洲置业有限公司,13,000.00青岛市丽洲置业有限公司,总资产4,999.85,净资
产开发有限公司发经营坊路以南、艳阳路以西、新阳路以东,出让面积为48,647.66平方米,规划用途为商务、居住用地,容积率为≤2.5。100%81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%产4,999.85,营业收入0,净利润-0.05
17温岭新城悦盛房地产开发有限公司台州市房地产开发经营浙江省台州温岭市编号为太平街道TP060701号地块。该地块位于温岭市太平街道屏下村,出让面积为25,886.00平方米,规划用途为住宅、商业用地,容积率为>1.0且≤2.18。500.00温州新城亿瑞房地产开发有限公司,100%13,000.00温州新城亿瑞房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
18襄阳新城悦隆房地产开发有限公司襄阳市房地产开发经营湖北省襄阳市编号为201931号及201932号地块。该项目位于襄阳市襄州区交通路以东、钻石大道以南,规划用途为住宅用地。其中:201931号地块出让面积为46,293.00平方米,容积率为>1.0且≤2.5;201932号地块出让面积为47,553.00平方米,容积率为>1.0且≤2.7。5,000.00武汉新城创置置业有限公司,100%13,000.00武汉新城创置置业有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
19嘉兴新城悦鸿房地产开发有限公司嘉兴市房地产开发经营浙江省嘉兴市海盐县编号为19-041号地块。该地块位于海盐县武原街道,东至小桥浜、南至富新路、西至中兴路、北至环城南路,出让面积为27,154.00平方米,规划用途为住宅用地,容积10,000.00杭州新城鼎宏房地产开发有限公司,100%12,345.68杭州新城鼎宏房地产开发有限公司 ,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,尚无财务数据
率为≥1.5且≤2.0。19%
20盐城市大丰区新城亿轩房地产开发有限公司盐城市房地产开发经营江苏省盐城市编号为NO.2018-C-16号地块。该地块位于盐城市常新路东、红星河南侧、新村路北侧,出让面积为226,792.00平方米,规划用途为商住用地,容积率为>1.0且≤2.8。5000万 美元香港鼎睿发展有限公司,100%6,172.84万美元香港鼎睿发展有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%总资产63,525.00,净资产34,138.00,营业收入0,净利润-178.00
21随州新城悦博房地产开发有限公司随州市房地产开发经营湖北省随州市编号为G(2018)27号和G(2018)28号地块。其中:G(2018)27号地块位于随州市桃园路与交通大道东南角,出让面积为101,725.50平方米,规划用途为住宅、商服用地,容积率为≤2.6;G(2018)28号地块位于随州市明珠路与交通大道东北角,出让面积为110,314.40平方米,规划用途为住宅、商服用地,容积率为≤2.6。3,000.00新城控股集团房地产开发有限公司,100%13,000.00新城控股集团房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
22泰安新城悦盛房地产开发有限公司泰安市房地产开发经营山东省泰安市编号为2018-101-1号及2018-101-2号地块。其中:2018-101-1号地块位于泰安市天烛峰路东侧,出让面积为50,994.00平方米,规划用途为商业服务业设施用地,容积率为≤2.6;2018-101-2号地块位于泰安5,000.00新城万博置业有限公司,100%12,063.75新城万博置业有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
市天烛峰路西侧,出让面积为43,994.00平方米,规划用途为住宅用地,容积率为>1.0且≤2.2。
23滁州新城悦博房地产开发有限公司滁州市房地产开发经营安徽省滁州市编号为341103011008GB00075号及341103011008GB00076号地块。其中:341103011008GB00075号地块位于滁州市人民东路与南谯路交叉口东南侧、341103011008GB00076号地块位于滁州市敬梓路与南谯路交叉口东南侧,该项目总出让面积为219,782.00平方米,规划用途为住宅、商业用地,容积率为≥1.6且≤2.0。5,000.00新城万博置业有限公司,100%13,000.00新城万博置业有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
24天津市滨海新区新城悦鑫房地产开发有限公司天津市房地产开发经营天津市编号为津滨高(挂)2018-4号、津滨高(挂)2018-5号、津滨高(挂)2018-6号和津滨高(挂)2018-18号地块。该项目位于天津市滨海高新区海洋科技园。津滨高(挂)2018-4号地块位于桂海路以东、黄山道以北,出让面积为23,679.20平方米,规划用途为住宅、商服用地,容积率为>1.0且≤2.2。津滨高(挂)2018-5号地块位于桂海路以东、5,000.00新城控股集团股份有限公司,100%13,000.00新城控股集团股份有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
铂祥道以北,出让面积为37,406.00平方米,其中:A地块规划用途为住宅、商服用地,容积率为>1.0且≤1.9;B地块规划用途为教育用地,容积率为≤0.8。津滨高(挂)2018-6号地块位于吉海路以西、铂祥道以北,出让面积为35,202.70平方米,其中:A地块规划用途为住宅、商服用地,容积率为>1.0且≤2.1;B地块规划用途为商服用地,容积率为≤1.0。津滨高(挂)2018-18号地块位于吉海路以西、万荣大道以北,出让面积为19,012.40平方米,规划用途为住宅、商服用地,容积率为>1.0且≤2.2。
25沧州市新城悦盛房地产开发有限公司沧州市房地产开发经营河北省沧州市编号为CTP-1904号地块。该地块位于沧州市运河区开元大道东侧、海河路北侧,出让面积为134,238.68平方米,规划用途为住宅、零售商业用地,容积率≥2.0且≤2.5。5,000.00新城控股集团房地产开发有限公司,100%13,000.00新城控股集团房地产开发有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据
26涟水新城悦盛淮安市房地产开江苏省淮安市涟水县编号为2019JY09号、2019JY10号和8170万 美元新城控股集团企业管理有限10,086.42万美元新城控股集团企业管理有限尚无财务数据
房地产开发有限公司发经营2019JY11号地块。其中:2019JY09号地块位于涟水县红日大道南侧、南京路东侧,出让面积为127,681.00平方米,规划用途为商业、居住用地,容积率为>1.0且≤1.5。2019JY10号地块位于涟水县上海路北侧、南京路东侧,出让面积为44,357.00平方米,规划用途为商业、居住用地,容积率为>1.0且≤2.6。2019JY11号地块位于涟水县红日大道南侧、杭州路东侧,出让面积为69,553.00平方米,规划用途为商业、居住用地,容积率为>1.0且≤2.6。公司51%、香港创嵘发展有限公司49%公司41.31%、香港创嵘发展有限公司39.69%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%
27东台市新城悦盛房地产开发有限公司盐城市房地产开发经营江苏省东台市编号为20190406号及20190407号地块。该项目位于东台市,东至东园路、南至泰东河路、西至海陵南路、北至惠阳路。其中:20190406号地块出让面积为122,333.00平方米,规划用途为商住用地,容积率为商业用地≤2.5、商住用地≤2.7。20190407号地块出让面积为76,356.00平方米,规划用途为商住、科教用地,容积率为>1.0且5000万 美元香港创贤发展有限公司,100%6,172.84万美元香港创贤发展有限公司,81%;上海新城万圣企业管理有限公司,19%尚无财务数据

四、共同投资的主要内容

上海万圣拟与本公司下属子公司分别签署《增资(合作)协议》,基于同股同权原则,其主要内容如下:

1、各出资方应于增资(合作)协议签署后将认缴增资款分别同步汇至各标的公司验资账户。

2、增资完成后,各标的公司均由公司负责运营管理,各股东按其在标的公司中的持股比例行使股东表决权。

3、根据各标的公司经营需求,各股东将按持股比例为其提供资金支持(其中上海万圣和本公司下属子公司将分别提供约326,369万元和1,391,364万元的股东后续投入),或提供同等条件的担保等符合法律法规的支持。

五、共同投资的目的以及对上市公司的影响

本次共同投资事项旨在提高资金使用效率,实现公司的规模发展,提升公司的市场竞争力,促进公司可持续发展。共同投资项目是根据本公司的利益及资金需求而确定,关联方对投资项目无主动选择权。各投资方以现金方式增资项目公司,并以增资后的出资比例确定各自股权比例,交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则。共同投资项目均由公司负责运营,上海万圣持股比例为19%,不会导致公司合并报表范围发生变化,亦不影响公司独立性。后续根据标的公司经营需要,各股东将根据股权比例为其提供资金支持,或提供同等条件的担保等符合法律法规的支持,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、本次关联交易履行的审批程序

公司第二届董事会第十五次会议在审议本议案时,关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决,本议案经非关联董事表决通过。

公司独立董事已就本次交易事前认可,对共同投资事项持同意态度并发表独立意见认为:上海万圣以现金增资方式与本公司下属子公司共同投资事项,有利于提高资金使用效率,促进公司的规模发展。交易定价公允、公平、合理,不存在影响公司独立性以及损害公司及中小股东利益的情况。关联董事已回避表决,审议程序

符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

本次关联交易事项在公司2018年年度股东大会授权范围内,本次交易无需提交股东大会审议。

七、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

2018年度,上海万圣与本公司下属子公司分3批次以现金增资方式共同投资本公司房地产项目,其中本公司下属子公司对相关标的公司的现金增资额为67.54亿元。

截至2019年5月31日,新城发展及其子公司对公司及公司子公司提供的贷款余额为62.86亿元。

上述关联交易已分别获得2017年年度股东大会、2018年年度股东大会授权,并履行了相应的信息披露义务。

除上述交易外,过去12个月内,公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易,也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

八、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会二〇一九年六月十五日


  附件:公告原文
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