证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-038
新城控股集团股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购审批情况和回购方案内容
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2018年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新城控股关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
本次回购方案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份并作为后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份并作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币37元/股（含），具体回购价格由股东大会授
权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会召开之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）。按回购数量上限即当前公司总股本的1%（2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，预计回购资金总额最高为8.36亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。
上述回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
二、回购实施情况
（一）2018年11月20日，公司首次实施回购股份，并于2018年11月21日披露了首次回购股份情况，详见《新城控股关于首次回购公司股份的公告》（2018-110号）。
（二）2019年5月6日，公司回购期限届满。公司已实际回购股份11,663,647股，占回购预案公告日公司总股本（225,738.42万股）的 0.52%，占当前公司总股本（225,672.42万股）的0.52%，回购最高价格27.54元/股，回购最低价格23.69元/股，回购均价25.71元/股，使用资金总额29,991.93万元（不含交易费用）。
（三）本次股份回购方案已实施完毕，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。
（四）本次股份回购方案的实施不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2018年10月19日，公司首次披露了回购股份事项，详见《新城控股关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2018-092号）。
2018年10月29日至2018年11月2日，基于对公司内在价值的认可、发展前景及战略规划的认同，同时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，公司董事兼总裁王晓松、董事兼联席总裁梁志诚、董事兼联席总裁陈德力、董事兼联席总裁袁伯银、财务负责人管有冬及董事会秘书陈鹏合计增持公司股份2,300,000股。详情请见公司分别于2018年10月17日、2018年11月3日披露的《新城控股关于部分董事高管增持公司股份计划的公告 》（2018-090号）和《新城控股关于部分董事和
高管增持公司股份计划完成的公告》（2018-101号）。
除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股票的情形。
四、股份变动表
本次股份回购后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 有限售股份 | 10,740,000 | 0.48% | 10,740,000 | 0.48% |
| 无限售股份 | 2,245,984,186 | 99.52% | 2,245,984,186 | 99.52% |
| 其中：回购专用证券账户 | 0 | 0.00% | 11,663,647 | 0.52% |
| 股份总数 | 2,256,724,186 | 100.00% | 2,256,724,186 | 100.00% |
五、已回购股份的处理安排
根据股份回购方案，公司本次回购的股份将于《公司法》（2018年修订）规定的期限内用于实施股权激励计划或员工持股计划；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。后续，公司将按照披露的方案和相关规定使用已回购股份，并及时履行决策程序和信息披露义务。
本次回购的股份目前存放于公司股份回购专用证券账户，股份过户之前，回购股份不享有利润分配、资本公积转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月七日