公司简称：工业富联 证券代码：601138
中国国际金融股份有限公司
关于
富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予权益第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2020年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股权激励计划履行的审批程序 ...... 7
五、第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的权益情况 ...... 10
（一）股票期权 ...... 10
（二）限制性股票 ...... 10
六、第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的成就情况说明 ...... 11
七、独立财务顾问意见 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 工业富联、公司、上市公司 | 指 | 富士康工业互联网股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划、本次股权激励计划、本次股票期权与限制性股票激励计划 | 指 | 富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 第一个行权期 | 指 | 自该部分预留授予权益授权日起12个月后的首个交易日起至前述授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 第一个解除限售期 | 指 | 自该部分预留授予权益授予日起12个月后的首个交易日起至前述授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《富士康工业互联网股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股股票 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由工业富联提供，工业富联已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对工业富联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对工业富联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划履行的审批程序
工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）2019年1月11日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告、律师出具了法律意见书。
（二）2019年3月4日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告、律师出具了法律意见书。
（三）2019年3月4日至2019年3月14日，公司将激励对象名单在公司网站进行了公示，公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2019年3月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并且披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年4月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年5月10日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，登记股票期权2,594.7021万份以及限制性股票14,918.3352万股。2019年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（六）2019年8月13日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2019年9月11日，公司召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2019年10月28日，公司完成了本次激励计划部分预留权益的授予登记工作，登记股票期权47.3000万份以及限制性股票1,034.8325万股。2019年10月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（八）2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2020年5月28日，公司完成了本次激励计划剩余部分预留权益的授予登记工作，登记股票期权601.3755万份以及限制性股票1,711.1096万股。2020年5月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（九）公司于2020年4月28日召开第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2020年6月22日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2020年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，工业富联本次股票期权行权以及限制性股票解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
五、第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的权益情况根据本激励计划中的规定，公司预留授予的股权期权/限制性股票的第一个行权/解除限售期为自该等预留授予部分授权/授予日起12个月后的首个交易日起至前述授权/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为20%。
（一）股票期权
本次股权激励计划部分预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量情况如下：
| 姓名 | 职位 | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 占本计划授予股票期权总数的比例（%） | 占本计划公告日总股本比例（%） |
| 核心员工 | 7.0520 | 0.2174 | 0.0004 | |
| 合计 | 7.0520 | 0.2174 | 0.0004 | |
（二）限制性股票
本次股权激励计划部分预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量情况如下：
| 姓名 | 职位 | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占本计划授予限制性股票总数的比例（%） | 占本计划公告日总股本比例（%） |
| 核心员工 | 203.1585 | 1.1501 | 0.0103 | |
| 合计 | 203.1585 | 1.1501 | 0.0103 | |
六、第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的成就情况说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，工业富联未发生上述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生上述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2019年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权/限制性股票 | 第一个行权/解除限售期 | 公司2019年净利润不低于前三个会计年度平均水准 |
| 第二个行权/解除限售期 | 公司2020年净利润不低于前三个会计年度平均水准 | |
| 第三个行权/解除限售期 | 公司2021年净利润不低于前三个会计年度平均水准 | |
| 第四个行权/解除限售期 | 公司2022年净利润不低于前三个会计年度平均水准 | |
| 第五个行权/解除限售期 | 公司2023年净利润不低于前三个会计年度平均水准 | |
| 预留授予的股票期权/限制性股 | 第一个行权/解除限售期 | 公司2019年净利润不低于前三个会计年度平均水准 |
| 第二个行权/解除限售期 | 公司2020年净利润不低于前三个会计年度平均水准 | |
| 第三个行权/解除限售期 | 公司2021年净利润不低于前三个会计年度平均水准 | |
| 第四个行权/解除限售期 | 公司2022年净利润不低于前三个会计年度平均水准 | |
| 第五个行权/解除限售期 | 公司2023年净利润不低于前三个会计年度平均水准 | |
注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。
经核查，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月29日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第10011号），公司2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润不低于前三个会计年度平均水准，因此满足行权/解除限售中的公司层面业绩考核要求。
（四）激励对象层面考核要求
依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：
| 评价结果 | A+ | A | B | C | D |
| 行权/解除限售系数 | 100% | 100% | 80% | 50% | 0% |
注：个人当年可行权/解除限售额度 = 个人当年计划行权/解除限售额度 × 行权/解除限售系数
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果：
1、368名激励对象的个人考核评价结果为A及以上，其个人本次计划行权/解除限售额度的100%可行权/解除限售；
2、因90名激励对象离职，取消其激励对象资格，并将授予其的股票期权合计200,380份予以注销、限制性股票合计2,427,240股予以回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划部分预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已经成就。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，工业富联本次股票期权行权以及限制性股票解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本激励计划部分预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已经成就，行权和解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。