江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，本行就本次公开发行可转债对摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
1、假设2021年度宏观经济环境、银行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本行于2021年11月30日前完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币60亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、2020年本行归属于母公司股东的净利润为人民币180,328.60万元。假设本行2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2020年分别增长10%、15%和20%。该假设分析不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.5%、1.0%、1.5%、
1.8%及2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的105%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.60%，该市场利率仅用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。假设企业所得税率为25%。
6、假设本次可转债的转股价格为6.55元/股（即本行第七届董事会第六次会议召开日（2021年8月16日）的前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对主要财务指标的影响，最终初始转股价格以本次可转债发行前公告的募集说明书为准。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益及对本行经营状况、财务状况等的影响。
8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配等）
引起的普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债完成后，对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：除特别说明外，百万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（百万股） | 2,740.86 | 2,740.86 | 2,740.86 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 加权平均总股本（百万股） | 2,740.86 | 2,740.86 | 2,740.86 |
| 假设一：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,803.29 | 1,983.61 | 1,971.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.72 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.72 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,798.71 | 1,978.58 | 1,966.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.72 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.72 | 0.70 |
| 假设二：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,803.29 | 2,073.78 | 2,061.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.76 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.76 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,798.71 | 2,068.52 | 2,056.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.75 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.75 | 0.73 |
| 假设三：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,803.29 | 2,163.94 | 2,151.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,798.71 | 2,158.45 | 2,146.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.77 |
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
（一）满足监管要求，夯实资本实力
近年来，中国银保监会及中国人民银行对商业银行资本监管提出了更高的要求。2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。2016年初，中国人民银行推出了宏观审慎评估体系（MPA），实现了原“差额准备金动
态调整及合意贷款规模管控”的微观审慎机制向“宏观审慎管理和广义货币政策”的全面风险管理体系的转变。截至2021年6月30日，本行合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为10.17%、10.22%和11.98%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足率水平仍将有所下降。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等方式持续提升资本实力，以保障资本充足水平。
（二）支持业务发展，增强风险抵御能力
近年来本行业务规模持续增长，资产总额稳步提升。截至2021年6月30日，本行合并口径的总资产为2,314.52亿元，较年初增长10.91%；贷款总额为1,513.90亿元，较年初增长14.93%。未来，本行的业务规模预计将继续保持稳健增长趋势，仍需要维持较为充足的资本水平。
同时，近年来国内外经济金融环境日趋复杂，本行面临的外部经营风险及挑战持续加大，作为中小型银行，本行有必要在内生积累的基础上，通过外部融资适时合理补强资本实力，不断提升综合竞争实力和风险抵御能力。本次发行可转债将有助于本行渐进补充核心一级资本，提升风险抵御能力，为本行稳健经营以及可持续发展提供可靠的资本支持。
（三）服务实体经济，落实发展战略
2020年12月，中央经济工作会议提出要深化金融供给侧结构性改革，增加制造业中长期融资，更好缓解民营和中小微企业融资难融资贵问题。“十四五”规划纲要中指出，金融业要构建有效支持实体经济的体制机制，增强金融普惠性。《2021年国务院政府工作报告》中提到，金融机构要坚守服务实体经济的本分。
近年来，本行坚守支农支小战略定位，加强对“三农”、小微企业、实体企业的扶持力度，加大涉农涉小信贷投放，围绕服务实体经济、民营企业和乡村振兴领域，坚持走特色化、差异化发展道路。本次发行可转债将有助于本行提升资
本实力，更好地推动落实本行发展战略，维持适度增长的信贷投放，更好地服务实体经济发展需求。
（四）本行符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合本行战略发展需要，有利于本行长远稳健可持续发展，进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的融资规模可以满足本行未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，符合资本监管要求和本行长期发展战略，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于增强风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，本行拥有一支充满拼搏精神、富有创新力和凝聚力的员工队伍；拥有一套完善的人才选拔及考核机制，坚持选贤任能，提拔一批有能力、敢担当、善作为的业务骨干充实到关键岗位。深化赛马机制应用，坚持优胜劣汰原则，优化职业晋升通道，为更好应对行业竞争、推动本行可持续发展提供人才支持。
在技术方面，本行加强金融科技体制、机制和团队建设，不断提高科技创新与研发能力，打造流程化、移动化、线上化的“小微金融信贷工厂”；落地实施金融科技三年规划，有序推进新一代核心系统工程建设，持续提升业务与科技融合水
平；运用人工智能、大数据、区块链等技术打造金融科技核心竞争力，为本行发展提供坚实的技术支撑与保障。
在市场方面，本行网点主要分布于江苏地区，江苏地区经济的高速发展为本行业绩稳健增长提供了优越环境。近年来，本行积极推进区域布局优化完善，进一步覆盖江苏省内主要城市，以分支机构和村镇银行为支撑，配合自助银行、普惠金融服务点、兴福驿站，延伸金融服务范围。截至2021年6月末，本行共有分支机构168家，包括7家分行、5家直属支行和下辖的156家支行。本行各区域经营机构发展良好，为本行经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。
五、本行关于本次可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的环境，本行以高质量发展为目标，坚守服务“三农两小”市场定位，进一步加大对实体经济、小微民营企业支持力度，妥善应对各类风险，坚持走特色化、差异化的发展道路，以服务下沉推进零售转型，深耕普惠金融领域，推动业务持续稳健发展。截至2020年末，本行资产总额达2,086.85亿元，归属于母公司股东的净资产达
179.60亿元，较2019年末分别增长12.90%和6.11%。截至2021年6月末，本行资产总额达2,314.52亿元，归属于母公司股东的净资产达184.30亿元。2020年度，本行实现营业收入65.82亿元，归属于母公司股东的净利润18.03亿元，较2019年度分别增长2.13%和1.01%。2021年上半年，本行实现营业收入36.80亿元，归属于母公司股东的净利润10.01亿元。
在财务表现稳步提升的同时，本行的各项业务亦取得了良好的发展。
在公司银行业务领域，本行明确业务重点，调优资产结构，重点支持“三农”、小微企业，进一步下沉市场，激发乡村金融发展潜力，拓展小微企业主、个体商户、农户等客户群体，促进资产重心持续做小做散；优先支持高端装备制造企业、
战略性新兴企业、高新技术等企业，积极满足成长型科创型企业、传统产业智能化改造、数字化转型及文化倍增产业的融资需求；后疫情时期，本行加大对纺织服装、生物医药、通用设备制造业等外贸行业的支持力度，创新推出“锁汇宝”等明星产品，为外贸企业发展保驾护航。加强业务联动，推进存贷一体、投贷联动等综合化发展，合理调整资产结构，积极服务分支机构业务发展。在零售银行业务领域，本行坚持零售银行现代化转型，专注小微、践行普惠，通过网格化管理、整村授信、普惠金融服务点建设等，持续推进服务下沉，进一步扩大普惠金融基层覆盖面。公司推进场景化服务，通过积极打造“春节存款嘉年华”、“飞燕集市”等特色品牌，夯实存款基础。本行通过不断加深政银企合作，探索场景化服务新模式、新方式、新路径，目前已推出“金融+政务”场景的政银惠民工程，“金融+生活”场景的直播带货、常银生活等线上服务生态。本行推进数字化转型，通过金融科技创新实现新版手机银行的迭代升级，结合业务场景，从统一界面到千人千面展示，精准触达，满足客户个性化需求。在金融市场业务领域，本行调整资产结构，降低风险偏好，提升利率债和基金类投资规模，逐步完善外币业务体系，创新开展远期结售汇、外币回购、柜台债券等业务，加强外币流动性管理；积极发展高频交易，增强市场活跃度，提升交易能力和账户管理能力，提前把控资产配置节奏，向交易银行转型；强化风险管理，完善事前、事中、事后全面风险控制体系，依托系统建设，优化流程管理，通过限额管理、压力测试有效监测市场风险水平，根据市场利率变动情况，调整交易策略，有效控制市场风险。
2、本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、洗钱风险和恐怖融资风险和声誉风险等。本行一直致力于发展和提升风险管理能力，不断增强全员风险意识，严格遵守“创新、稳健、合规”的风控原则，持续完善全面风险管理体系建设，明确职责分工，落实内控“三道
防线”。本行积极应对经济金融形势变化，深化重点领域风险管控，并根据行业发展特点、本行经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措，风险抵御能力持续提升。
（二）填补回报的具体措施
鉴于本行本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行经营业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：
1、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。
2、完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量
本行将定期对资本规划进行重检，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本约束机制，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力，持续保持本行利润稳步增长；持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升本行综合竞争能力。
3、持续推动业务稳健发展，提升综合盈利水平
本行将以合规经营为前提，风险控制为底线，牢固树立效益为王、零售优先、提高产能、成本核算“四个意识”，做大公司业务、小微业务、零售业务、普惠金
融、金融市场、村镇银行“六大利润中心”，做强本地、异地、村镇银行“三大规模体系”，统筹效益和规模，努力实现全行稳健可持续发展，不断提升价值创造能力。
4、注重股东回报，不断完善利润分配机制
本行高度重视保护股东权益，制定了明确的股东回报规划，保持了稳定的现金分红比例。本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
六、本行董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺如本行将来推出股权激励计划，拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会
2021年8月16日