江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年9月2日
目 录
股东大会议程 ...... 3
股东大会会议须知 ...... 4
修订《公司章程》 ...... 5
修订《股东大会议事规则》 ...... 8
修订《董事会议事规则》 ...... 9
修订《监事会议事规则》 ...... 10
本行符合公开发行A股可转换公司债券条件 ...... 13
公开发行A股可转换公司债券并上市方案 ...... 19
公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告 ...... 29
公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 ...... 35
前次募集资金使用情况报告 ...... 44提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜 ...... 53
股东大会议程
会议时间：2021年9月2日（星期四）上午9:00会议地点：江苏省常熟市新世纪大道58号本行三楼多功能厅主 持 人：董事长 庄广强先生
一、主持人宣布会议开始
二、审议各项议案
1、修订《公司章程》
2、修订《股东大会议事规则》
3、修订《董事会议事规则》
4、修订《监事会议事规则》
5、本行符合公开发行A股可转换公司债券条件
6、公开发行A股可转换公司债券并上市方案
7、公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告
8、公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
9、前次募集资金使用情况报告
10、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜
三、股东质询
四、投票表决、计票
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、大会结束
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、本行董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
修订《公司章程》
各位股东：
按照中华人民共和国《公司法》《商业银行法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行）》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合本行实际，对现有《公司章程》 进行了修订，具体如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。会议记录保存期限为永久，其他有效资料保存期限不少于10年。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第二十四条 |
| 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）对本行发行债券作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）对本行发行债券作出决议； （七）罢免独立董事； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第二十二条 |
| 第一百一十二条 在本行中，设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可 | 第一百一十二条 在本行中，设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委班子 | 党建与公司治理相融合 |
以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
| 以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | |
| 第一百一十三条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分，在本行中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 本行应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。 | 第一百一十三条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分。本行党委切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。 本行应为党组织机构正常开展活动提供基础保障。 公司党委通过制定党委会议事规则，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。 | |
| 第一百二十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第四十二条 |
| 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事会提交书面辞呈报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 | 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事会提交书面辞呈报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 本行正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第二十九条、 第三十八条 |
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
| 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | ||
| 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； (三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于25个工作日。独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，在本行任职累计不得超过6年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责。 | 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； (三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于20个工作日。独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事。在本行任职累计不得超过6年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第三十五条、 第十四条、 第三十七条 |
| 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第五十一条 |
| 第一百八十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。 | 第一百八十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，保存期限为永久。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第七十一条 |
议案二：
修订《股东大会议事规则》各位股东：
按照中华人民共和国《公司法》《商业银行法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合本行实际，对现有《股东大会议事规则》 进行了修订，具体如下：
本次《股东大会议事规则》的修订已经本行第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近 一期经审计总资产30%的； （四）本行章程的修改； （五）股权激励计划； （六）对本行发行债券作出决议； （七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近 一期经审计总资产30%的； （四）本行章程的修改； （五）股权激励计划； （六）对本行发行债券作出决议； （七）罢免独立董事； （八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第二十二条 |
| 第四十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 第四十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。会议记录保存期限为永久，其他有效资料保存期限不少于10年。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第二十四条 |
议案三：
修订《董事会议事规则》
各位股东：
按照中华人民共和国《公司法》《商业银行法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合本行实际，对现有《董事会议事规则》 进行了修订，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第四条 董事会行使下列职权： …… （二十一）审议决定不良资产处置方案（含不良资产批量转 让方案），其中单户（单批）预计损失 1000 万元以下的不良资产处置方案可授权风险管理与关联交易控制委员会审批； | 第四条 董事会行使下列职权： …… （二十一）审议决定不良资产处置方案（含不良资产批量转让方案）； | 结合本行实际 |
| 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应当采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十一条 |
| 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事 会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 | 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。会议记录保存期限为永久，其他董事会会议档案资料的保存期限为 10 年以上。 |
议案四：
修订《监事会议事规则》各位股东：
按照中华人民共和国《公司法》《商业银行法》《证券法》、银保监会《银行保险机构公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际，对现有《监事会议事规则》进行了修订，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 宗旨 为进一步规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、本行股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则及本行章程等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为进一步规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善本行法人治理结构，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》,银保监会《银行保险机构公司治理准则》、证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及本行章程等有关规定，制订本规则。 | 《银行保险机构公司治理准则》第一百一十七条 |
| 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，办公室设主任一名，处理监事会日常事务。监事会办公室负责人保管监事会和监事会办公室印章。 | 第二条 监事会办公室 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。 | 结合本行实际 |
| 第五条 临时会议 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： …… （五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被本行股票上市地证券交易所公开谴责时； …… | 第五条 临时会议 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： …… （五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； …… | 结合本行实际 |
| 无 | 第十条 会议通知的变更 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况 | 1．《银行保险机构公司治理准则》 第六十四条 2．结合本行实际 |
和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
| 和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。 | ||
| 无 | 第十二条 亲自出席和委托出席 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 无 | 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。 | |
| 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据本行股票上市地的证券交易所股票上市规则的有关规定办理。 | 第二十条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 1．《银行保险机构公司治理准则》第六十三条 2．结合本行实际 |
| 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 | 第二十二条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十一条 |
资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事长指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为10年以上，并且应及时报送银行业监督管理机构备案。
| 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事长指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为10年以上，并且应及时报送银行业监督管理机构备案。 | 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事长指定专人负责保管。会议记录保存期限为永久，其他档案资料的保存期限为10年以上。监事会决议及会议记录等，应当在会议结束后10日内报送银行业监督管理机构备案。 | |
| 第二十条 附则 本规则未尽事宜，参照本行《董事会议事规则》有关规定执行。本规则及《董事会议事规则》没有规定或与法律、行政法规及本行章程的规定不一致的，以法律、行政法规及本行章程的规定为准。在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。本规则经本行股东大会审议通过，于本行股票在证券交易所上市之日起实施，修改时亦同。本规则由监事会解释。 | 第二十三条 附则 本规则未尽事宜，以法律、行政法规及本行章程的规定为准。在本规则中，“以上”包括本数。本规则经本行股东大会审议通过后实施，修改时亦同。本规则由监事会解释。 | 结合本行实际 |
议案五：
本行符合公开发行A股可转换公司债券条件各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本行经过认真的研究、自查和论证，认为已经符合公开发行A股可转换公司债券的条件。本议案已经本行第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏常熟农村商业银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的报告》
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的报告
根据本行股东大会、董事会等会议制度，财务状况及内部控制制度，并结合本次发行募集资金的使用计划，本行已符合公开发行A股可转换公司债券法定条件，具体如下：
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十二条 第二款
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本行符合《中华人民共和国证券法》第十二条第二款、第十六条、第十七条的规定，募集的资金用于支持未来业务发展，待可转债转股后按相关监管要求计入核心一级资本。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第二章 公开发行证券的条件
第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
本行组织结构健全、运转有效，盈利能力具有可持续性，财务状况良好、满足要求，无重大违法违规事项，无虚假记载。基于上述分析，本行公开发行A股可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第六条至第十一条、第十四条的规定。
议案六：
公开发行A股可转换公司债券并上市方案
各位股东：
为满足本行持续较快的发展需要，维持健康的资本充足程度，进一步增强本行综合竞争实力、风险抵御能力和持续盈利能力，适应日益严格的资本监管要求，本行拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式补充资本金。具体方案如下：
一、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述
交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）可转债持有人的权利与义务
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转债持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）可转债持有人会议
1、可转债持有人会议行使权利的范围
本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）本行不能按期支付本息；
（5）本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）偿债保障措施发生重大变化；
（8）本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）本行提出债务重组方案的；
（10）发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。
2、可转债持有人会议的召集
（1）可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日；
（2）本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。
提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外；
（3）可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。
3、可转债持有人会议的通知
召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
4、可转债持有人会议的决策机制
（1）可转债持有人会议采取记名方式投票表决；
（2）可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但本行及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；
（3）出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；
（4）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；
（7）可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；
（8）可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人
参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年；
（9）召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相关方并督促其予以落实。
5、可转债持有人会议的会议议程
（1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（3）享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；
（4）享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。
6、可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。
提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。
十七、募集资金用途
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
十九、决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行并上市方案最终需经中国银保监会江苏监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。本议案已经本行第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案七：
公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本行编制了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告》（详见附件）。
本议案已经本行第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告》
附件：
江苏常熟农村商业股份有限公司关于本次公开发行
A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告
江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），拟发行可转债总额不超过人民币60亿元（含60亿元）（以下简称“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》有关规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金运用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。本次募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
二、本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况的影响
本次公开发行可转债将进一步充实本行资本实力，提升本行的资本充足率，增强抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现既定的战略目标。
本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对本行股权结构和控制权的影响
本次发行前后，本行均无控股股东和实际控制人，本次发行亦不会导致本行控制权发生改变。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行后，本行净资产规模将增加。本次发行的可转债转股后，短期内可
能对本行净资产收益率产生一定的摊薄；但长期来看，募集资金的投入使用将逐步产生经营效益，对本行经营业绩产生积极影响，从而对本行的每股净资产和净资产收益率的提升产生积极作用。
（三）对资本充足率的影响
本次发行可转债的募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率水平，增强本行的风险抵御能力和核心竞争力。
（四）对盈利能力的影响
本次发行可转债将有助于提升本行资本规模，夯实资本实力，为本行各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，推动本行进一步实现规模扩张和业务拓展，促进本行盈利能力提升和利润平稳增长。
三、实施本次公开发行可转债的必要性
（一）满足监管要求，夯实资本实力
近年来，中国银保监会及中国人民银行对商业银行资本监管提出了更高的要求。2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。2016年初，中国人民银行推出了宏观审慎评估体系（MPA），实现了原“差额准备金动态调整及合意贷款规模管控”的微观审慎机制向“宏观审慎管理和广义货币政策”的全面风险管理体系的转变。
截至2021年6月30日，本行合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为10.17%、10.22%和11.98%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足率水平仍将有所下降。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等方式持续提升资本实
力，以保障资本充足水平。
（二）支持业务发展，增强风险抵御能力
近年来本行业务规模持续增长，资产总额稳步提升。截至2021年6月30日，本行合并口径的总资产为2,314.52亿元，较年初增长10.91%；贷款总额为1,513.90亿元，较年初增长14.93%。未来，本行的业务规模预计将继续保持稳健增长趋势，仍需要维持较为充足的资本水平。
同时，近年来国内外经济金融环境日趋复杂，本行面临的外部经营风险及挑战持续加大，作为中小型银行，本行有必要在内生积累的基础上，通过外部融资适时合理补强资本实力，不断提升综合竞争实力和风险抵御能力。本次发行可转债将有助于本行渐进补充核心一级资本，提升风险抵御能力，为本行稳健经营以及可持续发展提供可靠的资本支持。
（三）服务实体经济，落实发展战略
2020年12月，中央经济工作会议提出要深化金融供给侧结构性改革，增加制造业中长期融资，更好缓解民营和中小微企业融资难融资贵问题。“十四五”规划纲要中指出，金融业要构建有效支持实体经济的体制机制，增强金融普惠性。《2021年国务院政府工作报告》中提到，金融机构要坚守服务实体经济的本分。
近年来，本行坚守支农支小战略定位，加强对“三农”、小微企业、实体企业的扶持力度，加大涉农涉小信贷投放，围绕服务实体经济、民营企业和乡村振兴领域，坚持走特色化、差异化发展道路。本次发行可转债将有助于本行提升资本实力，更好地推动落实本行发展战略，维持适度增长的信贷投放，更好地服务实体经济发展需求。
四、实施本次公开发行可转债的可行性
本行将通过对募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持本行资产规模稳定较快增长的同时，维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股
东的投资回报。为实现本目标，本行将持续推进如下举措：
（一）坚守市场定位，践行普惠金融使命
本行将坚持服务“三农两小”市场定位，坚持走特色化、差异化的发展道路，以服务下沉推进零售转型，统筹兼顾、质效并举，推动业务持续稳健发展。本行将持续深耕普惠金融领域，通过普惠赋能、科技创新，持续巩固自身优势，打造普惠金融精品银行、资本市场价值银行。
（二）推进双线融合，深化零售银行转型
本行将围绕“客户年轻化、服务线上化、竞争差异化”的零售业务发展趋势，加速线上线下双融合，推进零售银行转型。一方面，本行将深耕线下，以分支机构和村镇银行为支撑，配合自助银行、普惠金融服务点、兴福驿站，进一步延伸金融服务范围；另一方面，本行将提升线上服务能力，以产品为抓手，促进线上线下业务场景融合，以线上技术为支撑，优化微银行及电子银行功能，提升客户体验，搭建覆盖“城、镇、村”三级综合性金融服务平台。
（三）强化风险管控，护航业务稳健发展
本行将严格遵守“创新、稳健、合规”的风控原则，努力实现风险收益最大化，实现股东价值持续增长。面对经济金融形势变化，本行将加强信贷资产质量管理，深化重点领域风险管控，创新不良处置方式，不断优化信贷资产结构。同时，本行将加强科技风险管控，推进科技风险常态化排查和业务连续性管理及演练，提升协同应急能力。本行将通过限额管理、压力测试等方式，监测市场风险水平，并根据市场利率变动情况，调整交易策略，有效控制市场风险，维护业务稳健发展。
（四）推进创新驱动，强化金融科技赋能
本行将加强金融科技体制、机制和团队建设，不断提高科技创新与研发能力，打造流程化、移动化、线上化的“小微金融信贷工厂”。通过落地实施金融科技
三年规划，本行将有序推进新一代核心系统工程建设，持续提升业务与科技融合水平，并运用人工智能、大数据、区块链等技术打造金融科技核心竞争力，为未来发展提供坚实的技术支撑与保障。
综上所述，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于本行增强资本实力，提升风险抵御能力，有利于促进本行稳健经营与可持续发展，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。同时，本行将采取有效措施积极落实既定发展战略，坚持战略定位，深化业务转型，强化风险管控，推进创新驱动，不断提升资产质量，提高资本使用效率，从而为股东创造可持续的投资回报。因此，本次公开发行可转债是必要且可行的。
议案八：
公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，本行就本次公开发行可转债对摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
1、假设2021年度宏观经济环境、银行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本行于2021年11月30日前完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币60亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、2020年本行归属于母公司股东的净利润为人民币180,328.60万元。假设本行2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年分别增长10%、15%和20%。该假设分析不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.5%、1.0%、1.5%、
1.8%及2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的105%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.60%，该市场利率仅用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。假设企业所得税率为25%。
6、假设本次可转债的转股价格为6.55元/股（即本行第七届董事会第六次会议召开日（2021年8月16日）的前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对主要财务指标的影响，最终初始转股价格以本次可转债发行前公告的募集说明书为准。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益及对本行经营状况、财务状况等的影响。
8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配等）引起的普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债完成后，对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：除特别说明外，百万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（百万股） | 2,740.86 | 2,740.86 | 2,740.86 |
| 加权平均总股本（百万股） | 2,740.86 | 2,740.86 | 2,740.86 |
| 假设一：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,803.29 | 1,983.61 | 1,971.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.72 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.72 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,798.71 | 1,978.58 | 1,966.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.72 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.72 | 0.70 |
| 假设二：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长15% | |||
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,803.29 | 2,073.78 | 2,061.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.76 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.76 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,798.71 | 2,068.52 | 2,056.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.75 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.75 | 0.73 |
| 假设三：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,803.29 | 2,163.94 | 2,151.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,798.71 | 2,158.45 | 2,146.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.79 | 0.77 |
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
（一）满足监管要求，夯实资本实力
近年来，中国银保监会及中国人民银行对商业银行资本监管提出了更高的要求。2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。2016年初，中国人民银行推出了宏观审慎评估体系（MPA），实现了原“差额准备金动态调整及合意贷款规模管控”的微观审慎机制向“宏观审慎管理和广义货币政策”的全面风险管理体系的转变。
截至2021年6月30日，本行合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为10.17%、10.22%和11.98%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足率水平仍将有所下降。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等方式持续提升资本实力，以保障资本充足水平。
（二）支持业务发展，增强风险抵御能力
近年来本行业务规模持续增长，资产总额稳步提升。截至2021年6月30日，本行合并口径的总资产为2,314.52亿元，较年初增长10.91%；贷款总额为1,513.90亿元，较年初增长14.93%。未来，本行的业务规模预计将继续保持稳健增长趋势，仍需要维持较为充足的资本水平。
同时，近年来国内外经济金融环境日趋复杂，本行面临的外部经营风险及挑
战持续加大，作为中小型银行，本行有必要在内生积累的基础上，通过外部融资适时合理补强资本实力，不断提升综合竞争实力和风险抵御能力。本次发行可转债将有助于本行渐进补充核心一级资本，提升风险抵御能力，为本行稳健经营以及可持续发展提供可靠的资本支持。
（三）服务实体经济，落实发展战略
2020年12月，中央经济工作会议提出要深化金融供给侧结构性改革，增加制造业中长期融资，更好缓解民营和中小微企业融资难融资贵问题。“十四五”规划纲要中指出，金融业要构建有效支持实体经济的体制机制，增强金融普惠性。《2021年国务院政府工作报告》中提到，金融机构要坚守服务实体经济的本分。近年来，本行坚守支农支小战略定位，加强对“三农”、小微企业、实体企业的扶持力度，加大涉农涉小信贷投放，围绕服务实体经济、民营企业和乡村振兴领域，坚持走特色化、差异化发展道路。本次发行可转债将有助于本行提升资本实力，更好地推动落实本行发展战略，维持适度增长的信贷投放，更好地服务实体经济发展需求。
（四）本行符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合本行战略发展需要，有利于本行长远稳健可持续发展，进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的融资规模可以满足本行未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，符合资本监管要求和本行长期发展战略，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于增强风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，本行拥有一支充满拼搏精神、富有创新力和凝聚力的员工队伍；拥有一套完善的人才选拔及考核机制，坚持选贤任能，提拔一批有能力、敢担当、善作为的业务骨干充实到关键岗位。深化赛马机制应用，坚持优胜劣汰原则，优化职业晋升通道，为更好应对行业竞争、推动本行可持续发展提供人才支持。
在技术方面，本行加强金融科技体制、机制和团队建设，不断提高科技创新与研发能力，打造流程化、移动化、线上化的“小微金融信贷工厂”；落地实施金融科技三年规划，有序推进新一代核心系统工程建设，持续提升业务与科技融合水平；运用人工智能、大数据、区块链等技术打造金融科技核心竞争力，为本行发展提供坚实的技术支撑与保障。
在市场方面，本行网点主要分布于江苏地区，江苏地区经济的高速发展为本行业绩稳健增长提供了优越环境。近年来，本行积极推进区域布局优化完善，进一步覆盖江苏省内主要城市，以分支机构和村镇银行为支撑，配合自助银行、普惠金融服务点、兴福驿站，延伸金融服务范围。截至2021年6月末，本行共有分支机构168家，包括7家分行、5家直属支行和下辖的156家支行。本行各区域经营机构发展良好，为本行经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。
五、本行关于本次可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的环境，本行以高质量发展为目标，坚守服务“三农两小”市场定位，进一步加大对实体经济、小微民营企业支持力度，妥善应对各类风险，坚持走特色化、差异化的发展道路，以服务下沉推进零售转型，深耕普惠金融领域，推动业务持续稳健发展。截至2020年末，本行资产总额达2,086.85亿元，归属于母公司股东的净资产达
179.60亿元，较2019年末分别增长12.90%和6.11%。截至2021年6月末，本行资产总额达2,314.52亿元，归属于母公司股东的净资产达184.30亿元。2020年度，本行实现营业收入65.82亿元，归属于母公司股东的净利润18.03亿元，较2019年度分别增长2.13%和1.01%。2021年上半年，本行实现营业收入36.80亿元，归属于母公司股东的净利润10.01亿元。
在财务表现稳步提升的同时，本行的各项业务亦取得了良好的发展。在公司银行业务领域，本行明确业务重点，调优资产结构，重点支持“三农”、小微企业，进一步下沉市场，激发乡村金融发展潜力，拓展小微企业主、个体商户、农户等客户群体，促进资产重心持续做小做散；优先支持高端装备制造企业、战略性新兴企业、高新技术等企业，积极满足成长型科创型企业、传统产业智能化改造、数字化转型及文化倍增产业的融资需求；后疫情时期，本行加大对纺织服装、生物医药、通用设备制造业等外贸行业的支持力度，创新推出“锁汇宝”等明星产品，为外贸企业发展保驾护航。加强业务联动，推进存贷一体、投贷联动等综合化发展，合理调整资产结构，积极服务分支机构业务发展。在零售银行业务领域，本行坚持零售银行现代化转型，专注小微、践行普惠，通过网格化管理、整村授信、普惠金融服务点建设等，持续推进服务下沉，进一步扩大普惠金融基层覆盖面。公司推进场景化服务，通过积极打造“春节存款嘉年华”、“飞燕集市”等特色品牌，夯实存款基础。本行通过不断加深政银企合作，探索场景化服务新模式、新方式、新路径，目前已推出“金融+政务”场景的政银惠民工程，“金融+生活”场景的直播带货、常银生活等线上服务生态。本行推进数字化转型，通过金融科技创新实现新版手机银行的迭代升级，结合业务场景，从统一界面到千人千面展示，精准触达，满足客户个性化需求。在金融市场业务领域，本行调整资产结构，降低风险偏好，提升利率债和基金类投资规模，逐步完善外币业务体系，创新开展远期结售汇、外币回购、柜台债券等业务，加强外币流动性管理；积极发展高频交易，增强市场活跃度，提升交易能力和账户管理能力，提前把控资产配置节奏，向交易银行转型；强化风险管理，完善事前、事中、事后全面风险控制体系，依托系统建设，优化流程管理，通过限额管理、压力测试有效监测市场风险水平，根据市场利率变动情况，调整交易策略，有效控制市场风险。
2、本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、洗钱风险和恐怖融资风险和声誉风险等。本行一直致力于发展和提升风险管理能力，不断增强全员风险意识，严格遵守“创新、稳健、合规”的风控原则，持续完善全面风险管理体系建设，明确职责分工，落实内控“三道
防线”。本行积极应对经济金融形势变化，深化重点领域风险管控，并根据行业发展特点、本行经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措，风险抵御能力持续提升。
（二）填补回报的具体措施
鉴于本行本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行经营业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：
1、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。
2、完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量
本行将定期对资本规划进行重检，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本约束机制，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力，持续保持本行利润稳步增长；持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升本行综合竞争能力。
3、持续推动业务稳健发展，提升综合盈利水平
本行将以合规经营为前提，风险控制为底线，牢固树立效益为王、零售优先、提高产能、成本核算“四个意识”，做大公司业务、小微业务、零售业务、普惠金融、金融市场、村镇银行“六大利润中心”，做强本地、异地、村镇银行“三大规模体系”，统筹效益和规模，努力实现全行稳健可持续发展，不断提升价值创造能力。
4、注重股东回报，不断完善利润分配机制
本行高度重视保护股东权益，制定了明确的股东回报规划，保持了稳定的现金分红比例。本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
六、本行董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺如本行将来推出股权激励计划，拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
本议案已经本行第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案九：
前次募集资金使用情况报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，本行编制了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（详见附件）。
本议案已经本行第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告》
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告
截至2020年12月31日止
专项鉴证报告
德师报(核)字(21)第E00416号
(第1页，共2页)
江苏常熟农村商业银行股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“贵行”)截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵行董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵行的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵行前次募集资金的实际使用情况。
专项鉴证报告 - 续
德师报(核)字(21)第E00416号
(第2页，共2页)
四、本报告的使用范围
本报告仅供贵行本次向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国·上海
中国注册会计师：曾 浩中国注册会计师：吴凌志
2021年8月16日
江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
(一)2016年公开发行A股股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1660号文核准，江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)于2016年9月20日于上海证券交易所以人民币4.28元/每股的发行价格发售222,272,797股人民币普通股(A股)，股款计人民币951,327,571.16元，扣除保荐及承销费用共计人民币25,637,171.99元后，本行实际共收到上述A股的募股资金人民币925,690,399.17元，扣除由本行支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币911,176,625.91元。
上述资金于2016年9月26日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2016]第510397号验资报告。
本行将前述募集资金存放在本行总行营业部开设的募集资金专项账户中，账号为101220001016582325。初始存放金额为人民币925,690,399.17元，其中实际募集资金净额人民币911,176,625.91元已于2016年9月30日划转，该募集资金专户已于2017年1月26日销户。
(二)2018年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2315号文核准，本行于2018年1月19日公开发行3,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币3,000,000,000.00元，扣除保荐及承销费用共计人民币39,000,000.00元后，本行实际共收到上述募股资金人民币2,961,000,000.00元，扣除由本行支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,954,591,000.00元。
上述资金于2018年1月25日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)验证并出具信会师报(验)字[2018]第ZH10003号验资报告。
本行将前述募集资金存放在本行的专用账户中，账号为101210001018487269。初始存放金额为人民币2,961,000,000.00元，其中实际募集资金净额人民币2,954,591,000.00元已于2018年1月29日划转，该募集资金专户已于2018年6月4日销户。
三、前次募集资金使用情况对照表
（一）前次募集资金使用情况对照
1.2016年公开发行A股股票
单位：人民币元
| 募集资金净额：911,176,625.91 | 已累计使用募集资金总额：911,176,625.91 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额： 2016年：911,176,625.91 2017年：- 2018年：- 2019年：- 2020年：- | |||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||||
| 1 | 补充核心 一级资本 | 补充核心 一级资本 | 911,176,625.91 | 911,176,625.91 | 911,176,625.91 | 911,176,625.91 | 911,176,625.91 | 911,176,625.91 | - | 不适用 | ||||
2.2018年公开发行可转换公司债券
单位：人民币元
| 募集资金净额：2,954,591,000.00 | 已累计使用募集资金总额：2,954,591,000.00 | ||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额： 2018年：2,954,591,000.00 2019年：- 2020年：- | ||||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的 差额 | ||||||
| 1 | 补充核心 一级资本 | 补充核心 一级资本 | 2,954,591,000.00 | 2,954,591,000.00 | 2,954,591,000.00 | 2,954,591,000.00 | 2,954,591,000.00 | 2,954,591,000.00 | - | 不适用 | |||||
（二）前次募集资金实际投资项目变更
截至2020年12月31日，本行不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换
截至2020年12月31日，本行不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
截至2020年12月31日，本行前次募集资金已全部用于补充一级资本，不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
由于银行业务的特殊性，本行前次募集资金到位后即全部用于补充本行一级资本，以扩大本行净资产，提升本行的持续盈利能力。本行募集资金使用后，资本充足率提升，因前次募集资金投资项目中所投入的资金均包含本行原自有资金与前次募集资金，募集资金实现效益无法独立核算。
五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较
本行前次募集资金使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
六、尚未使用募集资金情况
截至2020年12月31日止，前次募集资金已全部使用完毕。
议案十：
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开
发行A股可转换公司债券相关事宜各位股东：
根据本行公开发行A股可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，共同或单独办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜，包括但不限于：
一、与本次发行相关的授权
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。
二、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债存续期内的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范性文件要求，完成本次可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义务等。
本议案已经本行第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。