中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2019年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：常亮 | 联系方式：021-68801586 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 |
| 保荐代表人姓名：王轩 | 联系方式：021-68828047 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 |
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2315号）核准，常熟银行于2018年1月公开发行人民币30亿元的可转换公司债券，募集资金总额300,000万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额295,459.10万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所出具的信会师报字【2018】第ZH10003号《验资报告》予以验证。本次公开发行可转债于2018年2月6日在上海证券交易所上市。中信建投证券担任本次公开发行可转债的保荐机构，常亮、丁旭东担任本次发行的保荐代表人。
由于中信建投证券为常熟银行公开发行可转债原委派的保荐代表人丁旭东先生因工作调动原因不再担任常熟银行持续督导保荐代表人，中信建投证券已委派王轩女士接替丁旭东先生继续履行持续督导责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”），由中信建投证券完成持续督导工作。根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、 持续督导工作情况
| 工作内容 | 督导情况 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 已根据工作进度制定相应工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 已与常熟银行签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 对常熟银行进行了尽职调查，对其有关事项进行了现场核查，并对其进行了回访。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 经核查，常熟银行在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 督导常熟银行及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 对常熟银行内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 在持续督导期间，中信建投证券对常熟银行的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅，公司给予了密切配合。 |
| 12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。 | 经核查，2019年常熟银行未发生该等情况。 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，常熟银行无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生（截至2019年末，公司不存在控股股东、实际控制人）。 |
| 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，2019年度持续督导期间，常熟银行不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形。中信建投证券持续跟踪公共传媒关于公司的报道，及时、准确地督导公司开展相关信息的披露工作。 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 经核查，2019年度常熟银行未发生该等情况。 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 经核查，2019年度常熟银行未发生该等情况。 |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 常熟银行对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，可转债募集资金专项账户已经于2018年6月销户。 |
二、 信息披露及审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对常熟银行2019年1月1日至2019年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。常熟银行于2019年1月1日至2019年12月31日期间的信息披露文件如下：
| 公告日期 | 公告名称 | 审阅情况 |
| 2019-01-03 | 常熟银行可转债转股结果暨股份变动公告 | 1、审阅信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规； 2、督导常熟银行依法履行信息披露义务，有充分理由确信常熟银行向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、审核股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，有充分理由确信其合法合规； 4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，有充分理由确信其符合公司章程； 5、审查公司的股利分配政策，有充分理由确信其符合公司章程及招股说明书的约定，决策程序合法合规。 |
| 2019-01-04 | 常熟银行2019年第一次临时股东大会决议公告 | |
| 2019-01-04 | 常熟银行2019年第一次临时股东大会的法律意见书 | |
| 2019-01-08 | 常熟银行：中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司现场检查报告 | |
| 2019-01-10 | 常熟银行关于杨玉光董事任职资格获核准的公告 |
| 公告日期 | 公告名称 | 审阅情况 |
| 2019-01-12 | 常熟银行可转换公司债券2019年付息公告 | |
| 2019-03-05 | 常熟银行2018年度业绩快报公告 | |
| 2019-03-19 | 常熟银行第六届董事会第十七次会议决议公告 | |
| 2019-03-19 | 常熟银行关于部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的公告 | |
| 2019-03-19 | 常熟银行第六届监事会第八次会议决议公告 | |
| 2019-03-19 | 常熟银行关于提前赎回“常熟转债”的提示性公告 | |
| 2019-03-19 | 常熟银行关于变更投资者关系电子邮箱的公告 | |
| 2019-03-21 | 常熟银行可转债转股结果暨股份变动公告 | |
| 2019-04-02 | 常熟银行可转债转股结果暨股份变动公告 | |
| 2019-04-09 | 常熟银行更正公告 | |
| 2019-04-09 | 常熟银行关于投资管理型村镇银行获准筹建的公告 | |
| 2019-04-17 | 常熟银行关于实施“常熟转债”赎回事宜的公告 | |
| 2019-04-20 | 常熟银行关于实施“常熟转债”赎回事宜的第一次提示公告 | |
| 2019-04-23 | 常熟银行关于实施“常熟转债”赎回事宜的第二次提示公告 | |
| 2019-04-23 | 常熟银行关于更换持续督导保荐代表人的公告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行2018年年度报告摘要 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行：2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行：2018年度内部控制审计报告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行：中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 |
| 公告日期 | 公告名称 | 审阅情况 |
| 2019-04-26 | 常熟银行董事会审计与消费者权益保护委员会2018年度履职情况报告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行：中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年持续督导年度报告书 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行：中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行2019年第一季度报告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行第六届董事会第十八次会议决议公告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行2018年度关联交易专项报告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行2018年年度报告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行董事会议事规则（2019年4月修订） | |
| 2019-04-26 | 常熟银行独立董事候选人声明 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行独立董事提名人声明 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行关于追加2019年度日常关联交易预计额度的公告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行独立董事关于追加2019年度日常关联交易预计额度的事前认可声明 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行关于修订公司《章程》的公告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行公司章程（2019年4月修订） | |
| 2019-04-26 | 常熟银行第六届监事会第九次会议决议公告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行关于召开2018年年度股东大会的通知 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行独立董事关于相关事项的独立意见 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行：2018年度审计报告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行：2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行2018年度独立董事述职报告 |
| 公告日期 | 公告名称 | 审阅情况 |
| 2019-04-26 | 常熟银行2018年度内部控制评价报告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行2018年度募集资金存放与使用情况专项报告 | |
| 2019-04-26 | 常熟银行2018年度社会责任报告 | |
| 2019-05-08 | 常熟银行关于独立董事曹中先生任期届满辞职的公告 | |
| 2019-05-08 | 常熟银行关于实施“常熟转债”赎回事宜的第三次提示公告 | |
| 2019-05-09 | 常熟银行投资者交流会会议纪要公告 | |
| 2019-05-09 | 常熟银行投资者交流会会议纪要 | |
| 2019-05-09 | 常熟银行2018年年度股东大会会议资料 | |
| 2019-05-10 | 常熟银行关于实施“常熟转债”赎回事宜的第四次提示公告 | |
| 2019-05-16 | 常熟银行关于实施“常熟转债”赎回事宜的第五次提示公告 | |
| 2019-05-18 | 常熟银行2018年年度股东大会决议公告 | |
| 2019-05-18 | 常熟银行2018年年度股东大会的法律意见书 | |
| 2019-05-18 | 常熟银行关于“常熟转债”赎回结果及兑付摘牌的公告 | |
| 2019-05-18 | 常熟银行可转债转股结果暨股份变动公告 | |
| 2019-05-28 | 常熟银行2018年年度权益分派实施公告 | |
| 2019-06-20 | 常熟银行关于副行长姜丰平先生辞任的公告 | |
| 2019-07-13 | 常熟银行关于兴福村镇银行股份有限公司获准开业的公告 | |
| 2019-07-18 | 常熟银行关于独立董事黄和新先生任职资格获核准的公告 | |
| 2019-07-19 | 常熟银行关于获准发行小微企业专项金融债券的公告 | |
| 2019-08-24 | 常熟银行首次公开发行部分限售股上市流通公告 |
| 公告日期 | 公告名称 | 审阅情况 |
| 2019-08-24 | 常熟银行：中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 | |
| 2019-08-28 | 常熟银行2019年半年度报告摘要 | |
| 2019-08-28 | 常熟银行2019年半年度报告 | |
| 2019-08-28 | 常熟银行第六届董事会第十九次会议决议公告 | |
| 2019-08-28 | 常熟银行第六届监事会第十次会议决议公告 | |
| 2019-08-31 | 常熟银行关于第一期小微企业专项金融债券发行完毕的公告 | |
| 2019-09-24 | 常熟银行首次公开发行限售股上市流通公告 | |
| 2019-09-24 | 常熟银行：中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见 | |
| 2019-10-16 | 常熟银行关于修订公司章程获中国银保监会苏州监管分局核准的公告 | |
| 2019-10-16 | 常熟银行公司章程（2019年修订） | |
| 2019-10-26 | 常熟银行2019年第三季度报告 | |
| 2019-10-26 | 常熟银行第六届董事会第二十次会议决议公告 | |
| 2019-10-26 | 常熟银行关于聘任高级管理人员的独立意见 | |
| 2019-10-26 | 常熟银行第六届监事会第十一次会议决议公告 | |
| 2019-10-26 | 常熟银行关于高级管理人员职务变动的公告 | |
| 2019-12-13 | 常熟银行关于行长助理吴铁军先生任职资格获核准的公告 | |
| 2019-12-27 | 常熟银行关于完成注册资本工商变更登记的公告 |
三、 公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，常熟银行在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）