江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年5月17日
目 录
股东大会议程 ...... 3
股东大会会议须知 ...... 4
2018年度董事会工作报告 ...... 5
2018年度监事会工作报告 ...... 10
2018年年度报告及摘要 ...... 16
2018年度财务决算和2019年度财务预算报告 ...... 17
2018年度利润分配预案 ...... 21
续聘2019年度会计师事务所 ...... 23
部分关联方2019年度日常关联交易预计额度 ...... 24
增补独立董事 ...... 32
修订公司《章程》 ...... 34
修订《董事会议事规则》 ...... 39
2018年度独立董事述职报告 ...... 51
2018年度关联交易专项报告 ...... 67
2018年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告 ...... 70
2018年度监事会对监事履职情况的评价报告 ...... 74
2018年度监事会对高级管理人员履职情况的评价报告 ...... 78
2018年度三农金融业务计划执行情况报告 ...... 82
2018年度董事、监事、高管人员薪酬方案报告 ...... 86
股东大会议程
会议时间：2019年5月17日（星期五）上午9：00会议地点：江苏省常熟市新世纪大道58号公司五楼会议室主 持 人: 董事长 宋建明先生
一、主持人宣布会议开始
二、审议各项议案
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年年度报告及摘要
4、2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
5、2018年度利润分配预案
6、续聘2019年度会计师事务所
7、部分关联方2019年度日常关联交易预计额度
8、增补独立董事
9、修订公司《章程》
10、修订《董事会议事规则》
三、听取报告
1、2018年度独立董事述职报告
2、2018年度关联交易专项报告
3、2018年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告
4、2018年度监事会对监事履职情况的评价报告
5、2018年度监事会对高级管理人员履职情况的评价报告
6、2018年度三农金融业务计划执行情况报告
7、2018年度董事、监事、高管人员薪酬方案报告
四、股东质询
五、投票表决、计票
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、大会结束
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股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司《2018年度董事会工作报告》已经第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2018年度董事会工作报告》
附件：
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2018年度董事会工作报告
2018年，面对经济金融新常态，董事会科学决策、勤勉履职，发挥战略引领作用，提升公司治理水平，拓宽资本补充渠道，深化风险管理内涵，规范信息披露行为，积极履行社会责任，取得了较好的成效，在英国《银行家》杂志“全球银行品牌价值500强”榜单中排名第367位、“全球千强银行”榜单中排名549位，荣获中国银行业协会2018年度“陀螺”评价体系县域农商行第一。
截至2018年底，公司总资产达1667.04亿元，同比增长14.32%，实现归属上市公司股东净利润14.86亿元，同比增长17.53%。现将董事会2018年主要工作及2019年计划安排报告如下：
一、2018年主要工作
坚持战略引领，发展动力不断增强。（1）高度重视转型发展战略。要求管理层保持战略定力，坚持市场定位，回归业务本源，聚焦服务“三农两小”。截至2018年底，公司总贷款927.95亿元，同比增长19.26%。其中零售贷款占比51.02%，实体经济贷款占比76.85%，涉农贷款占比67.79%。（2）高度重视乡村振兴战略。坚守支农支小战略定位，加大涉农及小微企业信贷投放。下沉营业网点，年内完成镇江、江阴、江都、靖江、如皋5家机构开业。经银保监会农村金融部同意，获得发起设立投资管理型村镇银行试点资格，是目前全国唯一获此资格的农商行。（3）高度重视金融科技战略。把握金融和科技融合发展的趋势，以“科技引领业务、创新赋能发展”为导向，深化金融科技组织架构调整和管理模式转型，加大资金投入和人才投入，保障新一代信息系统建设顺利推进。
勤勉忠实履职，治理效能不断释放。（1）加强治理机制建设。修订公司《章程》，将党的领导融入公司治理各个环节。修订完善《董事会议事规则》《股权管理办法》等制度，规范和优化董事会工作流程，健全治理主体信息沟通机制，成功入选上海证券交易所公司治理板块。（2）执行股东大会决议。2018年召开股东大会3次，审议批准14项议案。董事会规范筹备召开股东大会，运用网络投票、重大事项中小股东单独计票等手段，确保大小股东平等、公正行使法定权利。根
据股东大会决议，完成现金股利派发和新任董事任职资格申报核准等工作。（3）董事勤勉忠实履职。2018年董事会召开会议9次，审议通过47项议案；董事会各专门委员会召开会议22次，审议通过74项议案；围绕人才队伍建设和不良资产处置，董事会开展了2次专题调研。各位董事通过审议议案、听取汇报、开展调研、参加培训等方式，深入了解监管政策、行业动态和我行经营实际，提高了决策的科学性和前瞻性。
强化资本约束，资本来源不断拓宽。董事会高度重视资本管理，合理统筹业务发展和资本补充，根据资本管理三年规划适时开展内部资本充足评估，确保资本充足率处于良好水平并持续满足监管要求。2018年1月，公司成功发行30亿元可转换公司债券，截至2018年末，可转债转股数量4002万股，转股金额2.3亿元。可转债当年补充核心一级资本8.36亿元，进一步提高了公司的资本实力和风险抵补能力，保障了业务的持续稳健发展。
严守风险底线，内控体系不断完善。（1）履行风险管理职责。定期听取全面风险管理报告和类别风险管理报告，根据监管新政，制订《大额风险暴露管理办法》。审议通过《2018年度风险偏好陈述书》，建立起科学的风险偏好及限额管理体系，平衡好业务发展和风险管理的关系。公司获批衍生品交易资格后，及时明确衍生品交易的授权限额。（2）扎紧内控合规篱笆。开展公司治理专项自查，梳理股权管理、高管履职、关联交易、激励约束等重点工作，对存在缺陷进行整改规范。督促高管层按照合规体系建设三年规划要求，健全内部控制体系，加强廉洁文化建设，促进依法合规经营。（3）推行内审垂直管理。加强制度建设，审议通过《内部审计章程》等议案，推动内部审计由合规导向向风险导向转变。审计工作的独立性得到加强，小微金融总部、村镇银行的审计工作归口审计部垂直管理。
规范信息披露，沟通交流不断深化。（1）信息披露更加规范。董事会以定期报告、临时公告等形式真实、准确、完整、及时、公平地做好信息披露工作，接受社会各界监督。2018年共披露定期报告4份，临时公告51份，其他制度性文件32份。（2）投资者关系更加紧密。2018年公司共接待机构现场调研21批次，机构投资者128家次、调研人员167人次。连续第2年在上海举办现场投资者说明会，增强了公司运作的透明度，在资本市场树立了良好形象。
履行社会责任，品牌形象不断提升。（1）开展金融精准扶贫。目前我行已在湖北、河南、云南三省16个国家级贫困县、3个省级贫困县设立12家村镇银行，在江苏省3个省级贫困县设立3家县域支行，缓解了贫困地区金融供给不足的矛盾，提供了1184个就业岗位。截至2018年末，我行在22个贫困县发放经营性贷款79.91亿元，帮助4.7万户造血脱贫，带动就业约7万人。12家村镇银行2018年度共向当地缴纳税收6139万元，成为贫困地区重要的财政收入来源。（2）投身社会公益事业。在实现业务发展的同时，本行不忘初心，积极投身公益事业，持续开展公益巡演、爱心献血、探访空巢老人、关爱特殊儿童、捐助贫困学子等多项社会公益活动，连续多年冠名赞助尚湖半程马拉松及常熟市市民徒步大会，2018年各项社会公益捐赠651.78万元、赞助费213.29万元，获评华夏时报“2018年度社会责任银行”。（3）打造员工幸福银行。乒乓球、跑步、篮球等20多个协会文体活动丰富多彩，咖啡吧、洗衣房、生日蛋糕、家政服务等后勤保障服务从小事中下功夫，于细微处显真情，提升员工归属感，让“常熟银行大家庭”的文化深入人心。
二、2019年计划安排
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会关键之年，也是我行三年战略规划的决胜之年。董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面深入贯彻党的十九大精神和中央经济工作会议精神，围绕“打造一流上市农商行”的战略目标，科学分析国内外经济金融形势，积极落实各项监管要求，强化战略引领、深化改革创新、加快业务转型，不断为股东和社会创造更大价值。
坚持市场定位，确保公司经营稳健向好。董事会将继续发挥战略引领作用，引导管理层保持战略定力，坚守服务“三农两小”、服务实体经济和乡村振兴的初心，对三年规划各项任务进行全面梳理，围绕薄弱环节和重点难点细化措施、狠抓落实。进一步下沉分支机构，加大区域布局力度。加快投资管理型村镇银行的筹建进程，打造公司持续发展的新引擎。
夯实发展基础，推动公司治理持续完善。一是根据监管要求和自身发展需要，及时修订完善公司治理相关制度，优化授权管理体系。二是不折不扣执行股东大会决议，切实维护股东特别是中小股权的利益，有效保护金融消费者的合法权益。三是以专题研究、调研座谈、业务培训等形式加强与管理层、职能部门、分支机构之间的交流沟通，充分了解本行经营的相关信息，保障董事会科学高效决策。
加强资本管理，提高资本配置使用效率。一是审议内部资本充足评估报告和资本充足率管理计划，定期监测资本充足率水平，确保其持续满足监管要求。二是做好与转债持有人的沟通工作，加快可转债转股进程，补充本行核心一级资本。三是强化资本约束，提高轻资本业务和中间业务收入占比，构建资本节约型银行。
提高内审水平，筑牢风险防控三条防线。一是坚持审慎稳健的风险偏好，合理确定风险容忍度和风险限额。二是加强内部控制和合规管理，严守案防底线，确保“三防一保”安全无事故。三是提升内审工作水平，继续推动审计工作向风险导向转变。针对内部审计检查、评价、咨询三大职能，深化检查职能内涵，提高评价职能水平，补上咨询职能短板。
提高信披质量，实现公司阳光透明运营。一是进一步完善信息披露流程，适度增加自愿性信息披露，持续提升信息披露质量。二是加大主动宣传力度，加强声誉风险管理机制，维护公众公司良好形象。三是搭建多渠道投资者交流平台，充分展示我行的发展理念、经营业绩和业务亮点，给股东提供满意的回报。
承担社会责任，营造企业和谐发展环境。一是积极落实国家精准扶贫战略部署，特别注重缓解欠发达地区金融服务供给不足的问题。二是践行普惠金融理念，服务实体经济和小微客户，助推乡村振兴。加大绿色信贷投入，助力低碳产业发展。三是积极参与社会公益事业，爱心帮扶社会弱势群体。四是加强企业文化建设，打造畅通的职业发展通道，营造良好的工作环境，实现企业和员工的共同发展。
议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司《2018年度监事会工作报告》已经第六届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2018年度监事会工作报告》
附件：
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2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规及公司《章程》的规定和要求，忠实履行职责，持续对公司发展战略、经营管理、风险管理、内部控制、财务状况等进行有效监督，强化对公司董事会、高管层的履职监督，促进了公司稳健发展，维护了广大股东和存款人的合法权益。现将2018年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2018年度监事会主要工作
（一）独立规范运作，有序组织参加各类会议
监事会遵循促进公司健康稳定发展和维护股东权益两大基本准则，按照监事会工作制度和年初制定的工作计划，积极有序地组织召开监事会会议、专门委员会会议以及出席股东大会、列席董事会及其专门委员会会议、列席经营层重要会议，充分履行监事会监督管理的基本职责。
1、精心组织监事会会议。2018年，共组织召开了4次监事会会议，审议通过了《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算方案》、《2018年度财务预算方案》等27项议案，并独立发表了监事会意见和建议，履行了公司章程赋予的职责。
2、认真召开专门委员会会议。2018年，监事会提名与履职考评委员会召开了2次会议，审议通过了《2018年度董事长、监事长、高管人员履职考核办法》、《2017年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告》、《2017年度监事会对高级管理层及其成员履职情况的评价报告》、《2017年度监事会对监事履职情况的评价报告》等7项议案。监事会监督委员会共召开了4次会议，审议通过了关于制定《内部审计章程》、《关于续聘2018年度财务报告审计会计师事务所》等17项议案。
3、积极参加公司股东大会。2018年，5名监事亲自出席了公司2017年度股东大会，1名外部监事因公务出差原因授权委托他人代为出席，监事参与了对股东
大会12项议案的审议过程，严格履行了监事会的监督职责，体现了监事会对全体股东及利益相关者的保护责任。
4、列席董事会会议。2018年，监事会积极主动参与和监督董事会的决策过程，列席了4次董事会会议，与董事会一起就《股权管理办法》等33项议案深入进行了交流与探讨。
5、列席经营层会议。2018年，监事会派员参与经营层的各类会议和重大事项决策。列席行长办公会24次，列席贷审会、财审会、招标会60场次，监督了大宗物品采购、科技项目招标等重大事项，第一时间掌握重大经营活动信息。
（二）围绕重点，充分发挥监督职能
1、努力提高履职监督效果。一是2018年1月份，监事会开展了对董事会及董事、高管层及高管人员2017年度的履职监督工作。通过列席董事会、高管层会议，听取会议发言情况，组织调阅、检查董事会和管理层的会议资料，完善履职监督档案等方式，对董事和高管人员履职情况进行持续监督。二是监事会在听取董事、监事、高管述职，董监高履职自评和互评的基础上，开展对董事及高级管理人员的履职评价工作，形成相关履职评价报告，并向股东大会报告。三是对2018年上半年董事会和经营层合规履职进行评价并出具评价报告。
2、认真开展财务活动监督。一是审核定期报告。监督公司定期报告的编制、审核及披露情况，重点关注报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，关注报告内容的真实性、准确性、完整性。二是监督重要财务决策和执行情况。对公司重大关联交易、重要财务数据变化等情况进行关注，对年度财务预决算方
案、年度利润分配方案等进行监督。
3、继续做好内部控制监督。一是定期审议公司内部控制评价报告、合规报告，关注内部控制制度的建设、执行情况并发表意见。二是对照《商业银行内部控制指引》的规定和要求，梳理、评估、优化现有流程和制度，积极关注并监督公司不断完善内控体系。三是组织开展内控体系的架构建立和执行情况、岗位责任落地情况的评价工作，重点关注各类检查活动中发现内部控制中存在的问题和不足，及时提出对策和建议并进行跟踪。四是充分利用内部监督资源，定期听取内部审计工作情况汇报和各类检查情况通报，监督公司持续完善内部控制制度、强化制度执行力。
4、持续强化风险管理监督。一是定期审阅风险管理报告，了解公司面临的主要风险、管理现状、采取的措施及效果，对董事会和高级管理层的风险管理工作进行监督。二是加强全面风险管理监督，组织开展全面风险管理评估工作，对面临的主要风险点进行分析和评估，提出加强风险防控的建议。三是加强对信贷资产质量的监督，定期开展呆账贷款核销专项审计、资产风险分类专项检查评估、监督不良贷款责任认定，了解公司信贷资产质量情况并提出建议。四是对小微金融总部信贷风险情况开展了专项检查评估，对小微金融总部在完善制度体系、信贷审批权限系统控制、抵押物评估等方面存在的一些薄弱环节提出了意见建议，并向董事会和经营层进行了反馈。五是对公司条线340名客户经理开展了征信情况专项排查，对排查中发现的贷款用途与实际用途不符、征信报告查询不合规等问题，对相关责任人视违规情节分别进行了警告、经济处罚和诫勉谈话等处理。
5、加强信息披露监督。一是对公司定期报告所披露信息的真实、准确、完整性进行监督，并发表意见。二是关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露。三是对公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的义务进行监督。
（三）加强调查研究，丰富监督手段
2018年6月、9月，监事同董事一起组织开展了人才队伍建设和不良资产处置的专题调研，通过听取汇报、走访交流、座谈了解等形式，对调研课题进行详细客观的分析和研判，提出了中肯的意见和建议，并形成调研报告，报董事会和经营层。
（四）重视自身建设，提升履职水平
监事会高度重视提升自身工作水平，一是开展对监事的履职评价。重点关注监事的诚信和勤勉义务履行情况、会议及调研活动出席情况、对公司经营管理提出合理化意见或建议情况等，结合监事履职档案、监事述职、监事自评与互评等信息，形成对监事的评价报告。二是组织监事听取连平讲座，参加省联社组织的全省董事、监事培训班等。通过一系列学习培训，不断提升监事的履职能力。
二、监事会就有关事项的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和公司《章程》
的规定，决策程序合法有效。未发现董事、高级管理层执行职务时有违反法律、法规、公司章程以及其他损害股东和公司利益的情形。
(二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）重大投资情况
对报告期内的重大投资事项，监事会没有发现内幕交易或损害股东权益的行为。
（四）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过程公平、公正，交易结果公允，未发现有内幕交易和损害股东及公司利益的情形。
（五）内部控制情况
报告期内，未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷。监事会审阅了公司《2018年上半年度内部控制评价报告》，对报告内容无异议。
（六）信息披露情况
报告期内，公司主动接受社会监督，未发现有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容，监事会没有异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、2019年监事会工作计划
2019年是公司实施新三年规划的收官之年，监事会将严格根据法律法规、公司《章程》的规定和监管要求，以深化履职监督、信贷资产质量监督、财务监督和内控监督为重点，以专项检查和审计为抓手，以监督促业务发展，持续优化监督方式，进一步提升监事会监督工作的独立性和有效性，为公司稳健经营和持续健康发展发挥积极作用。
（一）完善运作机制，提升监事会在公司治理中的地位和作用
一是每季度召开一次监事会会议，认真审议各类议案，审阅各类报告。适时召开监事会专门委员会会议，发挥专门委员会的专业议事作用，不断提升监事会议事效率。二是按照规定组织监事按时出席股东大会、列席董事会会议，加强对会议议案和决策程序合法合规性的监督。三是有选择性地列席经营层会议，重点对经营层会议决策程序合法合规性和重大经营决策进行监督，及时了解公司的经营管理状况。四是全年组织监事开展1至2次风险点的专题调研，并出具调研报告向董事会和经营层报告。
（二）明确监督重点，提升监事会监督效果
一是按照有关规定和既定程序，认真开展对2018年度董事会及董事、高级管理层及其成员和监事的履职情况评价工作，并形成履职评价报告。二是继续开展对2018年度呆账贷款核销情况、大额贷款和信息科技外包风险的专项检查评估。三是开展对年度财务决算、预算方案、利润分配方案以及年度报告等重大事项的审验分析，并对信息披露报告、利润分配方案发表独立审核意见；对2018年财务费用进行专项审计评估。四是下半年对内控执行情况和岗位责任落地情况开展检查评估。五是对省联社巡察中发现的存在问题，督促相关部门采取有效措施进行整改，并对整改情况进行监督，并做好部门职责范围内问题的整改工作。
（三）完善自身建设，不断提升监督能力和水平
一是进一步加强学习和培训。二是注重联系基层、联系实际，加大监督力度。三是加强与监管机构的交流，争取更多的指导和支持。四是加强与同行业监事会的交流，借鉴经验，创新方法，不断提升监事会工作水平。
议案三：
2018年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司《2018年年度报告及摘要》已经第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告内容已于2019年4月26日在证监会指定信息披露媒体上披露。
附件：2018年年度报告及摘要（详见上海证券交易所公告）
议案四：
2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
各位股东：
公司制定了《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。该方案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
2018年，全行上下在复杂多变的外部环境中，认真贯彻十九大精神，积极落实党委、董事会要求，凭着逢山开路、遇水架桥的闯劲，敢干敢拼、永不服输的韧劲，咬定目标任务，服务实体经济，防控化解风险，推进改革转型，各项业务实现了高质量跨越式发展，基本实现“一流上市农商银行”目标。现将本行2018年度财务决算方案和2019年度财务预算方案报告如下，请审议。
一、2018年度财务决算方案
（一）合并主要经营指标
1、资产总额1,667.04亿元，较上年末增加208.79亿元，增幅14.32%，预算执行105.51%，主要由于围绕小微为中心，投放实体经济，本行信贷资产稳定增加所致。
2、负债总额1,531.69亿元，较上年末增加184.53亿元，增幅13.70%，预算执行105.56%，主要由于本行加大吸收存款力度，存款规模有效提升。
3、归属于母公司股东的净利润14.86亿元，较上年同期增加2.22亿元，增幅17.53 %。
4、主要指标情况：
总资产收益率1.01%，较上年同期增加5BP；
加权平均净资产收益率12.62%，较上年同期增加10BP；
资本充足率、核心一级资本充足率分别为15.12%、10.49%；
存贷比：报告期末存贷比82.05%，较上年末提高3.46个百分点。
（二）母公司主要经营指标
1、业务规模指标
资产总额1,553.79亿元，较上年末增加177.36亿元，增幅12.89%。其中：贷款总额787.95亿元，较上年末增加116.49亿元，增幅17.35%。
负债总额1,427.39亿元，较上年末增加154.84亿元，增幅12.17%。其中：存款总额1,027.83亿元，较上年末增加114.67亿元，增幅12.56%。
2、经营效益指标营业收入48.57亿元，较上年同期增加5.87亿元，增幅13.74%。净利润13.66亿元，较上年同期增加1.61亿元，增幅13.41%。报告期内增强费用管控意识，提高费用使用效率，成本收入比34.36%，较同期继续下降0.32个百分点。
3、风险控制指标按照风险分类，后三类贷款占全部贷款的0.99%，较上年同期降低0.20个百分点；拨贷比为4.62%，拨备覆盖率为466.46%，均高于监管标准，达到董事会年初下达的目标。
（三）其他有关情况说明
立信会计师事务所根据《企业会计准则》，对本行2018年度财务报表进行了审计，出具标准无保留意见的审计报告。
二、2019年度财务预算方案（合并口径）
2019年金融业整体发展形势面临较大的不确定性，金融监管持续趋严，利率市场化影响不断显现。本行在制定2019年经营预算时，重点关注去年同期预算的执行情况、资产负债结构、战略发展规划、机构人员发展情况等因素。预计2019年末本行资产总额将突破1,815亿元，存款突破1,286亿元，贷款突破1,058亿元，实现归属于母公司股东的净利润17.7亿元。
（一）2019年资产负债预算
预计2019年末总资产1,815亿元，总负债1,666亿元，所有者权益149亿元。
1、资产状况
全行总资产预计年末余额达到1,815亿元，较上年末增加148亿元，增幅8.9%。
2、负债状况
全行总负债预计年末余额达到1,666亿元，较上年末增加134亿元，增幅8.8%。
3、权益状况
所有者权益预计年末余额149亿元，较上年末增加14亿元，增幅10.1%。主要原因是净利润留存。
（二）利润预算
预计2019年全年实现归属于母公司股东的净利润17.7亿元，较去年同期增加
2.8亿元，增幅19.3%。
2019年，本行将按照董事会的要求，牢牢坚持三农两小市场定位，实施零售条线、公司板块、金融市场、村镇银行四轮驱动，统筹推动存款规模、资产质量、产品创新、经营效益和风控合规的稳健持续发展，不断巩固和扩大一流上市农商银行领先优势，以良好的经营业绩回报投资者。
议案五：
2018年度利润分配预案
各位股东：
公司制定了《2018年度利润分配预案》。该方案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2018年度利润分配预案》
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2018年度利润分配预案
2018年度，本行（母公司）经立信会计师事务所审计的税前利润总额1,683,175,575.98元，所得税费用316,764,288.44元，当年实现净利润1,366,411,287.54元。期初未分配利润额为1,314,963,134.04元，可供分配利润2,681,374,421.58元。
本行就2018年度利润提出如下分配方案：
1、根据中华人民共和国《公司法》规定，按当年税后利润的10%提取法定盈余公积金136,641,128.75元。
2、按照财政部《金融企业准备金管理办法》（财金[2012]20号）以及省联社相关要求，按当年税后利润的30%提取一般风险准备409,923,386.26元。
3、按当年税后利润的20%提取任意盈余公积273,282,257.51元。
4、综合考虑股东投资回报、监管机构要求及本行业务可持续发展等因素，决定向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利1.8元（含税）。
议案六：
续聘2019年度会计师事务所
各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2019年度财务报告、内部控制审计机构。
立信是国内最早和最有影响力的会计师事务所之一，在以往执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。根据对立信的服务意识、职业操守和履职能力的判断，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信担任公司2019年度财务报告、内部控制审计会计师事务所，审计费用合计150万元，其中财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用40万元。
该议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案七：
部分关联方2019年度日常关联交易预计额度
各位股东：
根据中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的有关规定，以及公司《章程》、《关联交易管理办法》规定，公司对部分关联方2019年度日常关联交易的额度进行了预计，预计的日常关联交易额度己分别经公司第六届董事会第十七
次、十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《部分关联方2019年度日常关联交易预计额度》
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度
一、关联方介绍
（一）交通银行股份有限公司
交通银行股份有限公司重新组建于1987年4月1日，总股本742.6亿股。截至2018年9月末，该行总资产93,915.37亿元，所有者权益6,890.85亿元，存款总额57,059.85亿元，贷款总额48,520.48亿元，2018年1-9月实现营业收入1,578.32亿元，净利润576.73亿元。
（二）常熟市发展投资有限公司
常熟市发展投资有限公司成立于2001年2月28日，注册资本78.83亿元，常熟市政府国有资产监督管理办公室100%控股，为国有独资企业。该公司的主要经营范围包括：投资交通、能源、城镇基础设施建设，市场开发建设，市场配套服务等。截至2018年9月末，公司总资产259.02亿元，资产负债率63.81%，2018年1-9月实现营业收入16.04亿元，净利润2.53亿元。
（三）江苏江南商贸集团有限责任公司
江苏江南商贸集团有限责任公司成立于1997年8月25日，注册资本101,779万元，为国资控股企业。公司主要经营范围为：房地产开发经营；针纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金交电及电子产品销售等。截至2018年9月末，公司总资产70.13亿元，资产负债率75.95%，2018年1-9月实现营业收入11.30亿元，净利润0.30亿元。
（四）常熟银羊电子有限公司
常熟银羊电子有限公司成立于2000年8月2日，注册资本523.9万美元，主要经营范围为：高清晰度彩电用回扫变压器以及各类电感元件。截至2018年9月末，公司总资产12,163万元，资产负债率57.29%，2018年1-9月实现营业收入2,083万元，净利润168万元。
（五）常熟市银洋陶瓷器件有限公司
常熟市银洋陶瓷器件有限公司成立于2004年2月4日，注册资本2,000万元，主要经营范围为：各类机械、电子用陶瓷元器件生产、销售。截至2018年12月末，公司总资产5,731万元，资产负债率3.61%，2018年度实现营业收入2,378万元，净利润265万元。
（六）苏州银羊新材料股份有限公司
苏州银羊新材料股份有限公司成立于2008年1月25日，注册资本6,000万元，主要经营范围为：生产、研发和销售供车辆和船舶内外饰使用的新型环保高分子材料、吸音隔热材料、建筑环保材料和非织造产品。截至2018年9月末，公司总资产7,952万元，资产负债率30.29%，2018年1-9月实现营业收入1,803万元，净利润151万元。
（七）江苏白雪电器股份有限公司
江苏白雪电器股份有限公司成立于1988年9月20日，注册资本5,000万元，主营经营范围为：家用电器、冷冻设备、制冷设备、压缩机、换热设备、机床设备、电子产品、电动机及配件、电动车辆等。截至2018年12月末，公司总资产119,681万元，资产负债率58.69%，2018年度实现营业收入64,211万元，净利润111万元。
（八）常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）
常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）成立于1981年3月3日，注册资本38,130万元，主要经营范围为：研发、制造和销售中高压配电开关及控制设备、低压配电开关及控制设备、专用低压电器、电器传动自动化电器设备、电力控制或配电用电力板、盘、控制台、控制柜、电力集成电路、继电器等。截至2018年12月末，公司总资产265,926万元，资产负债率33.24%，2018年度实现营业收入212,889万元，净利润65,747万元。
（九）江苏良基集团有限公司
江苏良基集团有限公司成立于1996年11月13日，注册资本5,000万元。该公司的主要经营范围包括：针纺织品、纺织品、工艺绣品、床上用品纺织加工、销售。截至2018年9月末，公司总资产31,850万元，资产负债率64.57%，2018年1-9月实现营业收入3,845万元，净利润216万元。
（十）常熟市良基进出口有限公司
常熟市良基进出口有限公司成立于2001年3月30日，注册资本500万元。该公司的主要经营范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。截至2018年9月末，公司总资产7,295万元，资产负债率77.94%，2018年1-9月实现营业收入4,426万元，净利润19万元。
（十一）江苏良基投资发展有限公司
江苏良基投资发展有限公司成立于2011年3月22日，注册资本10,000万元。该公司的主要经营范围包括：房地产开发。截至2018年9月末，公司总资产19,508万元，资产负债率37.69%，2018年1-9月实现营业收入20,410万元，净利润115万元。
（十二）常熟市常吉纺织有限公司
常熟市常吉纺织有限公司成立于2005年5月11日，注册资本5,200万元。该公司的主要经营范围包括：腈纶化纤、腈纶毛条、腈纶产品制造、加工、销售。截至2018年9月末，公司总资产20,227万元，资产负债率58.97%，2018年1-9月实现营业收入16,577万元，净利润612万元。
（十三）常熟良基毛纺织有限公司
常熟良基毛纺织有限公司成立于1995年1月21日，注册资本58.3万美元。该公司的主要经营范围包括：生产销售绒线、经编纬编布、服装装饰面料、羊毛衫等。截至2018年9月末，公司总资产1,525万元，资产负债率44.46%，2018年1-9月实现营业收入608万元，净利润13万元。
（十四）常熟市新星毛纺织厂
常熟市新星毛纺织厂成立于1992年8月25日，注册资本60万元。该公司的主要经营范围包括：以羊毛、化纤为原料的针织绒、毛织品、毛条纺织加工以及普通商标织带。截至2018年9月末，公司总资产4,849万元，资产负债率1.13%，2018年1-9月实现营业收入287万元，净利润-65万元。
（十五）江苏顺业纺织有限公司
江苏顺业纺织有限公司成立于2003年4月18日，注册资本5,000万元。该公司的主要经营范围包括：纺织品、工艺绣品、床上用品生产、销售，针纺织原
辅材料销售等。截至2018年9月末，公司总资产18,408万元，资产负债率57.45%，2018年1-9月实现营业收入7,763万元，净利润374万元。
（十六）常熟市苏华集团有限公司
常熟市苏华集团有限公司成立于2003年03月27日，注册资本25,260万元。该公司的主要经营范围包括：投资及投资管理；针纺织制品、无纺制品、服装及辅料、包装材料制造、加工、销售；羊毛、化纤原料、棉纱、建材、钢材、五金交电、装璜装饰材料、日用杂品批发、零售。截至2018年9月末，公司总资产321,672万元，资产负债率22.23%，2018年1-9月实现营业收入123,812万元，净利润9,455万元。
（十七）常熟虞山饭店有限公司
常熟虞山饭店有限公司成立于1983年01月05日，注册资本6,580万元。该公司的主要经营范围包括：餐饮服务、食品销售；住宿服务；理发、美容服务；停车场管理服务。截至2018年9月末，公司总资产83,344万元，资产负债率47.47%，2018年1-9月实现营业收入8,256万元，净利润2,496万元。
（十八）常熟市水务投资发展有限公司
常熟市水务投资发展有限公司成立于2015年8月31日，注册资本150,000万元。该公司的主要经营范围包括：水利基础设施投资建设、运营服务；污水处理及投资运营服务；给排水项目投资运营服务；固体废弃物处理项目投资运营服务。截至2018年12月末，公司总资产23.94亿元，资产负债率61.82%，2018年度实现营业收入1.53亿元，净利润0.15亿元。
（十九）连云港东方农村商业银行股份有限公司
连云港东方农村商业银行股份有限公司成立于2007年7月3日，注册资本6.91亿元。截至2018年9月末，该行总资产221.94亿元，所有者权益14.80亿元，存款总额167.52亿元，贷款总额114.40亿元，2018年1-9月实现营业收入7.95亿元，净利润0.22亿元。
（二十）江苏宝应农村商业银行股份有限公司
江苏宝应农村商业银行股份有限公司成立于2012年10月23日，注册资本2.70亿元。截至2018年12月末，该行总资产184.67亿元，所有者权益12.85
亿元，存款总额156.63亿元，贷款总额100.14亿元，2018年度实现营业收入6.10亿元，净利润2.08亿元。
（二十一）江苏如东农村商业银行股份有限公司江苏如东农村商业银行股份有限公司成立于2012年7月11日，注册资本8亿元。截至2018年9月末，该行总资产416.49亿元，所有者权益22.82亿元，存款总额334.23亿元，贷款总额149.43亿元，2018年1-9月实现营业收入6.40亿元，净利润2.79亿元。
(二十二)江苏镇江农村商业银行股份有限公司江苏镇江农村商业银行股份有限公司成立于2011年2月22日，注册资本10亿元。截至2018年9月末，该行总资产222.08亿元，所有者权益22.90亿元，存款总额165.85亿元，贷款总额125.32亿元，2018年1-9月实现营业收入8.36亿元，净利润1.34亿元。
(二十三)关联自然人按照上交所《股票上市规则》的有关规定，本行将15名董事、6名监事、6名非董事高级管理人员、2名离任未满12个月的董事、高级管理人员，及其关系密切的家庭成员共241人，认定为我行关联自然人。
二、2019年度部分关联方日常关联交易预计额度
（一）贷款/债权投资类关联交易
2018年度，我行与关联方发生的贷款类关联交易均在年初预计额度内。2018年日常关联交易情况及2019年日常关联交易预计额度如下表：
币种：人民币
| 序号 | 关联方名称 | 2018年关联交易情况 | 2019年关联交易预计额度 |
| 1 | 常熟市发展投资有限公司 | 2018年度关联交易预计额度5亿元，年末贷款余额为0。 | 流动资金贷款等业务，预计额度不超过10亿元。 |
| 2 | 江苏江南商贸集团有限责任公司 | 2018年度关联交易预计额度1.9亿元，年末贷款余额0.3亿元。 | 流动资金贷款等业务，预计额度不超过3亿元。 |
| 3 | 常熟银羊电子有限公司 | 2018年度关联交易预计额度0.7亿元，年末贷款余额0.1997 | 流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务，预计额度不超过 |
| 亿元。 | 0.7亿元。 | ||
| 4 | 常熟市银洋陶瓷器件有限公司 | 2018年度关联交易预计额度0.05亿元，年末贷款余额0.01亿元。 | 流动资金贷款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等业务，预计额度不超过0.3亿元。 |
| 5 | 苏州银羊新材料股份有限公司 | 2018年度关联交易预计额度0.05亿元，年末贷款余额为0。 | 开立全额银行承兑汇票等业务，预计额度不超过0.1亿元。 |
| 6 | 江苏白雪电器股份有限公司 | 2018年度关联交易预计额度1.8亿元，年末贷款余额1.0亿元。 | 流动资金贷款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等业务，预计额度不超过2亿元。 |
| 7 | 常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂） | 2018年度关联交易预计额度5.0亿元，年末贷款余额为0。 | 流动资金贷款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等业务，预计额度不超过5亿元。 |
| 8 | 江苏良基集团有限公司 | 2018年度关联交易预计额度2.8亿元，年末贷款余额0.5907亿元。 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过2.8亿元。 |
| 9 | 常熟市良基进出口有限公司 | 2018年度关联交易预计额度0.73亿元，年末贷款余额0.489亿元。 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过1.6亿元。 |
| 10 | 江苏良基投资发展有限公司 | 2018年度关联交易预计额度0.8亿元，年末贷款余额为0。 | 项目贷款、银行承兑汇票等业务，预计额度不超过0.5亿元。 |
| 11 | 常熟市常吉纺织有限公司 | 2018年度关联交易预计额度1.2亿元，年末贷款余额0.2575亿元。 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过1.5亿元。 |
| 12 | 常熟良基毛纺织有限公司 | 2018年度关联交易预计额度0.095亿元，年末贷款余额为0。 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过0.095亿元。 |
| 13 | 常熟市新星毛纺织厂 | 2018年度关联交易预计额度0.05亿元，年末贷款余额为0。 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过0.05亿元。 |
| 14 | 江苏顺业纺织有限公司 | 2018年度关联交易预计额度0.8亿元，年末贷款余额0.4186亿元。 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过1.1亿元。 |
| 15 | 常熟市苏华集团有限公司 | 2018年度关联交易预计额度0.2亿元，年末贷款余额为0。 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过0.5亿元。 |
| 16 | 常熟虞山饭店有限公司 | 2018年度关联交易预计额度1.098亿元，年末贷款余额1.096亿元。 | 2019年度流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过1.096亿元。 |
| 17 | 常熟市水务投资发展有限公司 | 2018年度贷款余额0.495亿元。 | 2019年度流动资金贷款等业务，预计额度不超过1亿元。 |
| 18 | 关联自然人 | 2018年度单户预计额度0.05亿元以内，总额度0.5亿元以内，年末贷款余额0.0218亿元。 | 个人贷款、信用卡透支等业务，单户预计额度不超过0.05亿元，总额度不超过0.5亿元。 |
| 合计 | 31.841亿元 | ||
(二)同业往来/中间业务类日常关联交易
币种：人民币
| 序号 | 关联方名称 | 2018年关联交易情况 | 2019年关联交易预计额度 |
| 1 | 交通银行股份有限公司 | 年末存放同业款项余额1.46亿元，拆入资金余额0.10亿元。 | 存放同业、同业存放、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务，预计额度不超过10亿元。 |
| 2 | 连云港东方农村商业银行股份有限公司 | 年末存放同业款项余额1858.2元，同业存放款项4.97亿元，拆出资金0.34亿元。 | 理财代销等中间业务、存放同业、同业存放、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务，预计额度不超过6亿元。 |
| 3 | 江苏宝应农村商业银行股份有限公司 | 年末存放同业款项余额45.2元。 | 存放同业、同业存放、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务，预计额度不超过3 亿元。 |
| 4 | 江苏如东农村商业银行股份有限公司 | 年末存放同业款项余额0.07亿元，同业存放款项余额0.35亿元。 | 存放同业、同业存放、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务，预计额度不超过5亿元。 |
| 5 | 江苏镇江农村商业银行股份有限公司 | 年末存放同业款项余额0.04亿元。 | 存放同业、同业存放、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务，预计额度不超过2亿元。 |
| 合计 | 26亿元 | ||
注：上述日常关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度。
议案八：
增补独立董事
各位股东：
因曹中先生任期届满辞去本行独立董事职务，根据中华人民共和国《公司法》、公司《章程》规定，本行拟增补黄和新先生为本行独立董事，黄和新先生符合《公司法》、本行《章程》等法律法规和规范性文件规定的独立董事任职资格和条件。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：黄和新先生简历
附件：
黄和新，男，1963年12月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授。1985年7月参加工作，历任南京师范大学法学院讲师、副教授，现任南京师范大学法学院教授、博士生导师、民商法学研究所所长，中国法治现代化研究院研究员、学术委员会委员。兼任中国法学会民法学研究会常务理事，江苏省法学会民法学研究会副会长，江苏省人民检察院咨询员、院外专家。
议案九：
修订公司《章程》
各位股东：
按照中华人民共和国《公司法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件要求，公司对现有《章程》进行了修订，具体如下：
| 原公司《章程》条款 | 修订后公司《章程》条款 |
| 第六条 本行注册资本金为人民币2,222,727,969元。 | 第六条 本行注册资本金为人民币【】元。 注：我行由于可转债转股导致注册资本变更。我行将对赎回登记日（5月16日）未转股的可转债实施强制赎回，授权高管层依据可转债赎回登记日的股本数，确定注册资本金额。 |
| 第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进经济繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最大经济利益。 | 第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进经济繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最大经济利益。 本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。 股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。 |
| 第二十四条 本行经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计100,170,000股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。 本行现股本结构为：全部股份2,222,727,969股均为普通股。 | 第二十四条 本行经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计100,170,000股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。 本行现股本结构为：全部股份【】股均为普通股。 注：我行由于可转债转股导致注册资本变更。我行将对赎回登记日（5月16日）未转股的可转债实施强制赎回，授权高管层依据可转债赎回登记日的股本数，确定注册资本金额。 |
| 第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。 经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后，应对相应减记发行在外的优先股股份总数。 | 第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。 经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后，应对相应减记发行在外的优先股股份总数。 |
| 第二十九条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十九条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本行因章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议通过。 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销。 本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第（二十八）条第 （三）项、第 （五）项、第 （六）项规定的情形收购本行股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第五十七条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十七条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的1/3。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 本行不设职工代表董事。 | 第一百一十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的1/3。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 本行不设职工代表董事。 |
| 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，并监督实施； （四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； （十一）制定、修改、废除本行的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，并监督实施； （四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、对外担保、委托理财、关联交易、资产置换、产权转让、重要资产的抵质押、拍卖等事项； （九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； （十一）制定、修改、废除本行的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项，并对本行 |
| 和及时性承担最终责任； （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十六）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，对风险管理承担最终责任，审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项； （十七）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （十八）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （十九）制定数据质量管理体系，承担本行数据质量管理的最终责任； （二十）定期评估并完善本行的公司治理状况； （二十一）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等； （二十三）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况； （二十四）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （二十五）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理，并对从业人员的行为管理承担最终责任。 （二十六）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。 | 会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十四）审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正； （十五）审议决定单笔1000万元以上大宗物资（设备）、服务采购方案等费用支出； （十六）审议决定本行年度资金使用计划； （十七）审议决定本行及控股企业对外捐赠、赞助等事项； （十八）审议决定年度核销计划及对核销计划的调整； （十九）审议批准本行年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报； （二十）向股东大会提请聘请或更换为本 行审计的会计师事务所，并每年听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报； （二十一）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （二十二）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，对风险管理承担最终责任，审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项； （二十三）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （二十四）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （二十五）制定数据质量管理体系，承担本行数据质量管理的最终责任； （二十六）定期评估并完善本行的公司治理状况； （二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （二十八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等； （二十九）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况； （三十）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （三十一）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理，并对从业人员的行为管理承担最终责任。 （三十二）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。 |
| 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面形式用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 涉及到本行重大资产处置方案、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项以及本章程第一百二十八条第（五）、（七）、（八）、（十）项所述事项不应采取通讯方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件： （一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决； （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。 | 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面形式用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 涉及本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项不应采取通讯表决的形式，且应当经全体董事2/3以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件： （一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决； （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。 |
本议案已经第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司《章程》还需经银保监部门核准（授权董事会根据银保监部门审批意见作适当修改）后方能生效。
议案十：
修订《董事会议事规则》
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，对现有《董事会议事规则》进行了修订（详见附件）。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、本行《章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第三条 董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度应当至少召开一次，并应于会议召开前10日以书面方式通知全体董事和监事；高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，并监督实施；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、对外担保、委托理财、关联交易、资产置换、产权转让、重要资产的抵质押、拍卖等事项；
本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产1%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产5%以上的交易。
本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产10%以上的交易。
本行作出的股权资产的购置、处置、核销，单笔金额在本行最近一期经审计净资产5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计净资产5%的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计净资产5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
本行作出的固定资产的购置、处置、核销，单笔金额在本行最近一次经审计净资产5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计净资产5%的交易或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计净资产5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置；
（十）制定各委员会的议事规则和工作职责, 以全体董事的过半数选举产生董事长。
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十二）制定、修改、废除本行的基本管理制度；
（十三）制定本行章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正；
（十六）审议决定本行及控股企业高级管理人员薪酬和奖金分配方案、本行各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案；
（十七）审议决定单笔1000万元以上大宗物资（设备）、服务采购方案等费用支出；
（十八）审议决定本行年度资金使用计划；
（十九）审计决定本行及控股企业超过高管层授权之外的对外捐赠、赞助等事项；
（二十）审议决定年度核销计划及对核销计划的调整；
（二十一）审议决定不良资产处置方案（含不良资产批量转让方案），其中单户（单批）预计损失1000万元以下的不良资产处置方案可授权风险管理与关联交易控制委员会审批；
（二十二）审议批准本行年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报；
（二十三）向股东大会提请聘任或解聘为本行审计的会计师事务所，并每年听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报；
（二十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十五）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，对风险管理承担最终责任；
（二十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十七）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十八）制定数据质量管理体系，承担本行数据质量管理的最终责任；
（二十九）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（三十）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（三十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；
（三十二）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况；
（三十三）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（三十四）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理，并对从业人员的行为管理承担最终责任。
（三十五）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。
第五条 定期会议的提案
凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明。
本行的董事、监事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，在董事会定期会议召开的通知发出前，由董事会秘书整理后提交董事长，由董事长决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
董事长在审定提案前，视需要可以征求行长和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）本行章程规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日（临时会议采取通讯表决方式的，应当在会议召开前3日）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董事。
银行业监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会会议时，应至少提前3个工作日通知银行业监督管理机构。
本行应在董事会上对银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况予以通报。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但是，涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项，不应采取通讯表决的形式，且应当经全体董事2/3以上通过，董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。
采用通讯表决，应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事会审议股东需以本行股份为自己或他人向本行以外的金融机构担保事项时，其派出董事应当回避；
（二）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权及董事会授权规则
董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事会在法律、法规及本行章程规定和股东大会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以决议方式对其认为应当授权的事项进行授权。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十六条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的提案方、表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
董事会决议及会议记录等，应当在会议结束后10日内报银行业监管机构备案。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
报告一：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－独立董事年度报告期间工作指引》等规定以及公司《章程》的要求，江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事对2018年度的履职情况进行报告。
截止2018年末，本行五位独立董事分别是：曹中、蒋建圣、张荷莲、袁秀国、吴敏艳。
独立董事2018年度述职报告
独立董事曹中述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人曹中，1955年出生，现任上海立信会计金融学院教授、宁波GQY视讯股份有限公司独立董事，2013年2月起任公司独立董事，并担任公司董事会提名及薪酬委员会主任委员、审计与消费者权益保护委员会委员。本人及本人的直系亲属均不在公司及公司附属企业任职或享有权益，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2018年度，本人积极参加股东大会、董事会及专其门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取报告、研读资料、参与调研等全面了解公司经营情况。
（一）出席会议情况
2018年度，公司共召开股东大会3次，本人列席了其中的2次会议；召开董事会9次，本人亲自出席会议8次、因公务原因委托出席会议1次；作为提名及薪酬委员会主任委员，主持召开2次委员会会议；作为审计与消费者权益保护委员会委员，出席了全部6次委员会会议。对提交专门委员会及董事会的议案，本人能够在会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景，在会上与各位董事研究讨论，客观独立地发表建议意见，对所有议案均投了赞成票。
（二）参加培训、调研情况
2018年度，本人通过参加董事会会议、定期听取公司高管层经营管理情况
报告，加强对公司经营管理情况的整体了解。2018年9月，本人参加了不良资产处置专题调研，详细了解公司不良贷款发生原因、处置程序、处置效率、考核奖惩等情况，并赴分支机构开展实地调研，与一线工作人员开展交流，听取他们在不良资产处置中遇到的困难和挑战，建议加强对账销案结资产的清收工作，做到应收尽收。调研结束后撰写了相应的调研报告。
（三）学习和其他工作情况
作为公司独立董事，本人能够认真学习中国证监会、中国银监会和上海证券交易所等出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力和保护中小投资者利益的能力。持续关注监管变化对公司经营的影响，与高管层进行充分的沟通交流；关注公司的信息披露事务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；关注媒体对公司的相关报道，及时将有关信息反馈给公司，不断提升公司的规范运作水平。
三、履职重点关注事项
2018年度，本人持续关注公司经营动态和股东大会、董事会决议事项的落实情况，重点关注公司发展战略实施、利润分配方案、对外投资、分支机构设立、资本规划和资本补充、关联交易管理、风险偏好和风险管理政策、科技系统建设、高管履职考核、会计政策变更、内部控制制度执行、反洗钱管理、内部审计流程优化等情况。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是加强新一代科技系统建设，实现客户财务精细化管理，并利用财务数据分析深挖客户潜在资源；二是加强“反洗钱”方面的学习培训，建设自己的企业大学；三是要加强风险防控，重点关注信用风险、市场风险和合规风险。
2018年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共9项独立意见：《关于2017年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司2017年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《 关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于修订公司<章程>的独立意见》、《关于修订公司<股权管理办法>的独立意见》、《关于追加2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于增补董事的独立意见》。
四、总体评价2018年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2019年，本人将在任期内继续投入充足的时间和精力，本着勤勉尽责的精神，加强与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与交流，持续加强学习，深入了解公司的经营情况，进一步提升履职的专业水平，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：曹中
独立董事2018年度述职报告
独立董事蒋建圣述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人蒋建圣，1971年出生，现任恒生电子股份有限公司执行董事，2017年4月起任公司独立董事，并担任公司董事会风险管理与关联交易控制委员会委员、提名及薪酬委员会委员。本人及本人的直系亲属均不在公司及公司附属企业任职或享有权益，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2018年度，本人积极参加股东大会、董事会及专其门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取报告、研读资料、参与调研等全面了解公司经营情况。
（一）出席会议情况
2018年度，公司共召开股东大会3次，本人列席了其中的1次会议；召开董事会9次，本人亲自出席会议7次、因公务原因委托出席会议2次；作为风险管理与关联交易控制委员会委员，出席了全部6次委员会会议；作为提名及薪酬委员会委员，出席了全部2次委员会会议。对提交专门委员会及董事会的议案，本人能够在会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景，在会上与各位董事研究讨论，客观独立地发表建议意见，对所有议案均投了赞成票。
（二）参加培训、调研情况
2018年度，本人通过参加董事会会议、定期听取公司高管层经营管理情况
报告，加强对公司经营管理情况的整体了解。2018年6月，本人参加了人才队伍建设专题调研，详细了解公司人力资源规划、人才选拔引进、绩效考核、薪酬激励、人才培养和梯队建设等情况，并与部分分支机构和部门负责人进行交流，建议公司加强组织策略和组织文化建设，以发挥对员工的长期激励作用。2018年9月，本人参加了不良资产处置专题调研，详细了解公司不良贷款发生原因、处置程序、处置效率、考核奖惩等情况，建议加强不良资产的日常管理，通过量化分析、归因分析、模型分析反哺至信贷流程前端，从而回归政策本源，严格授信准入。
（三）学习和其他工作情况
作为公司独立董事，本人能够认真学习中国证监会、中国银监会和上海证券交易所等出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力和保护中小投资者利益的能力。持续关注监管变化对公司经营的影响，与高管层进行充分的沟通交流；关注公司的信息披露事务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；关注媒体对公司的相关报道，及时将有关信息反馈给公司，不断提升公司的规范运作水平。
三、履职重点关注事项
2018年度，本人持续关注公司经营动态和股东大会、董事会决议事项的落实情况，重点关注公司经营发展思路、利润分配方案、对外投资、分支机构管理、资本规划和资本补充、客户和业务结构、授信和全面风险管理、科技系统建设、互联网金融、大数据运用、高管薪酬、人才队伍建设等情况。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是建议引入互联网思维，从客户视角观察全行经营状况，打破原有流程模式，注重线上线下的业务融合；二是在新一代科技系统建设中要以运营、数据为中心，采取有别于与银行传统的组织架构；三是要加强对员工的长期激励。
2018年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共9项独立意见：《关于2017年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司2017年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于修订公司<章程>
的独立意见》、《关于修订公司<股权管理办法>的独立意见》、《关于追加2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于增补董事的独立意见》。
四、总体评价2018年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2019年，本人将在任期内继续投入充足的时间和精力，本着勤勉尽责的精神，加强与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与交流，持续加强学习，深入了解公司的经营情况，进一步提升履职的专业水平，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：蒋建圣
独立董事2018年度述职报告
独立董事张荷莲述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人张荷莲，1972年出生，现任北京汇银信通投资有限公司执行董事、对外经济贸易大学金融学院中小金融机构发展研究中心特约研究员，2017年4月起任公司独立董事，并担任公司董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、战略与三农金融服务委员会委员。本人及本人的直系亲属均不在公司及公司附属企业任职或享有权益，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2018年度，本人积极参加股东大会、董事会及专其门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取报告、研读资料、参与调研等全面了解公司经营情况。
（一）出席会议情况
2018年度，公司共召开股东大会3次，本人列席了其中的1次会议；召开董事会9次，本人亲自出席会议7次、因公务原因委托出席会议2次；作为风险管理与关联交易控制委员会主任委员，主持召开6次委员会会议；作为战略与三农金融服务委员会委员，出席了全部9次委员会会议。对提交专门委员会及董事会的议案，本人能够在会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景，在会上与各位董事研究讨论，客观独立地发表建议意见，对所有议案均投了赞成票。
（二）参加培训、调研情况
2018年度，本人通过参加董事会会议、定期听取公司高管层经营管理情况报告，加强对公司经营管理情况的整体了解。2018年6月，本人参加了人才队伍建设专题调研，详细了解公司人力资源规划、人才选拔引进、绩效考核、薪酬激励、人才培养和梯队建设等情况，并与部分分支机构和部门负责人进行交流，建议统一员工职级体系，加强不同部门岗位间的员工流动。2018年9月，本人参加了不良资产处置专题调研，详细了解公司不良贷款发生原因、处置程序、处置效率、考核奖惩等情况，并赴分支机构开展实地调研，与一线工作人员开展交流，听取他们在不良资产处置中遇到的困难和挑战，建议强化不良资产处置的奖惩考核。2018年10月，本人参加了新金融工具准则影响及应对专题培训，详细了解新金融工具准则变化及对银行带来的分类计量、公允价值估价、减值计提等方面的影响，建议各业务部门加强学习和配合，加深对新金融工具准则的理解，为后续新准则顺利落地打下基础。
（三）学习和其他工作情况
作为公司独立董事，本人能够认真学习中国证监会、中国银监会和上海证券交易所等出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力和保护中小投资者利益的能力。持续关注监管变化对公司经营的影响，与高管层进行充分的沟通交流；关注公司的信息披露事务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；关注媒体对公司的相关报道，及时将有关信息反馈给公司，不断提升公司的规范运作水平。
三、履职重点关注事项
2018年度，本人持续关注公司经营动态和股东大会、董事会决议事项的落实情况，重点关注公司发展战略实施、经营发展思路、经营特色、金融创新、风险偏好、风险政策和风险管理制度、内部控制制度执行、不良资产处置、对外投资、分支机构管理、资本规划和资本补充、关联交易管理、信息披露、监管政策执行等情况。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是要注重金融创新，加强供应链金融方面的探索；二是要妥善处理好公司《章程》、《公司法》和监管政策三者的关系，避免出现不一致或落实不到位的情况；三是信用风险暴露后，对不良资产处置的奖惩要匹配得当，同时加强与证券公司及下属资产子公司的联系，做
好相关资产处置工作。
2018年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共9项独立意见：《关于2017年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司2017年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于修订公司<章程>的独立意见》、《关于修订公司<股权管理办法>的独立意见》、《关于追加2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于增补董事的独立意见》。
四、总体评价
2018年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2019年，本人将在任期内继续投入充足的时间和精力，本着勤勉尽责的精神，加强与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与交流，持续加强学习，深入了解公司的经营情况，进一步提升履职的专业水平，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：张荷莲
独立董事2018年度述职报告
独立董事袁秀国述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人袁秀国，1955年出生，曾任上海证券交易所发行上市部执行经理，现任碳元科技股份有限公司独立董事、上海宏和电子材料股份有限公司独立董事、苏州未来电器有限公司独立董事、上海领灿投资咨询股份有限公司监事长等职。2017年4月起任公司独立董事，并担任公司董事会审计与消费者权益保护委员会委员、提名及薪酬委员会委员。本人及本人的直系亲属均不在公司及公司附属企业任职或享有权益，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2018年度，本人积极参加股东大会、董事会及专其门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取报告、研读资料、参与调研等全面了解公司经营情况。
（一）出席会议情况
2018年度，公司共召开股东大会3次，本人列席了其中的2次会议；召开董事会9次，本人亲自出席会议8次、因个人原因委托出席会议1次；作为审计与消费者权益保护委员会委员，出席了全部6次委员会会议；作为提名及薪酬委员会委员，出席了全部2次委员会会议。对提交专门委员会及董事会的议案，本人能够在会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景，在会上与各位董事研究讨论，客观独立地发表建议意见，对所有议案均投了赞成票。
（二）参加培训、调研情况
2018年度，本人通过参加董事会会议、定期听取公司高管层经营管理情况报告，加强对公司经营管理情况的整体了解。2018年6月，本人参加了人才队伍建设专题调研，详细了解公司人力资源规划、人才选拔引进、绩效考核、薪酬激励、人才培养和梯队建设等情况，并与部分分支机构和部门负责人进行交流，建议进一步充实人才后备梯队，使人才队伍建设与业务发展相匹配。2018年9月，本人参加了不良资产处置专题调研，详细了解公司不良贷款发生原因、处置程序、处置效率、考核奖惩等情况，并赴分支机构开展实地调研，与一线工作人员开展交流，听取他们在不良资产处置中遇到的困难和挑战，建议严格授信准入，审慎经营异地业务，严控苏北、苏中地区的信用风险。2018年10月，本人参加了新金融工具准则影响及应对专题培训，详细了解新金融工具准则变化及对银行带来的分类计量、公允价值估价、减值计提等方面的影响，建议公司有计划的部署推进实施，以减少准则变化对公司带来的影响。
（三）学习和其他工作情况
作为公司独立董事，本人能够认真学习中国证监会、中国银监会和上海证券交易所等出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力和保护中小投资者利益的能力。持续关注监管变化对公司经营的影响，与高管层进行充分的沟通交流；关注公司的信息披露事务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；关注媒体对公司的相关报道，及时将有关信息反馈给公司，不断提升公司的规范运作水平。
三、履职重点关注事项
2018年度，本人持续关注公司经营动态和股东大会、董事会决议事项的落实情况，重点关注公司经营发展思路、利润分配方案、聘任会计师事务所、队伍建设和分支机构管理、资本规划和资本补充、重大信息报告、关联交易管理、信息系统建设、内部审计监督、高管履职考核、社会责任履行、投资者关系管理、信息披露等情况。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是建议在日常工作中注重收集社会责任工作基础材料，并加强相关的宣传工作力度；二是要进一步提升公司治理水平，积极履行社会责任，强化投资者关系管理；三是要加强金融系统网络
安全保障，提高客户对银行的信赖和依赖。
2018年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共9项独立意见：《关于2017年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司2017年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于修订公司<章程>的独立意见》、《关于修订公司<股权管理办法>的独立意见》、《关于追加2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于增补董事的独立意见》。
四、总体评价
2018年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2019年，本人将在任期内继续投入充足的时间和精力，本着勤勉尽责的精神，加强与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与交流，持续加强学习，深入了解公司的经营情况，进一步提升履职的专业水平，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：袁秀国
独立董事2018年度述职报告
独立董事吴敏艳述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人吴敏艳，1975年出生，注册会计师、副教授，现任常熟理工学院经济与管理学院财务管理系书记。2017年4月起任公司独立董事，并担任公司董事会审计与消费者权益保护委员会主任委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。本人及本人的直系亲属均不在公司及公司附属企业任职或享有权益，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2018年度，本人积极参加股东大会、董事会及专其门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取报告、研读资料、参与调研等全面了解公司经营情况。
（一）出席会议情况
2018年度，公司共召开股东大会3次，本人列席了其中的2次会议；召开董事会9次，本人亲自出席会议8次、因公务原因委托出席会议1次；作为审计与消费者权益保护委员会主任委员，主持召开了全部6次委员会会议；作为风险管理与关联交易控制委员会委员，出席了全部6次委员会会议。对提交专门委员会及董事会的议案，本人能够在会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景，在会上与各位董事研究讨论，客观独立地发表建议意见，对所有议案均投了赞成票。
（二）参加培训、调研情况
2018年度，本人通过参加董事会会议、定期听取公司高管层经营管理情况报告，加强对公司经营管理情况的整体了解。2018年6月，本人参加了人才队伍建设专题调研，详细了解公司人力资源规划、人才选拔引进、绩效考核、薪酬激励、人才培养和梯队建设等情况，并与部分分支机构和部门负责人进行交流，建议借鉴外资银行的做法，面向国内985高校、国际知名高校，招收一定数量的本科生、研究生，尝试按照管理培训生模式培养、历练。
（三）学习和其他工作情况
作为公司独立董事，本人能够认真学习中国证监会、中国银监会和上海证券交易所等出台的各项法律法规和监管规定，不断提高履职能力和保护中小投资者利益的能力。持续关注监管变化对公司经营的影响，与高管层进行充分的沟通交流；关注公司的信息披露事务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；关注媒体对公司的相关报道，及时将有关信息反馈给公司，不断提升公司的规范运作水平。
三、履职重点关注事项
2018年度，本人持续关注公司经营动态和股东大会、董事会决议事项的落实情况，重点关注公司战略规划执行、利润分配方案、财务决策、财务风险控制、会计政策变更、聘任会计师事务所、风险偏好及指标执行情况、关联交易管理、内部审计监督、审计流程优化、内部控制制度执行、消费者权益保护、信息披露、监管政策执行等情况。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是继续加强内部审计队伍建设，加大对复合型审计人才的引进、培养力度；二是支持乡村振兴战略时要注意对欠发达地区业务的风险把控；三是探索进行市值管理；四是针对金融工具准则的变化，要尽早研究对公司的影响，提前开展培训学习，确保顺利推进。
2018年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共9项独立意见：《关于2017年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司2017年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于修订公司<章程>的独立意见》、《关于修订公司<股权管理办法>的独立意见》、《关于追加2018年
度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于增补董事的独立意见》。
四、总体评价2018年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2019年，本人将在任期内继续投入充足的时间和精力，本着勤勉尽责的精神，加强与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与交流，持续加强学习，深入了解公司的经营情况，进一步提升履职的专业水平，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：吴敏艳
报告二：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2018年度关联交易专项报告
2018年，本行根据中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所等机构监管规定，依法合规开展关联交易，现将本行2018年度关联交易的具体情况报告如下：
一、关联交易管理情况
报告期内，与关联交易相关的董事会风险管理与关联交易控制委员会共召开会议3次，审议通过了《关于认定本行关联方名单》、《关于追加2018年度日常关联交易预计额度》等相关议案，确保关联交易合法合规，具体如下：
| 会议名称 | 会议议题 |
| 风险管理与关联交易控制委员会六届五次会议 | 审议《关于2017年度关联交易专项报告》的议案 |
| 审议《关于部分关联方2018年度日常关联交易预计额度》的议案 | |
| 审议《关于认定本行关联方名单》的议案 | |
| 风险管理与关联交易控制委员会六届七次会议 | 审议《关于追加2018年度日常关联交易预计额度》的议案 |
| 风险管理与关联交易控制委员会六届八次会议 | 审议《2018上半年度关联交易专项报告》的议案 |
报告期内，与关联交易相关的董事会会议共召开会议2次，审议通过了《2017年度关联交易专项报告》、《部分关联方2018年度日常关联交易预计额度》等议案，确保关联交易合法合规。
| 会议名称 | 会议议题 |
| 六届八次会议 | 审议《2017年度关联交易专项报告》的议案 |
| 审议《部分关联方2018年度日常关联交易预计额度》的议案 | |
| 六届十一次会议 | 审议《关于追加2018年度日常关联交易预计额度》的议案 |
2017年年度股东大会上，审议通过了《公司部分关联方2018年度日常关联交易预计额度》的议案，审议程序合法合规。
二、关联交易制度执行情况
1、关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
2、关联交易披露情况
本行严格按照监管机构有关规定，主动监测并披露关联交易信息。
2018年初，本行对2018年度日常关联交易额度进行了预计，详见本行披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的公告》。
2018年7月16日，本行对关联法人江苏顺业纺织有限公司追加了关联交易预计额度，预计额度由8000万元增加到1亿元。详见本行披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于追加2018年度日常关联交易预计额度的公告》。
报告期内，本行关联交易均在预计额度内。
三、2018年度关联交易具体情况
1、贷款类关联交易
截至2018年12月31日，本行贷款类关联交易金额如下：
单位：人民币千元
| 关联方 | 2018年关联 交易预计额度 | 2018年 12月31日贷款余额 | 2018年度 贷款利息收入 |
| 江苏白雪电器股份有限公司 | 180,000 | 100,000 | 5,077 |
| 常熟银羊电子有限公司 | 70,000 | 19,965 | 1,075 |
| 常熟市银洋陶瓷器件有限公司 | 5,000 | 1,000 | 48 |
| 江苏江南商贸集团有限责任公司 | 190,000 | 30,000 | 2,012 |
| 常熟虞山饭店有限公司 | 109,800 | 109,600 | 6,088 |
| 江苏顺业纺织有限公司 | 80,000 | 41,860 | 2,096 |
| 江苏良基集团有限公司 | 280,000 | 59,065 | 2,662 |
| 江苏良基投资发展有限公司 | 80,000 | - | 467 |
| 常熟市良基进出口有限公司 | 73,000 | 48,900 | 2,395 |
| 常熟市常吉纺织有限公司 | 120,000 | 25,750 | 1,094 |
| 关联自然人 | 50,000 | 2,183 | 176 |
| 合计 | 1,237,800 | 438,323 | 23,190 |
2、其他日常关联交易
截至2018年12月31日，本行与关联方发生的其他日常关联交易情况如下：
单位：人民币千元
| 关联方 | 交通银行股份有限公司 | 连云港东方农村商业银行股份有限公司 | 江苏如东农村商业银行股份有限公司 | 江苏宝应农村商业银行股份有限公司 | 江苏镇江农村商业银行股份有限公司 | 合计 |
| 存放同业款项 | 145,802 | 2 | 7,437 | - | 4,324 | 157,565 |
| 存放同业款项利息收入 | 1,951 | - | 47 | - | 11 | 2,009 |
| 买入返售金融资产利息收入 | - | 1,139 | - | - | 54 | 1,193 |
| 拆出资金 | - | 34,316 | - | - | - | 34,316 |
| 拆出资金利息收入 | 41 | 144 | - | - | - | 185 |
| 应收利息 | 13 | 64 | 2 | - | - | 79 |
| 同业存放款项 | - | 497,153 | 34,782 | - | - | 531,935 |
| 同业存放利息支出 | - | 568 | 7 | 2 | - | 577 |
| 拆入资金 | 9,902 | - | - | - | - | 9,902 |
| 拆入资金利息支出 | 707 | - | - | - | - | 707 |
| 卖出回购金融资产利息支出 | 4,988 | - | - | - | - | 4,988 |
| 应付利息 | 68 | 13 | - | - | - | 81 |
报告三：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》、公司《章程》等规定，监事会对公司董事会及董事2018年度履职情况进行了评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会主要依据以下信息对董事会及董事的履职情况进行评价：遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；遵循公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则情况，执行股东大会决策情况，在经营管理重大决策中行使职权和履行义务的情况；参加董事会会议情况，在董事会会议上发表意见情况，在董事会闭会期间对公司经营管理提出意见或建议情况；独立董事对公司重大事项发表独立意见情况；年度述职报告及相互评价情况； 董事为公司工作时间情况等。
二、对董事会2018年度履职情况的评价
2018年，董事会科学决策、勤勉履职，发挥战略引领作用，提升公司治理水平，拓宽资本补充渠道，深化风险管理内涵，规范信息披露行为，积极履行社会责任，取得了较好的成效，在英国《银行家》最新“全球千强银行”榜单中排名549位。
公司董事会坚持市场定位，保持战略定力，科学合理决策，完成和超额完成了全年各项经营任务。公司营业收入和盈利能力仍居上市农商行前列；存贷款规模再创纪录，增速领跑上市农商行；业务结构更趋科学合理，投行、理财等业务更多服务分支机构，资金更多投向实体经济，投行与金融市场板块脱虚向实，降杠杆走在上市农商行前列；资产质量继续领先于上市农商行，实现了全年安全无事故。
公司董事会高度重视区域发展战略，年内完成了镇江分行和江阴、江都、靖江、如皋4家支行开业。经银保监会农村金融部同意，获得发起设立投资管理型村镇银行试点资格；高度重视金融科技战略，以“科技引领业务、创新赋能发展”
为导向，加大资金投入和人才投入，保障新一代信息系统建设顺利推进。
公司董事会持续加强治理机制建设。2018年召开股东大会3次，审议批准14项议案。完成了公司《章程》的修订，将党的领导融入公司治理各个环节；修订完善了《董事会议事规则》、《股权管理办法》等制度，规范和优化了董事会工作流程，健全治理主体信息沟通机制，成功入选上海证券交易所公司治理板块。董事会全年召开会议9次，审议通过47项议案；董事会各专门委员会召开会议22次，审议通过77项议案；开展了2次专题调研。全体董事通过审议议案、听取汇报、开展调研、参加培训等方式，深入了解监管政策、行业动态和公司经营实际，提高了决策的科学性和前瞻性。
公司董事会高度重视资本管理，合理统筹业务发展和资本补充，根据资本管理三年规划适时开展内部资本充足评估，确保资本充足率处于良好水平并持续满足监管要求，保障了业务的持续稳健发展。
公司董事会积极履行风险管理职责。定期听取全面风险管理报告和类别风险管理报告，根据监管新政，制订《大额风险暴露管理办法》。审议通过《2018年度风险偏好陈述书》，建立起科学的风险偏好及限额管理体系，平衡好业务发展和风险管理的关系。定期评估并监督执行流动性风险偏好、流动性风险管理政策和程序，确定流动性风险管理组织架构；定期评估流动性风险水平及其管理状况，及时了解流动性风险的重大变化；研究制定年度合规、案防工作计划，全面掌握公司合规、案防管理总体状况。狠抓数据治理，成立专项治理小组，初步建立了面向监管数据质量的制度体系，制定数据标准、数据安全策略和制度，建成同城、异地灾备中心，定期开展应急演练，确保不发生业务中断事件。
公司董事会以定期报告、临时公告等形式真实、准确、完整、及时、公平地做好信息披露工作，接受社会各界监督。积极履行社会责任，开展金融精准扶贫，投身社会公益事业，打造员工幸福银行。
三、对董事2018年度履职情况的评价
本年度监事会对董事评价对象分别为：执行董事3名，非执行董事6名，独立董事5名。
（一）履行忠实义务情况
公司全体董事在2018年度中能严格遵守有关法律法规和公司《章程》的规定，
没有发现董事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用董事地位谋取私利或损害本公司利益的行为。独立董事能够专业、独立地履行职责。
（二）履行勤勉义务情况
2018年，董事出席股东大会的平均出席率为72.09%，董事亲自出席董事会会议的平均出席率为89.23%，出席董事会专门委员会会议的平均出席率为100%。非执行董事和独立董事在公司平均工作时间为20个工作日以上，担任审计和风险管理委员会主任委员的独董在公司平均工作时间在25个工作日。监事会未发现公司董事存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务行为。
（三）执行董事履职情况
公司执行董事能够按照公司治理要求积极履行职责，认真落实股东大会决议，积极贯彻董事会战略转型和重大决策，创新管理举措，积极应对经济、金融运行中面临的困难和不利因素，稳步推进改革转型，精准服务实体经济，有效防范和化解各类风险，进一步推进资本管理工作，全面提升公司形象。
（四）非执行董事履职情况
公司非执行董事本着对公司和股东高度负责的精神，认真审阅公司发送的各项信息资料，通过开展专题调研、走访基层分支行和客户、与公司管理人员及员工交流沟通、向相关职能部门了解情况、浏览公司网站信息和董事会专门委员会会议等多种途径，全面掌握各类议案的信息材料，对各项议案发表了专业性较强的意见和建议，并作出谨慎的表决。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照相关法律法规规定，特别关注利润分配方案的合法合规性、关联交易的合法公允性、信息披露的真实完整性等重要事项并发表独立意见。独立董事担任部分董事会专门委员会的主任委员，均能发挥专业特长，勤勉尽责，认真组织开展专门委员会工作，尤其是对公司商务转型、异地支行和村镇银行发展，以及风险控制、员工队伍建设、绩效考核体系、小贷业务、电子银行业务等方面提出了专业意见和建议；独立董事还积极参加董事会组织的培训活动，能深入职能部门、基层分支行开展各项调研活动，充分发挥独立董事客观公正、专家顾问的作用。2018年度，独立董事亲自出席董事会会议的平均出席率
为84.44%，出席董事会各专门委员会会议的平均出席率为100%。
（六）对董事2018年度履职情况的评价结果
监事会认为，全体董事熟悉有关法律、法规、监管部门规章、公司《章程》、内部管理规定等。一是能按照议事规则及工作程序积极主动参加董事会会议，正确行使董事权利，承担义务。了解自身的职责，熟悉董事会的议事规则及工作程序，注重有关法律、法规及监管部门规章的学习。二是认真参加银监会、省联社和公司等组织的各项专题培训、讲座等学习交流活动，进一步提高董事自身履职水平。三是通过加强与公司高级管理层的沟通，督促高级管理层按照股东大会、董事会的决策来执行公司的风险管理和战略决策。经董事自评、互评，监事会对公司14名董事2018年度履职情况的评价结果均为称职。
报告四：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年度监事会对监事履职情况的评价报告
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》、公司《章程》等规定，监事会对公司全体监事2018年度履职情况进行了评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进行评价：遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；遵循公司章程、股东大会议事规则、监事会议事规则的情况；参加监事会及专门委员会会议并发表意见情况；参加监事会组织的调研等活动并提出意见或建议情况；参加股东大会、列席董事会、经营层等会议情况；监事参加培训情况；对公司报告、信息的阅读与反馈情况；监事述职报告和自评互评情况等。
二、对监事会2018年度履职情况的评价
2018年，监事会严格按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规及公司《章程》的规定和要求，依法依规履行职责，充分发挥监督职能。
（一）召开监事会及专门委员会会议、参加和列席各类会议情况
2018年，监事会共召开4次会议，审议通过了27项议案，审阅了46项报告。监事会专门委员会共召开6次会议，审议通过了24项议案。其中：监督委员会召开4次会议，审议通过了17项议案；提名与履职考评委员会召开2次会议，审议通过了7项议案。监事会及专门委员会会议的召开和议事程序均符合法律法规、公司《章程》和《监事会议事规则》等规定，监事会及专门委员会成员针对各项议案、报告和公司经营管理中的重要事项发表了相应的意见或建议。同时，组织监事参加年度股东大会，列席董事会和经营层会议。2018年，5名监事出席了公司年度股东大会，全体监事列席4次董事会会议，派员列席行长办公会议24次。
（二）履行监督职责情况
1、认真开展履职监督。通过列席董事会会议、经营层会议，听取经营情况报告、调阅资料、调研座谈、审阅报告等方式，对董事会及其成员、高级管理层及其成员履职情况开展监督。认真组织年度履职评价工作，通过开展自评互评、审阅履职档案等形式，形成对董事会及其成员、高级管理层及其成员的履职评价报告。
2、切实做好财务监督。围绕定期报告的编制、审核、披露，加强与内审和外审机构的沟通，确保编制合规、审核有效、披露及时。加强与高级管理层的联系沟通，就资产质量、盈利水平、合规案防风控、数据治理等进行提示或建议。监督重要财务决策的执行情况，通过听取专题汇报，了解经营信息，保障财务收支的真实、合理和高效。
3、着力开展内控监督。通过定期审议公司内部控制评价报告、合规报告，关注内部控制制度的建设、执行情况并发表意见；梳理、评估、优化现有流程和制度，积极关注并监督公司不断完善内控体系；组织开展内控体系的架构建立和执行情况、岗位责任落地情况的评价工作，及时提出对策和建议并进行跟踪；定期听取内部审计工作情况汇报和各类检查情况通报，监督公司持续完善内部控制制度、强化制度执行力。
4、持续强化风险监督。通过定期审阅全面风险管理报告，对董事会和高级管理层的风险管理工作进行监督；组织开展全面风险管理评估工作，提出加强风险防控的意见建议；定期开展呆账贷款核销专项审计、资产风险分类专项检查评估、监督不良贷款的责任认定，了解公司信贷资产质量情况并提出建议。
5、加强信息披露监督。对公司定期报告所披露信息的真实、准确、完整性进行监督，并发表意见；关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露；对公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的义务进行监督。
（三）组织开展调研活动
2018年6月、9月，监事同董事一起组织开展了人才队伍建设和不良资产处置的专题调研，通过听取汇报、走访交流、座谈了解等形式，对调研课题进行详细客观的分析和研判，提出了中肯的意见和建议，并形成调研报告，报董事会和经营层。
（四）不断加强自身建设
一是开展对监事的履职评价。重点关注监事的诚信和勤勉义务履行情况、会议及调研活动出席情况、对公司经营管理提出合理化意见或建议情况等，结合监事履职档案、监事述职、监事自评与互评等信息，形成对监事的评价报告。二是组织监事听取连平讲座，参加省联社组织的全省董事、监事培训班，通过学习培训，不断提升监事的履职能力。
三、对监事2018年度履职情况的评价
本年度监事会对监事评价对象分别为：职工监事2名、股东监事2名、外部监事2名。
（一）履行忠实义务情况
公司全体监事在2018年度能严格遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，严守公司秘密、平等对待全体股东，未发现监事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取私利或损害公司利益的行为。外部监事能够专业、独立、公正履行监督职责。
（二）勤勉尽职情况
2018年，监事出席股东大会的平均出席率83%，出席监事会会议的平均出席率为92%，出席各专门委员会会议的平均出席率为100%，监事培训平均参加率为100%；调研工作每人达到1至2次，股东监事、外部监事在公司工作时间平均15个工作日以上。监事会未发现公司监事存在违反法律、法规和公司《章程》规定的勤勉义务行为。
（三）股东监事履职情况
2018年，两位股东监事能从公司全局和长远发展的角度出发，积极做好与股东的沟通工作，重点关注公司的发展战略、经营决策和财务情况；对董事会落实股东大会决议，高级管理层落实股东大会、董事会决策情况进行监督。积极关注公司重大关联交易情况，确保关联交易合法合规，维护全体股东利益。
（四）外部监事履职情况
2018年，两位外部监事能从维护存款人、股东和公司的整体利益出发，深入了解公司的经营决策、风险管理和内部控制等情况，发表客观公正的意见，独立履行职责。能专业地阅读公司的相关文件和报告，主动了解公司的经营管理状况，
并及时就发现的问题向高级管理层反馈意见。两名外部监事在担任监事会专门委员会主任委员期间，能充分发挥其专业特长与经验，认真组织专门委员会开展各项活动，对相关议案进行审议，并提出专业的意见和建议。
（五）职工监事履职情况
2018年，两位职工监事在认真做好各自分管工作的同时，以维护公司和职工利益为根本出发点，通过列席董事会和经营层会议，重点关注与职工利益相关的政策法规、规章制度的贯彻执行和实施情况，并提出意见和建议，向职工代表大会报告工作，接受职工代表的监督。
（六）对监事2018年度履职情况的评价结果
监事会认为：2018年，全体监事能按照法律、法规及公司《章程》的规定，切实履行诚信和勤勉义务，依法出席、列席各类重要会议，积极参加监事会开展的各项监督、调研、培训工作，密切关注公司重大事项，认真发表独立意见，有效发挥了监督作用，维护了广大股东及公司的整体利益，监督工作整体水平和效果不断提升。经监事自评、互评，监事会对公司6名监事2018年度履职情况的评价结果均为称职。
报告五：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年度监事会对高级管理人员履职情况的评价报告
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》、公司《章程》等规定，监事会对公司高级管理层及其成员2018年度履职情况进行了评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对高级管理层及其成员的履职情况进行评价：遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；遵循公司章程、股东大会及董事会议事规则、行长办公会议议事规则情况；执行股东大会、董事会决议情况，年度分管重点工作完成情况；参加经营管理会议情况，在经营管理活动中行使职权和履行义务的情况；对公司报告、信息的阅读与反馈情况；年度述职报告和自评互评情况等。
二、对高级管理层2018年度履行职责情况的评价
2018年，公司高管层在复杂多变的外部环境中，认真贯彻十九大精神，坚决落实党委、董事会决议，凭着逢山开路、遇水架桥的闯劲，敢干敢拼、永不服输的韧劲，咬定目标任务，服务实体经济，防控化解风险，推进改革转型，各项业务实现高质量跨越式发展，基本实现“一流上市农商银行”目标。
公司高管层能够根据各自的职责和分工，制定公司全年和阶段性工作目标任务，并采取切实可行的工作措施，完成和超额完成了全年各项工作任务。公司营业收入和盈利能力仍居上市农商行前列；存贷款规模再创纪录，增速领跑上市农商行；业务结构更趋科学，投行、理财等业务更多服务分支机构，资金更多投向实体经济，投行与金融市场板块脱虚向实，降杠杆走在上市农商行前列；资产质量继续领先于上市农商行，实现了全年安全无事故。
公司高管层能够持续把控各类风险，开展定期评估并监督执行流动性风险偏好、流动性风险管理政策和程序，确定流动性风险管理组织架构，明确各部门职责分工，建立完备的管理信息系统，定期评估流动性风险水平及其管理状况，及
时了解流动性风险的重大变化，定期开展流动性风险压力测试，确保公司资本充足力持续保持在监管指标之上，并能及时向董事会、监事会报告。持续完善风险管理机制建设，严格资产质量分类管理和目标考核，强化责任追究，多措并举化解不良资产，取得了显著成效。强化内部控制管理，组织公司内部控制评价工作，对内部控制有效性形成评价结论并向董事会报告。全面落实案防措施，明确各部门及分支机构合规、案防工作的职责分工，并研究制定年度合规、案防工作计划，定期检查合规、案防政策的执行情况，全面掌握公司合规、案防管理总体状况，并定期向董事会风险管理委员会报告。狠抓数据治理，成立专项治理小组，初步建立了面向监管数据质量的制度体系，制定数据标准、数据安全策略和制度，建成同城、异地灾备中心，定期开展应急演练，确保不发生业务中断事件，并将数据治理工作情况定期向董事会、监事会报告。
三、对高级管理成员2018年度履职情况的评价
本年度监事会对高管成员评价对象分别为：行长1名，副行长、行长助理6名，董事会秘书1名。
（一）履行忠实义务情况
公司全体高管能以股东利益和公司整体利益为重，严格遵守国家有关法律法规和公司《章程》的规定，认真贯彻落实国家金融方针政策和监管要求，主动接受监管部门和公司监事会监督。全体高管能依照法律法规和议事规则，按照工作分工，正确行使公司《章程》和董事会所赋予的权利，依法合规履行经营管理职责，积极列席董、监事会会议，参加股东大会，尽职尽责，勤勉工作，不存在违法违规经营行为，不存在兼任与高管职责相冲突的职务。
公司全体高管能如实向公司报告本人相关信息及关联关系情况，不存在在任何其他关联单位兼职情况，没有发生有损公司利益的关联交易等其他情况，对涉及自身重大利害关系的事项能够按照有关规定回避。全体高管能坚持诚实守信原则，自觉遵守社会公德，履行社会责任，未发现高管人员存在泄漏公司秘密、利用职务和权力便利为本人或他人谋取不正当利益或损害公司、公司股东、存款人及其他利益相关者利益行为以及其他违反法律、法规和公司章程规定的情况。
（二）履行勤勉义务情况
全体高管能够诚信、勤勉地开展工作，有效组织公司日常经营管理工作，认
真抓好分管业务和相关事务，并按照要求，及时向董事会、监事会及其专门委员会报送各类信息，做好工作沟通，较好地发挥了各自的工作积极性和主动性。在日常经营管理和决策过程中，全体高管具备处理复杂问题的知识、技能和经验，体现出较强的管理能力和职业素质。
全体高管能深入分支机构开展调查研究，指导协调各项工作，帮助解决经营管理、业务发展过程中遇到的困难和问题。重视加强与联系分支行的交流沟通，经常了解掌握联系分支行的业务发展情况，组织协调好联系分支行与地方党政部门的关系，督促联系分支行全面完成公司下达的各项目标任务。
（三）行长履行职责情况
公司行长能认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决策，围绕董事会确定的年度经营目标任务，不断加强行长室自身建设，持续完善行长室及下设专门委员会的工作机制，团结带领行长室成员推动转型发展、落实重点工作，较好地完成了董事会制定的目标任务，公司的经营实力、风控能力、竞争动力和发展活力进一步增强。
（四）副行长（财务总监）及行长助理履行职责情况
公司副行长（财务总监）及行长助理均能在公司行长的带领下，围绕行长室确定的年度经营目标和年度重点工作，组织带领分管部门加快业务转型、化解风险隐患、促进管理提升，推动分管工作取得新进步，较好地完成了各项任务。
（五）董事会秘书履行职责情况
公司董事会秘书能认真按照《上市公司董事会秘书考核办法》和公司《章程》的要求，协助董事会及各专门委员会开展日常工作，加强与监管部门、券商、律师、会计师事务所及各界媒体的沟通交流，认真做好信息披露、投资者关系管理和股权管理等工作。
（六）对高级管理成员2018年度履职情况的评价结果
监事会认为：2018年，公司全体高级管理成员按照法律、法规和公司《章程》的规定和要求，认真执行董事会的决策，审慎行使管理职权，坚持稳健经营，严守风险底线，团结协作，勤勉敬业，廉洁自律，较好地完成了董事会下达的各项年度任务，有力推动公司稳健、可持续发展。未发现公司高级管理成员存在违反法律法规及公司章程的行为。经全体高管自评、互评，监事会对公司8名高级管
理成员2018年度履职情况的评价结果均为称职。
报告六：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年度三农金融业务计划执行情况报告
党中央着眼于农业农村农民问题，在党的十九大报告中首次提出实施乡村振兴战略。作为一家“农”字头地方金融机构，常熟农商银行认真贯彻落实中央关于“三农”工作的各项决策部署，坚定“服务三农”市场定位，助力乡村振兴战略，全力支持农业供给侧结构性改革，增添三农发展新动能。截至2018年12月末，我行涉农贷款余额629.02亿元，较年初净增96.56亿元，增幅18.13%，占全行纯贷款72.32%。现将有关情况报告如下：
一、应号召，明确战略方向
2018年，全行经营管理工作指导思想提出“更实举措对接乡村振兴”，我行2018年1号文件关于《江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年服务实体经济工作意见》推出“强镇强村”计划，助推支农惠农服务精准落地。以常熟、苏州、无锡周边县市城关镇、城关村作为首批重点支持地区，发挥地缘优势，结合镇村区域产业特色、生态特色、文化特色，实行“一镇一策”“一村一策”重点支持。
同时，为保持三农服务战略定力，一方面加大三农资源投入，开展业务专项竞赛活动，实行三农金融投放考核，引导分支机构立足乡村、深耕三农，确保涉农贷款增速不低于各项贷款（剔除贴现）增速；另一方面加强对扎根三农的基层员工培养，采取专项激励措施，鼓励更多员工投身三农金融服务，提高服务三农自觉性和主动性，提升三农金融便利性和可得性。
二、助三农，加强重点支持
1、强化新型农业支持。服务以农业龙头企业为引领，合作社为纽带，家庭农场和专业大户为基础的新型农业经营体系。支持农民专业合作社向农业龙头企业转型发展，农业龙头企业上市发展的金融需求。针对我行人熟、地熟、行业熟的独特优势，主动加强与农委对接，有效获取农业主体名单，“一户一策”开展业务对接，常熟全市新型农业主体在我行的开户率达到80%，重点支持新型农业经营主体95户，发放贷款超过24亿元。
2、重点支持一二三产业融合发展。推动“公司+农业”等经营模式的创新，
实现“产加销”一体化，我行主推“农建贷”、“农营贷”支持区域农产品品牌创建和特色产业培育，支持农业企业以独特的农业资源打造特色品牌，引入现代要素改造提升传统名优品牌融合发展。截至2018年12月末，两款产品贷款余额9.07亿元。
3、加大农村居民创业支持。小微金融“五大计划”二十多种产品服务农村居民多样化需求，着力打造明星信贷产品“小本生意贷款”、“小额消费贷款”和“小额创业贷款”，贷款额度最高可达400万元，贷款期限最长可达60个月。同时，我行加强银政联动，推出居民创业、再就业的政府贴息贷款，支持大众创业，促进农村居民创新创业，推动农业发展方式转变。
三、强品牌，优化产品服务
（一）建设队伍，全力服务
1、打造草根队伍。发挥社区、三农、小微3支专业化团队力量，打通三农服务“最后一公里”，全力服务三农。一是打造社区金融团队，依托家庭金融经理和外聘家庭金融联络员队伍，联动村民组长和社区楼长，实现常熟本地行政村金融服务全覆盖，使村民办理业务“足不出村”成为现实。二是打造三农业务团队，依托经验丰富的客户经理和小微企业团队，探索批量化、标准化服务流程，简化企业融资手续，拓宽企业融资渠道，为乡镇涉农企业提供便捷融资方案。三是打造小微金融团队，依托在全省10个地级市的82个小微金融服务网点，以及近1500人的小微金融“青年军”，集中力量服务小微客户。
2、推动阳光信贷。成立“阳光信贷”工作小组，负责推进“阳光信贷”整体工作；组建“阳光信贷”专营团队、“圆梦贷”团队专司“阳光贷”工作，主动对接政府采集农户数据、常熟市市民卡数据和公积金数据，确保信息真实性，联动村委制定“阳光信贷”推进计划，提供上门服务。2018年，我行普惠金融部完成“阳光信贷”农户普惠建档141577户，完成率达100%。
（二）顺应市场，创新产品
1、围绕农村土地制度改革，试点农村土地承包经营权抵押。在试点地区无锡市惠山区，发放1.16亿元农村承包土地经营权抵押贷款；非试点地区常熟市，在常熟农办、金融办、人行等部门联合推动下，我行作为业务落地的试点行，6月末落地常熟首笔农村承包土地经营权抵押贷款，金额200万元。盘活农村沉睡
资本，扩大农村担保方式，解决融资难问题。
2、围绕农业担保改革，引入省农担公司担保。加强涉农信贷与涉农担保公司合作，推出“苏农担”产品，有效解决涉农客户融资弱担保、无担保的难题，累计发放37笔，金额7005万元。
3、围绕农民居住改善，优化农房建设产品。针对常熟市村庄居住环境“两创建三优化三提升”专项行动方案，优化飞燕“美丽家园”产品设计，通过合理使用客户行内房贷、代发等交叉业务数据，简化工作证明、收入证明、户籍证明类材料。截至目前“美丽家园”总授信达5948万元，用信3258万元；优化大额分期产品，开放家装分期场景，为农村家庭农房翻建及装修提供资金支持。
（三）强化渠道，智能服务
1、强化线上服务，将智能化服务融入农村生活场景，提升金融便捷性。一是围绕农村企业食堂支付便捷性问题，开展食堂POS闪付项目投产试点，推进乡区企业食堂改造项目，解决了原电子钱包圈存麻烦、丢失无法挂失、账务不清晰等痛点。二是围绕小额高频交易，优化“码上付”产品，自建聚合收单平台，针对菜市场农户、村委减免手续费，提高支付便捷性；三是优化手机银行学校缴费、园林卡充值、社保及公积金查询等服务，助推网点服务移动智能化转型。截止2018年12月末，网上银行和手机银行用户超过88万人，月均交易约69万笔，月交易金额约498亿元。二维码收单商户2.3万户，二维码支付月交易量达2.58亿元。
2、提升系统性能，不断优化拓展农资系统功能，助力农资监管。运用“制度+科技”的手段，免费提供软硬技术支撑，为常熟市农工办、常熟市纪委对农村集体资金监管提供在线监管模式，在全省属于首创，得到省、市纪委的高度评价。2018年系统优化104项，现升级为2.0版的9大功能模块27个子模块。此外，为了打破空间限制，提高审批效率，开发移动审核审批功能，已在6镇2街道上线。为保护农户权益，开发农户股权管理功能，将农户股权纳入系统进行线上管理，已完成一期开发。现系统覆盖监管账户438户，其中本年新增198户，2018年监管资金收付量达106.98亿元。
（四）梳理流程，提升效率
依托扎根本土、服务小微的基础，发挥灵活便捷优势，梳理信贷业务前、中、后各阶段症结：准入阶段，新增授信准入流程改“串联”为“并联”，实行审批
部门与业务部门平行作业，节省准入时间；审批阶段，采用移动审批，减少纸质材料打印及人员不在岗业务搁置等问题，最大限度提升审批时效；押品管理方面，今年我行与常熟市国土资源局签订“互联网+不动产抵押登记”合作协议，成为常熟首家实现银行网点办理不动产登记抵押的银行，有效降低客户时间成本。
报告七：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年度董事、监事、高管人员薪酬方案报告
根据中华人民共和国《公司法》、银保监会《商业银行稳健薪酬监管指引》和公司《章程》《稳健薪酬管理办法》《董事、监事薪酬管理办法》《董事长、监事长、高管人员年薪管理办法》等有关规定，结合相关考核评估结果，董事会审议通过了2018年度董事、高管人员薪酬方案，监事会审议通过了2018年度监事薪酬方案，具体如下：
一、董事薪酬方案
根据公司《董事、监事薪酬管理办法》规定，对在公司担任职务的董事实行年薪考核制（含税），其中行长、董事会秘书按高管人员年薪考核办法进行考核；对不在公司担任职务的非执行董事、独立董事实行年度津贴制（含税）。实行年薪考核制的董事薪酬根据考核年度基础年薪、岗位系数、履职考核成绩等因素综合确定。具体薪酬方案如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期限 | 2018年度应发薪酬 | |
| 董事会考核 | 省联社考核 | |||
| 宋建明 | 董事长 | 2017.4-2020.4 | 1,814,593.23 | 1,740,138.20 |
| 樊军 | 非执行董事 | 2017.4-2018.8 | 21,000 | - |
| 赵海慧 | 非执行董事 | 2017.4-2020.4 | 28,000 | - |
| 王春华 | 非执行董事 | 2017.4-2020.4 | 31,000 | - |
| 朱勤保 | 非执行董事 | 2017.4-2020.4 | 32,000 | - |
| 季俊华 | 非执行董事 | 2017.4-2020.4 | - | - |
| 戴叙明 | 非执行董事 | 2017.4-2020.4 | 31,000 | - |
| 孟施何 | 非执行董事 | 2017.4-2020.4 | 29,000 | - |
| 曹中 | 独立董事 | 2017.4-2019.4 | 80,000 | - |
| 蒋建圣 | 独立董事 | 2017.4-2020.4 | 78,000 | - |
| 张荷莲 | 独立董事 | 2017.4-2020.4 | 78,000 | - |
| 袁秀国 | 独立董事 | 2017.4-2020.4 | 80,000 | - |
| 吴敏艳 | 独立董事 | 2017.4-2020.4 | 80,000 | - |
注：1、董事长年度薪酬按省联社最终核定的薪酬标准发放并进行信息披露，其中绩效部分薪酬按公司《稳健薪酬管理办法》规定实行延期支付。
2、非执行董事（含独立董事）津贴标准经2016年年度股东大会审议批准。其中，独立董事基础津贴标准为每年税前8万元，非执行董事基础津贴标准为每年税前3万元。
3、季俊华董事作为国家公务员，不在公司领取职务津贴。
4、樊军董事于2018年8月辞任非执行董事职务，上表数据为其2018年1-8月薪酬。
二、监事薪酬方案
根据公司《董事、监事薪酬管理办法》规定，对在公司担任职务的监事实行年薪考核制（含税），对不在公司担任职务的监事实行年度津贴制（含税）。实行年薪考核制的监事薪酬根据考核年度基础年薪、岗位系数、履职考核成绩等因素综合确定。具体薪酬方案如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期限 | 2018年度应发薪酬 | |
| 监事会考核 | 省联社考核 | |||
| 张义良 | 监事长 | 2017.4-2020.4 | 1,703,558.54 | 1,633,659.41 |
| 周勇军 | 内部监事 村管部总经理行长 | 2017.4-2020.4 | 按公司中层考核820,000 | |
| 陈 瑜 | 股权监事 | 2017.4-2020.4 | 31,000 | |
| 吴雪良 | 股权监事 | 2017.4-2020.4 | 31,000 | - |
| 廖远甦 | 外部监事 | 2017.4-2020.4 | 31,000 | - |
| 俞晓华 | 外部监事 | 2017.4-2020.4 | 32,000 | - |
注：1、监事长年度薪酬按省联社最终核定的薪酬标准发放并进行信息披露，其中绩效部分薪酬按公司《稳健薪酬管理办法》规定实行延期支付。
2、担任公司部门总经理的内部监事年度薪酬，按公司中层考核办法执行。
3、其他监事（含股权监事、外部监事）津贴标准经2016年年度股东大会审议批准。基础津贴标准为每年税前3万元。
三、高管人员薪酬方案
根据公司《董事长、监事长、高管人员年薪管理办法》规定，公司对高管人员实行年薪考核制，根据考核年度基础年薪、岗位系数、履职考核成绩等因素综合确定。高管人员指在公司领取薪酬的行长、副行长、行长助理、财务总监和董事会秘书。具体薪酬方案如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期限 | 2018年度应发薪酬 | |
| 董事会考核 | 省联社考核 | |||
| 庄广强 | 执行董事、行长 | 2017.4-2020.4 | 1,843,004.62 | 1,767,383.84 |
| 徐惠春 | 执行董事、董事会秘书 | 2017.4-2020.4 | 1,376,644.17 | 1,320,158.74 |
| 薛文 | 副行长、财务总监 | 2017.4-2020.4 | 1,641,579.12 | 1,574,223.08 |
| 姜丰平 | 副行长 | 2017.10-2020.4 | 1,438,433.36 | 1,379,412.64 |
| 陈稔 | 副行长 | 2017.10-2020.4 | 1,454,094.46 | 1,394,431.15 |
| 周斌 | 副行长 | 2017.10-2020.4 | 1,466,314.33 | 1,406,149.62 |
| 孟炯 | 行长助理 | 2017.4-2020.4 | 1,094,203.62 | 1,049,307.08 |
| 施健 | 副行长 | 2017.4-2018.5 | 686,076.54 | 657,925.97 |
注：1、高管人员年度薪酬按省联社最终核定的薪酬标准发放并进行信息披露，其中绩效部分薪酬按公司《稳健薪酬管理办法》规定实行延期支付。
2、付劲副行长由交通银行派驻我行，其薪酬由交通银行发放。其2018年度在公司实际领取职务补贴40万元。
3、施健副行长于2018年5月辞任副行长职务，上表数据为其2018年1-5月薪酬。