小康股份：关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复

关于重庆小康工业集团股份有限公司

非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复

保荐机构

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中国证券监督管理委员会：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（203176号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。如无特别说明，本反馈回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有相同含义。

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 8

问题3 ...... 24

问题4 ...... 38

问题5 ...... 49

问题6 ...... 54

问题7 ...... 66

问题8 ...... 73

问题9 ...... 76

问题10 ...... 85

问题11 ...... 89

问题12 ...... 90

问题13 ...... 96

问题14 ...... 103

问题15 ...... 119

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问题1：根据申报文件，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对申请人（或称“发行人”、“公司”）控股股东小康控股，小康控股董事长张兴明，以及发行人实际控制人张兴海立案调查。请申请人补充披露：张兴海、张兴明在公司担任董事、高级管理人员等情况，其任职时点与本次非公开申请的相关时点关系及法律关系，现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；发行人或现任董事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；发行人实际控制人被立案调查对发行人生产经营及本次发行申请的影响。发行人是否存在触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项、第四项、第五项规定的非公开发行禁止条件。请保荐机构和律师进行核查，并明确发表核查意见。

回复：

一、张兴海、张兴明在公司担任董事、高级管理人员等情况，其任职时点与本次非公开申请的相关时点关系及法律关系

根据发行人提供的工商档案资料及公开披露的文件，报告期内，张兴海、张兴明在小康股份担任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

姓名	时间	职务
张兴海	2017年1月1日至2017年4月9日	第二届董事会董事（董事长）
	2017年4月10日至2020年6月9日1	第三届董事会董事（董事长）
	2020年6月10日至2020年10月23日	第四届董事会董事（董事长）
	2017年1月1日至2020年10月23日	总经理（总裁）
张兴明	2017年1月1日至2017年4月9日	第二届董事会董事
	2017年4月10日至2020年6月9日	第三届监事会监事（监事会主席）

自2017年1月1日至2020年10月23日，张兴海担任小康股份董事、董事长、总裁职务；2020年10月24日，发行人披露公告，张兴海辞去小康股份董事、董事长、总裁等职务，发行人将尽快按照相关规定完成选举公司董事、董事长以及调整董事会专门委员会成员等相关工作，在此之前，张兴海仍继续履行董事长职责。2020年11月6日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举张正萍为发行人董事。同日，发行人召开第四届董事会第五次会议，选举张正萍为发行人第四届董事会董事长。

发行人于2020年11月6日选举出新的董事及董事长，张兴海实际履行董事长职责至2020年11月6日。

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自2017年1月1日至2017年4月9日，张兴明担任小康股份董事职务；2017年4月10日，发行人召开2016年年度股东大会，因第二届董事会董事任期届满进行换届选举，张兴明不再担任小康股份董事职务；自2017年4月10日至2020年6月9日，张兴明担任小康股份第三届监事会监事（监事会主席）职务；2020年6月10日，发行人召开2019年年度股东大会，因第三届监事会监事任期届满进行换届选举，张兴明不再担任小康股份监事（监事会主席）职务。根据张兴海、张兴明出具的确认，张兴海、张兴明在发行人任职期间不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。根据发行人提供的资料及说明，2020年8月14日，中国证监会稽查总队下发《调查通知书》（稽总调查字200200号），因小康控股涉嫌信息披露违法违规，对小康控股立案调查。根据中国证监会稽查总队于同日下发的《调查通知书》（稽总调查字200185号）及《调查通知书》（稽总调查字200186号），因案件调查需要，中国证监会决定向张兴海、张兴明调查取证。证监会该次立案调查的对象为小康控股，张兴海、张兴明被要求调查取证并非因其本人涉嫌违法违规。根据发行人提供的相关会议文件，发行人于2020年10月12日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。根据发行人提供的相关文件及说明并经核查，截至发行人召开关于本次发行的董事会之日，张兴海仍担任发行人董事（董事长）、总经理职务，但其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，其收到《调查通知书》仅系被调查取证，并非立案调查对象；截至发行人召开关于本次发行的董事会之日，张兴明已未在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务。根据发行人提供的相关文件及说明，发行人于2020年11月18日（以下简称“本次发行申报日”）向中国证监会提交本次非公开发行A股股票相关申请文件。本次发行申报日时，张兴海、张兴明均未在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务。

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二、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；发行人或现任董事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；发行人实际控制人被立案调查对发行人生产经营及本次发行申请的影响。发行人是否存在触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项、第四项、第五项规定的非公开发行禁止条件

根据发行人提供的工商档案资料及公开披露的文件，截至本反馈回复出具之日，发行人现任非独立董事为张正萍、尤峥、马剑昌、刘昌东、刘联、周昌玲、李玮、张正源，现任独立董事为付于武、刘斌、刘凯湘、赵万一，现任高级管理人员包括首席运营官（COO）马剑昌、刘昌东，首席技术官（CTO）许林，财务总监（财务负责人）刘联，副总裁段伟、岑远川、梁其军、陈裕棋，董事会秘书申薇。截至本反馈回复出具之日日，发行人总裁职位暂时空缺。

根据与发行人高级管理人员的访谈、发行人公开披露的文件以及发行人的说明与承诺，相关公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，并经访谈相关公安机关派出机构工作人员，及查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及百度搜索引擎（网址：http://www.baidu.com），发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条第四项、第五项所列不得非公开发行股票的情形。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月15日出具的《重庆小康工业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2018]第2-00441号）、于2019年3月23日出具的《重庆小康工业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第2-00189号）、于2020年4月27日出具的《重庆小康工业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2020]第2-00137号）、小康股份《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年

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度报告》及《2020年半年度报告》，结合小康股份独立董事针对2017年度、2018年度及2019年度资金占用情况、对外担保及关联交易情况发表的专项说明及独立意见、小康控股及小康股份出具的说明，并经查询中国证监会网站（网址：

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）等公示信息，小康股份最近三年不存在资金被控股股东或实际控制人违规占用的情形，亦不存在违规对控股股东或实际控制人提供担保的情形，发行人与关联方之间的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。截至本反馈回复出具之日，小康控股不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的诉讼、仲裁或行政处罚，不存在对发行人生产经营造成重大不利影响的情况，发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，不存在《发行管理办法》第三十九条第二项所列不得非公开发行股票的情形。

此外，根据发行人公开披露的《2020年7月份产销快报》《2020年8月份产销快报》《2020年9月份产销快报》《2020年10月份产销快报》及《2020年11月份产销快报》显示，近三个月来，发行人汽车月产量及月销量均呈现环比上升趋势：

2020年7月，公司汽车产量18,580辆，2020年8月，公司汽车产量19,986辆，环比增长7.57%；2020年9月，公司汽车产量26,130辆，环比增长30.74%；2020年10月，公司汽车产量30,892辆，环比增长18.22%；2020年11月，公司汽车产量33,324，环比增长7.87%。

2020年7月，公司汽车销量22,096辆；2020年8月，公司汽车销量22,731辆，环比增长2.87%；2020年9月，公司汽车销量23,510辆，环比增长3.43%；2020年10月，公司汽车销量29,263辆，环比增长24.47%；2020年11月，公司汽车销量30,746，环比增长5.07%。

综上，结合发行人的说明、产销快报、《2020年半年度报告》《2020年第三季度报告》等，截至本反馈回复出具之日，发行人控股股东被立案调查的情况对发行人生产经营未产生重大不利影响。

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发行人已按反馈意见要求，将上述内容在本次《2020年非公开发行A股股票预案》（修订稿）“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、公司及其董监高合法合规情况”中进行了补充披露。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介核查程序

针对上述问题，中介机构实施了以下核查程序：

1、查阅本次发行相关文件、上市公司相关公告文件；

2、查阅上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具的说明及承诺。

3、通过中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/）等核查公开网络信息；

4、查阅上市公司涉诉、处罚相关材料；

5、查阅中国证监会对小康控股等当事人出具的调查通知书等相关材料。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本反馈回复出具之日，发行人实际控制人仅被调查取证，并非立案调查对象，发行人实际控制人不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在触及《发行管理办法》第三十九条第二项、第四项、第五项规定的非公开发行禁止条件，发行人控股股东被立案调查的情况对发行人生产经营未产生重大不利影响。

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问题2、根据申报文件，控股股东大比例质押且存在业绩承诺，请申请人结合可交换债券质押股份情况披露：（1）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况;（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

一、控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况

（一）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册及控股股东小康控股提供的相关质押协议、融资协议等文件及说明，截至2020年12月20日，控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业合计持有发行人565,070,745股股份（其中小康控股所持有的44,295,717股划入“小康控股－红塔证券－19小康EB担保及信托财产专户”和“小康控股-红塔证券-20康EB02担保及信托财产专户”），占发行人总股本的44.20%。其中，小康控股及其一致行动人持有发行人股份累计质押数量为405,790,000股，占其持股数量的比例为71.81%，占发行人总股本的31.74%。

上述股票质押的具体情况如下：

出质人	质权人	质押股数（万股）	融资金额（万元）	担保金额（万美元）	占其所持股份比例	占公司总股本比例
小康控股	重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行	18,740	154,780	——	37.63%	14.66%
小康控股	中国进出口银行	2,500	——	4,960	5.02%	1.96%

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出质人	质权人	质押股数（万股）	融资金额（万元）	担保金额（万美元）	占其所持股份比例	占公司总股本比例
小康控股	中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3,000	18,500	——	6.02 %	2.35%
小康控股	重庆三峡银行股份有限公司大坪支行	3,500	23,960	——	7.03%	2.74%
小康控股	兴业银行股份有限公司重庆分行	5,500	23,000	——	11.04%	4.30%
小康控股	中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	1,166	9,500	——	2.34%	0.91%
小康控股	中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	1,921	17,000	——	3.86%	1.50%
小康控股	恒丰银行股份有限公司重庆九龙坡支行	561	5,000	——	1.13%	0.44%
渝安工业	中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	3,691	7,000	——	55.01%	2.89%
合计		40,579	258,740	4,960	71.81%	31.74%

注：上述融资及担保金额情况系截至2020年12月28日的数据。

经核查上述质押协议、融资协议并经小康控股、渝安工业确认，上述股票质押的原因主要系为小康控股及其一致行动人取得银行授信而提供的担保措施。其中，小康控股向中国进出口银行质押其持有的2,500万股小康股份股票系为小康股份实施收购美国AM General LLC民用汽车工厂及相关资产项目申请银行贷款提供的担保；除此之外，上述其他质押的资金具体用途均为自身生产经营。根据小康控股、渝安工业的说明并经核查，上述股票质押融资系出于正常资金需求，具备合理性。

此外，截至2020年12月20日，小康控股因发行可交换公司债券，将其所持有的44,295,717股发行人股份划入“小康控股－红塔证券－19小康EB担保及信托财产专户”和“小康控股-红塔证券-20康EB02担保及信托财产专户”。根据《重庆小康控股有限公司2019年非公开发行可交换公司债券募集说明书》《重庆小康控股有限公司2020年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》及小康控股的说明，小康控股上述第一期可交换债券于2020年9月30日进入换股期，截至本反馈回复出具之日，已全部完成换股；第二期可交换债券于2020

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年12月21日进入换股期。根据小康控股可交换债券相关信托及担保合同及小康控股的说明，在小康控股按期足额清偿其可交换债券本金及利息后，或小康控股向投资者赎回全部未换股的债券后，或可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成小康股份A股股票后，上述担保及信托终止，受托管理人应根据相关业务办理规定办理担保及信托专户中全部或剩余标的股票的解除担保及信托登记手续，将担保及信托专户中相应数量标的股票及其孳息划转回小康控股原证券账户。

（二）约定质权实现情形

根据小康控股及渝安工业提供的质押合同，其中关于质权实现的约定主要包含如下内容：

1、小康控股向重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行出质18,740万股

小康控股与重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行于2020年5月27日签订的《最高额质押合同》（合同编号：九龙坡支行2020年高质字第0400002020300200号）约定：

“第十一条 质权的实现

（一）发生下列情形之一的，甲方有权行使质权。……：

1. 本合同以及具体业务合同项下债务履行期限届满，甲方未受足额清偿。“期限届满”包括本合同以及具体业务合同项下债务履行期限届满，以及甲方依照国家法律法规规定或者本合同以及具体业务合同的约定宣布本合同以及具体业务合同项下债权提前到期的情形；

2. 债务人、乙方被撤销、吊销营业执照、歇业、责令关闭或者出现其他解散事由；

3. 债务人、乙方被人民法院受理破产申请；

4. 债务人、乙方失联（指失去联系连续超过5天，全文同）、死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；

5. 主合同项下其他担保物或本合同项下质押财产或出质权利被查封、冻结、扣押、监管或者被采取其他强制措施；

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6. 非因甲方原因，质押财产毁损、灭失、被征用；

7. 乙方未按甲方要求恢复质押财产价值或者提供甲方认可的新的担保措施；

8. 乙方违反本合同下义务；

9. 主合同项下的其他担保人出现违约行为导致主合同提前到期；

10. 其他严重影响质权实现的情形。”

2、小康控股向中国进出口银行出质2,500万股

小康控股与中国进出口银行于2017年10月19日签订的《股票质押合同》（合同编号：2100001062017212786ZY01）中第二十九条约定：“一旦发生任何违约事件，'质权人'即有权以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括'质权人'与'出质人'协议以'质押股票'折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”

3、小康控股向中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行出质3,000万股及渝安工业向中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行出质3,691万股

小康控股与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于2017年11月27日签订的《最高额质押合同》（合同编号：0310000241-2017（FAS）质字00000001-2）中第7.1条及渝安工业与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于2017年11月27日签订的《质押合同》（合同编号：0310000241-2017（FAS）质字00000001）中第6.1条约定：

“发生下列情形之一，甲方有权实现质权：

A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

B、发生本合同项下第3.7条

所述情形，乙方未另行提供相应担保的；

C、质物价值下降到第3.8条

约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，

《最高额质押合同》（合同编号：0310000241-2017（FAS）质字00000001-2）及《质押合同》（合同编号：

0310000241-2017（FAS）质字00000001）第3.7条：因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。

《最高额质押合同》（合同编号：0310000241-2017（FAS）质字00000001-2）及《质押合同》（合同编号：

0310000241-2017（FAS）质字00000001）第3.8条：根据质物价值与第1.1条所述之最高余额的比率，本

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或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；

D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”

4、小康控股向重庆三峡银行股份有限公司大坪支行出质3,500万股

小康控股与重庆三峡银行股份有限公司大坪支行于2020年6月16日签订的《最高额质押合同》（合同编号：渝三银GZC01172020410003602号）中约定：

“第十二条 担保责任的发生

如果债务人、出质人出现包括但不限于下列情况之一，出质人应承担担保责任。1、债务人未按约定的时间还本付息的；2、债务人违约或未履行主合同约定义务以及其履行不符合约定要求的；3、抵押人违约或未履行本合同约定义务以及其履行不符合约定要求的；4、债务人、抵押人所提供的资料或所作出的声明、陈述或承诺错误、不真实、不准确或具有误导性。在上述任一情况下，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的最高债权额内就出质物优先受偿。

第十四条 质权的实现

在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质物折价，或者就拍卖、变卖出质物所得的价款优先受偿。……”

5、小康控股向兴业银行股份有限公司重庆分行出质5,500万股

小康控股与兴业银行股份有限公司重庆分行于2019年11月11日签订的《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银渝高质押字XK2019001号）中第十条以及小康控股与兴业银行股份有限公司重庆分行于2020年11月2日签订的《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银渝科园路质押字XK2020001号）中第十一条约定：

合同项下质物设定下列警戒线和处置线：警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=160%；处置线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=140%。当质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。

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“一、在下列任意情况出现时，质权人有权依法立即实现质权：

（一）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求提前收回的债务）；

（二）出质人未按本合同第九条约定补足质押价值缺口

；

（三）出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以及出现其他类似情形；

（四）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；

（五）出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危机或损害质权人权益的；

（六）本合同项下的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或冻结；

（七）本合同项下的质押股票在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交易；

（八）出质人、目标公司及任何其他第三方合计质押股票占目标公司所有发行股票的比例超过50%（含50%）的；

（九）债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的；

（十）债务履行期限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；

（十一）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项下的其他违约情形；

（十二）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。

质押价值缺口：指在质押股票市值低于风险预警线对应的股票市值的情况下，质押股票市值与风险预警线对应的股票市值之间的差额部分。

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二、如发生本条第一款所列情形时，质权人有权按本合同第十五条第三款的约定采取相应措施。出质人在此不可撤销的授权质权人无需经过诉讼或仲裁等法律程序有权以折价、拍卖、变卖等方式直接处分质押股票，并以处分所得价款在优先支付质押股票处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿担保债务。

三、如质权先于主债务履行期限实现，则质权人有权先行实现质权，并以提前清偿担保债务。

四、出质人因质押股票价值减少向质权人提供保证金的，质权人除依法拍卖、变卖质押股票外，出质人提供的保证金也用于清偿担保债务。

五、处分质物所得款项不足偿付担保范围内的债务的，质权人有权向债务人追偿，偿还担保范围内的债务后有剩余的，质权人将剩余款项退还出质人。”

6、小康控股向中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行出质1,166万股及出质1,921万股

小康控股与中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于2020年3月19日签订的《权利质押合同》（合同编号：建渝沙股权质（2020）字第001号）中第七条及小康控股与中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于2020年9月1日签订的《权利质押合同》（合同编号：建渝沙股权质（2020）字第002号）中第七条约定：“一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。”

7、小康控股向恒丰银行股份有限公司重庆九龙坡支行出质561万股

小康控股与恒丰银行股份有限公司重庆九龙坡支行于2020年10月26日签订的《最高额质押合同》（合同编号：2020年恒银渝借高质字第170011030011号）中第七条约定：

“下列任一情况出现时，质权人有权依法实现质权：

（1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金、质权人垫付的款项或相应利息（包括主债权到期和提前到期）；

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（2）发生本合同项下第3.7条

所述情形，出质人未另行提供相应担保的；

（3）质物价值下降到第3.8条

约定的警戒线，出质人未按质权人要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的平仓线的；

（4）出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

（5）根据主合同或本合同约定，质权人可以提前实现债权或质权的其他情形；

（6）法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。”

（三）控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）

根据小康控股提供的资料及说明，截至2020年11月30日，控股股东小康控股除去上市公司资产后，资产总额为39.52亿元，负债总额39.47亿元，净资产为500.00万元。

截至本反馈回复出具之日，除去上市公司资产外，小康控股目前主要开展摩托车及零部件等业务，此外拥有多处股权投资、房产、土地、知识产权、探矿权、采矿权及生产设备等资产；渝安工业除持有小康股份股权外，未开展其他业务。具体情况如下：

1、摩托车及零部件等业务情况

根据小康控股提供的资料及说明，控股股东小康控股除去上市公司相关业务外，还拥有摩托车及零部件等业务，其中摩托车及零部件2018年、2019年经审计的营业收入分别为5.51亿元、4.81亿元，2020年1月至11月营业收入为4.44亿，相关业务持续盈利，较为稳定。

《最高额质押合同》（合同编号：2020年恒银渝借高质字第170011030011号）第3.7条：因不能归责于质权人的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的、质权人有权要求出质人提供相应的担保。

《最高额质押合同》（合同编号：2020年恒银渝借高质字第170011030011号）第3.8条：根据质物价值与第1.1条所述之最高余额的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和平仓线：警戒线=第1.1条所述之最高余额/质物价值=125%。当质物价值下降到警戒线时，出质人应当在质权人要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到平仓线时，质权人有权处置质物并以所得价款优先受偿。

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2、对外股权投资情况

截至本反馈回复出具之日，除上市公司外，小康控股及渝安工业控制的其他企业情况如下：

序号	公司名称	统一社会信用代码	出资结构
1	重庆小康宾馆有限公司	9150010679588251XA	小康控股持有其100%股权
2	云龙有色矿业有限责任公司	91532929792855591G	重庆潽金云龙矿业有限公司持有其100%的股权，重庆新康矿业有限公司持有重庆潽金云龙矿业有限公司100%的股权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司100%股权
3	重庆小康实业有限公司	91500106569923432A	小康控股持有其100%股权
4	重庆新康置业有限公司	91500106572148860K	小康控股持有其100%股权
5	重庆驰瑞物业管理有限公司	91500106056494978G	小康控股持有其100%股权
6	重庆新康幸瑞置业有限公司	9150011559516613XB	小康控股持有其100%股权
7	重庆新康矿业有限公司	91500106572101827K	小康控股持有其100%股权
8	景谷矿业资源有限公司	91530824770458691T	普洱小康矿业有限公司持有其100%股权，重庆新康矿业有限公司持有普洱小康矿业有限公司100%股权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司100%股权
9	重庆新感觉摩托车有限公司	9150010620307830X5	小康控股持有其100%股权
10	重庆新感觉摩托车销售有限公司	91500106709303009H	重庆新感觉摩托车有限公司持有其100%股权，小康控股持有重庆新感觉摩托车有限公司100%股权
11	重庆渝安创新科技有限公司	91500106284953048H	小康控股持有其100%股权
12	重庆渝安机械制造有限公司	91500115739817297Q	重庆渝安创新科技有限公司持有其100%股权，小康控股持有重庆渝安创新科技有限公司100%股权
13	普洱小康矿业有限公司	9153080059201566XG	重庆新康矿业有限公司持有其100%股权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司100%股权
14	普洱市思茅区小康矿业有限公司	9153080205945826X0

15

重庆潽康实业有限公司

91500115MA5U3FYH6U

小康控股持有其100%股权

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序号	公司名称	统一社会信用代码	出资结构
16	重庆腾康生态农业发展有限公司	91500106MA5U3D048T	小康控股持有其100%股权
17	普洱景谷民乐矿业有限公司	91530800346709471E

18	重庆潽金景谷矿业有限公司	91500106355711127T	重庆新康矿业有限公司持有其100%股权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司100%股权
19	重庆潽金思茅矿业有限公司	915001063557110477	重庆新康矿业有限公司持有其100%股权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司100%股权
20	重庆潽金云龙矿业有限公司	9150010635568566X0	重庆新康矿业有限公司持有其100%股权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司100%股权
21	重庆潽金民乐矿业有限公司	91500106339598566J	重庆新康矿业有限公司持有其100%股权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司100%股权
22	潽金商业保理有限公司	9150000034587693XL	小康控股持有其100%股权
23	重庆渝安康欣企业管理合伙企业（有限合伙）	91500106MA5U9U573E	重庆渝安创新科技有限公司持有其19.84%出资份额，重庆新感觉摩托车有限公司持有其0.16%出资份额并担任其执行事务合伙人
24	Sokon (Hongkong) Trading Company Limited	-	小康控股持有其100%股权
25	Gausscode Technology. INC.	-	Sokon (Hongkong) Trading Company Limited持有其80%股权，Lanfeng (HK) Holding Limited持有其20%股权，小康控股持有Sokon (Hongkong) Trading Company Limited、Lanfeng (HK) Holding Limited 100%股权
26	Sokon Investment(Singapore) PTE.LTD	-	Sokon (Hongkong) Trading Company Limited持有其100%股权，小康控股持有Sokon (Hongkong) Trading Company Limited100%股权
27	Sokon Investment (USA). INC.	-	Sokon (Hongkong) Trading Company Limited持有其100%股权，小康控股持有Sokon (Hongkong) Trading Company Limited100%股权
28	Lanfeng (HK) Holding Limited	-	小康控股持有其100%股权
29	SF Electric Vehicle,Inc.	-	Sokon Investment (USA). INC.持有其100%股权

此外，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册及发行人说明，截至2020年12月20日，小康控股及一致行动人渝安工业合计持有小康

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股份的股权比例为44.20%。

3、其他资产情况

根据小康控股提供的资料及说明，截至2020年11月30日，小康控股及其控股子公司（除上市公司外）固定资产账面净额为1.80亿元，其中包括多处房屋产权，该等房屋目前市场价值较购置时（账面值）已有所升值。此外，小康控股及其控股子公司（除上市公司外）拥有土地、知识产权等无形资产，并且下属矿业板块拥有多个矿权。根据小康控股提供的资料及说明，小康控股除去上市公司资产外，其拥有的股权投资、房产、土地、知识产权、采矿权、探矿权等资产账面价值能够覆盖上述股权质押所对应的债务。

根据小康控股及渝安工业提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，截至本反馈回复出具日，小康控股及渝安工业不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。

根据小康控股主要融资及股权质押银行重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行访谈，小康控股自2012年与重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行合作以来，一直按时还本付息，整体信用情况较好。重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行认为小康控股履约能力较好，质押的股票目前不存在平仓风险。

因此，小康控股及其一致行动人渝安工业扣除上市公司股权后的资产总额依然足以覆盖股权质押所对应的融资担保总额，且小康控股及渝安工业业务运转正常，未发生相关违约情况，具备清偿能力。

综上，发行人控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业股票质押的原因及资金用途具有合理性，小康控股及其一致行动人渝安工业扣除上市公司股权后的资产总额依然足以覆盖股权质押所对应的融资担保总额，且业务运转正常，未发生相关违约情况，具备清偿能力。

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二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险

（一）预警线与平仓线情况

根据发行人提供的相关说明及质押合同，除小康控股与兴业银行股份有限公司重庆分行签订的股权质押合同中约定了160%的预警线和140%的平仓线、小康控股及渝安工业分别与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订的股权质押合同中约定了160%的警戒线和140%的平仓线、小康控股与恒丰银行股份有限公司重庆九龙坡支行签订的股权质押合同中约定了125%的警戒线外，不存在其他针对警戒线和平仓线的约定。

（二）股价变动情况

截至2020年12月28日，标的证券（即小康股份：601127）的股票价格波动情况如下：

数据来源：Wind

根据发行人于2020年12月3日发布的《关于股票交易异常波动暨风险提示的公告》，公司股票价格自2020年11月16日至2020年12月2日，公司股票价格累计涨幅较大。在2020年11月16日之前，发行人股票价格相对平稳，价格集中在8-10元/股区间。

截至2020年12月28日，发行人股票收盘价为16.63元/股，2020年12月28日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价分别为17.79元/股、13.31元/股、11.11元/股。

（三）股权结构情况

截至2020年12月20日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

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序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数（股）	质押或冻结的情况（股）
1	重庆小康控股有限公司	境内非国有法人	453,684,078	35.49	-	368,880,000
2	东风汽车集团有限公司	国有法人	327,380,952	25.61	327,380,952	-
3	重庆渝安汽车工业有限公司	境内非国有法人	67,090,950	5.25	-	36,910,000
4	东风汽车集团股份有限公司	国有法人	64,863,890	5.07	-	-
5	小康控股－红塔证券－20康EB02担保及信托财产专户	其他	33,000,000	2.58	-	-
6	重庆两江股权投资基金管理有限公司－重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	30,545,055	2.39	-	-
7	颜敏	境内自然人	27,965,250	2.19	-	8,310,000
8	陈光群	境内自然人	13,983,000	1.09	-	9,000,000
9	谢纯志	境内自然人	13,983,000	1.09	-	10,300,000
10	张兴涛	境内自然人	13,983,000	1.09	-	-
合计			1,046,479,175	81.85	327,380,952	433,400,000

如上表所示，截至2020年12月20日，公司实际控制人张兴海先生持有重庆小康控股有限公司50%股权。重庆小康控股有限公司直接持有公司35.49%的股权，此外，小康控股划入“小康控股－红塔证券－19小康EB担保及信托财产专户”和“小康控股-红塔证券-20康EB02担保及信托财产专户”44,295,717股。上述专户是重庆小康控股有限公司非公开发行可交换公司债券时，对持有的部分公司股票办理担保及信托的专户。此外，张兴海先生控制渝安工业，渝安工业持有公司5.25%的股权。

此外，截至2020年12月20日，东风汽车集团有限公司与东风汽车集团股份有限公司合计持有发行人30.68%的股份，为上市公司第二大股东。根据东风汽车集团有限公司出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺“在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制

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人地位：（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措”。 因此，发行人控制权稳定。

（四）因质押平仓导致的股权变动风险较低

截至2020年12月28日，小康控股及渝安工业本次股票质押的履约保障比例测算如下：

项目	2020年12月28日收盘价	前20个交易日交易均价	前60个交易日交易均价	前120个交易日交易 均价
价格（元/股）	16.63	17.79	13.31	11.11
整体质押股票数量（万股）	40,579.00
整体对应的证券市值（万元）	674,828.77	721,900.41	540,106.49	450,832.69
整体融资（担保）金额	291,174.93
整体履约保障比例	231.76%	247.93%	185.49%	154.83%
设有预警线及平仓线的质押股票数量	12,752.00
对应的证券市场（万元）	212,065.76	226,858.08	169,729.12	141,674.72
对应的融资（担保）金额	53,500.00
对应的履约保障比例	396.38%	424.03%	317.25%	264.81%

在平仓风险方面，按2020年12月28日收盘价计算的整体质押股票数量履约保障比例均高于融资担保金额。针对设有预警线和平仓线的融资金额，经过测算在4个时点中最低的履约比例在260%以上，大幅高于预警线160%、125%与平仓线140%。同时，小康控股与渝安工业股票质押的履约保障比例较平仓线仍有较大安全空间，强制平仓风险较小。

综上，小康控股及渝安工业质押股份所对应的债务规模总体可控，因质押平仓导致的股权变动风险较低。

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三、是否制定维持控制权稳定的相关措施

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，截至2020年12月20日，控股股东及其一致行动人渝安工业合计持有公司的股份总数为56,507万股，占上市公司总股本的44.20%，如小康控股第二期可交换公司债券全部换股，以截至2020年12月20日上市公司总股本测算，预计小康控股及其一致行动人渝安工业合计持有上市公司54,216万股，占上市公司总股本的

42.41%，其中小康控股持股比例约为37.16%，仍为上市公司的控股股东。

根据公司提供的资料、说明并经核查，小康股份、小康控股及其一致行动人渝安工业制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：

（一）关注小康股份股价动态

根据小康控股、渝安工业出具的说明，小康控股及其一致行动人渝安工业将密切关注小康股份股价动态及走势，可提前进行风险预警，必要时根据相关股票质押合同要求及时补充其他质押物。

（二）保障上市公司经营稳定

根据小康股份出具的说明，小康股份将继续强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平；积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进一步提升盈利能力和抗风险能力，以期进一步降低相关质押股票的平仓风险。

（三）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务

根据小康控股及渝安工业提供的材料及说明，小康控股及其一致行动人渝安工业除持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括不限于房产、土地、知识产权、采矿权、探矿权及生产设备等，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。

（四）控股股东及一致行动人出具承诺函

小康控股及其一致行动人渝安工业已出具的关于维持控制权稳定的承诺函，其承诺如下：“（1）截至本承诺函出具之日，以本公司所持小康股份股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件；（2）本公司将严格按

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照资金融出方的约定，以自有、自筹资金足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致所持公司股份被质权人行使质押权；（3）如所质押的股份触及预警线或平仓线，本公司将积极与资金融出方协商，通过提前偿还或回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现所持股份被行使质押权的情形，避免因股份质押导致上市公司控股股东发生变更。”

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介核查程序

针对上述问题，中介机构实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人提供的前十大股东名册、相关的质押协议、融资协议、近期股价等文件；

2、查阅了小康控股及渝安工业控制的其他企业情况，小康控股财务报表，小康控股可交换债券发行情况，小康控股出具的承诺与说明；

3、核查了小康控股提供的《企业信用报告》，并查询巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）等查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；

4、对主要债权银行进行了访谈。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：控股股东及其一致行动人渝安工业股票质押的原因及资金用途具有合理性，小康控股及渝安工业扣除上市公司股权后的资产总额依然足以覆盖股权质押所对应的融资担保总额，且小康控股及渝安工业业务运转正常，未发生相关违约情况，具备清偿能力；小康控股及渝安工业质押股份所对应的债务规模总体可控，因质押平仓导致的股权变动风险较低；此外，小康控股及渝安工业已制定维持公司控制权稳定性的相关措施，并已出具《关于维持控制权稳定的承诺》。

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问题3、申请人本次非公开发行股票拟募集资金27.05亿元，用SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行募集资金总额不超过270,497.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金拟投入额
1	SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目	173,162.00	162,172.00
2	营销渠道建设项目	100,825.00	27,325.00
3	补充流动资金	81,000.00	81,000.00
合 计		354,987.00	270,497.00

本次募投项目的总投资额354,987.00万元，拟投入募集资金270,497.00万元，其中除补充流动资金以外的189,497.00万元属于资本性支出。本次募投项目投资数额安排明细具体如下：

（一）SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目

1、SERES智能网联新能源系列车型开发项目

SERES智能网联新能源系列车型开发项目投资总额为123,162.00万元，拟使用募集资金119,972.00万元。具体内容包括六款赛力斯（SERES）品牌智能网联新能源车型开发。

（1）项目具体投资数额安排明细情况

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本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	项 目	项目投资 总额	募集资金拟投入金额	是否资本性支出
1	造型设计、对标、工程开发	42,492.00	42,492.00	是
2	整车和零部件试验验证	6,170.00	6,170.00	是
3	零部件模、夹、检、工装费	51,060.00	51,060.00	是
4	冲压、车身、涂装、总装工艺	9,210.00	9,210.00	是
5	其他费用	14,230.00	11,040.00	是
	其中：工程样车	11,040.00	11,040.00	是
合 计		123,162.00	119,972.00

上述投资明细，均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验，综合评估确定。

投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。

①造型设计、对标和工程开发涵盖内容

造型设计、对标和工程开发总投资金额为42,492.00万元。具体内容如下：

单位：万元

序号	工程和费用名称	具体内容	投资金额
1	造型设计、对标、工程开发	设计费	24,280.00
2		样机/样品购置费	1,460.00
3		开发标定费	16,752.00
合 计			42,492.00

②整车和零部件试验验证涵盖内容

整车和零部件试验验证总投资金额为6,170.00万元。具体内容如下：

单位：万元

序号

工程和费用名称

具体内容

投资金额

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1	整车和零部件试验验证	产品认证费	2,650.00
2		检测试验费	3,520.00
合 计			6,170.00

③零部件模、夹、检、工装费涵盖内容

零部件模、夹、检、工装费总投资金额为51,060.00万元。具体内容如下：

单位：万元

序号	工程和费用名称	具体内容	投资金额
1	零部件模、夹、检、工装费	模具	21,150.00
2		夹具	22,500.00
3		检具	3,960.00
4		盛具	1,400.00
5		工装	2,050.00
合 计			51,060.00

④冲压、车身、涂装、总装工艺涵盖内容

冲压、车身、涂装、总装工艺总投资金额为9,210.00万元。具体内容如下：

单位：万元

序号	工程和费用名称	具体内容	投资金额
1	冲压、车身、涂装、总装工艺	工艺设备	5,400.00
2		生产线改造	3,810.00
合 计			9,210.00

⑤其他费用涵盖内容

其他费用总投资金额为14,230.00万元。具体内容如下：

单位：万元

序号	工程和费用名称	具体内容	投资金额
1	其他费用	工程样车试制费	11,040.00
2		运费	350.00
3		差旅费	450.00
4		其他相关费用	2,390.00
合 计			14,230.00

注：运费、差旅费、其他相关费用属于非资本性支出，未计入募集资金使用范围。

3-1-27

2、产品技术升级项目

产品技术升级项目投资总额为50,000.00万元，拟使用募集资金42,200.00万元。具体内容包括整车技术升级和动力技术升级。

（1）项目具体投资数额安排明细情况

本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	项 目	项目投资总额	募集资金拟投入金额	是否资本性支出
1	整车技术升级	24,000.00	19,500.00	是
1.1	集成式域控制器	6,500.00	5,500.00	是
1.2	自动驾驶系统	5,000.00	3,500.00	是
1.3	智能网联系统	8,000.00	7,000.00	是
1.4	整车平台升级	4,500.00	3,500.00	是
2	动力技术升级	26,000.00	22,700.00	是
2.1	高效二代增程器	8,000.00	7,000.00	是
2.2	电机总成及MCU平台产品	13,580.00	12,500.00	是
2.3	发电机及GCU平台产品	960.00	900.00	是
2.4	电源场景化应用技术及Sic	1,100.00	900.00	是
2.5	电池系统（含BMS）	2,360.00	1,400.00	是
合 计		50,000.00	42,200.00

上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段， 均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

产品技术升级项目投资测算依据公司整车技术升级和动力技术升级研发需求规划，及相关投入市场价格情况测算，测算依据及测算过程的具体情况如下：

①整车技术升级

单位：万元

序号	投资内容名称	投资方式	投资金额	测算依据
1	集成式域控制器	委托开发	2000	按4年开发与迭代运维等工作内容根据市场报价测算
		研发费用	2900
		委外加工	800

3-1-28

序号	投资内容名称	投资方式	投资金额	测算依据
		样品样件	800
2	自动驾驶系统	委托开发	1600	按4年开发与迭代运维等工作内容根据市场报价测算
		研发费用	1500
		委外加工	400
		样品样件	1500
3	智能网联系统	委托开发	3000	按4年开发与迭代运维等工作内容根据市场报价测算
		研发费用	4000
		委外加工	500
		样品样件	500
4	整车平台升级	委托开发	1600	按2年开发与迭代运维等工作内容根据市场报价测算
		研发费用	1800
		委外加工	300
		样品样件	800

②动力技术升级

单位：万元

序号	投资内容名称	类别	投资金额	测算依据
1	高效二代增程器开发	工模检具	1660	按开发内容、市场报价测算
		样件/样机	980
		台架试验	660
		检测认证	160
		软件及标定开发	2100
		车辆匹配及试验	360
		产线改造	1860
		其他费用	220
2	电机总成及MCU平台产品	机加样件费用	2037	按开发内容、市场报价测算
		软模开发费	1358
		硬模开发费	1358
		专用的工装、夹具、检具、盛具费用	1358
		GBT国标强检类测试	2716
		设计验证类测试	4074
		其他费用	679
3	发电机及	机加样件费用	144	按开发内容、市场

3-1-29

序号	投资内容名称	类别	投资金额	测算依据
	GCU平台产品	软模开发费	96	报价测算
		硬模开发费	96
		专用的工装、夹具、检具、盛具费用	96
		GBT国标强检类测试	192
		设计验证类测试	288
		其他费用	48
4	电源场景化应用技术及SiC	机加样件费用	165	按开发内容、市场报价测算
		软模开发费	110
		硬模开发费	110
		专用的工装、夹具、检具、盛具费用	110
		GBT国标强检类测试	220
		设计验证类测试	330
		其他费用	55
5	电池系统（含BMS）	机加样件费用	354	按开发内容、市场报价测算
		软模开发费	236
		硬模开发费	236
		专用的工装、夹具、检具、盛具费用	236
		GBT国标强检类测试	472
		设计验证类测试	708
		其他费用	118

（二）营销渠道建设项目

本项目拟按照赛力斯（SERES）品牌整体发展规划，在北京、上海、广州、深圳、天津、杭州、成都等全国55个主要城市建设100家自营店，其中，包括50家中心店及50家体验店，基本覆盖国内主要目标市场。同时加大品牌宣传推广和线上云网渠道开发力度，打造全方位营销渠道体系建设，为公司推出的新产品铺平道路。

1、项目具体投资数额安排明细情况

本项目具体投资数额安排明细如下：

3-1-30

单位：万元

序号	项 目	项目投资总额	募集资金拟投入金额	是否资本性支出
1	品牌宣传与推广	72,000.00	-	否
1.1	新品上市及广宣传播	60,000.00		否
1.2	新品线下推广	12,000.00		否
2	线上云网开发	1,650.00	1,650.00	是
2.1	官网	200.00	200.00	是
2.2	APP+C端触点功能改造	500.00	500.00	是
2.3	CMS内容管理平台	200.00	200.00	是
2.4	DMA线索管理平台	150.00	150.00	是
2.5	数字展厅开发	600.00	600.00	是
3	线下店网投入	27,175.00	25,675.00	是
3.1	转让费	1,500.00	1,500.00	是
3.2	场地装修	15,225.00	15,225.00	是
3.3	设备投入	8,950.00	8,950.00	是
3.4	人员培训	400.00		否
3.5	市场推广	1,100.00		否
合 计		100,825.00	27,325.00

2、项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）品牌宣传与推广

单位：万元

序号	项 目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	小计
	新品投放数（个）	2	4	2	2	2	12
一	新品上市及广宣传播
1	新产品上市	3,000	6,000	3,000	3,000	3,000	18,000
2	EPR（线上公关传播）	2,000	4,000	2,000	2,000	2,000	12,000
3	PR（线下公关传播）	2,000	4,000	2,000	2,000	2,000	12,000
4	媒介（线上+线下广告投放）	3,000	6,000	3,000	3,000	3,000	18,000
	小计	10,000	20,000	10,000	10,000	10,000	60,000
二	新品线下推广
1	区域活动	2,000	4,000	2,000	2,000	2,000	12,000
2	体验营

3-1-31

3	BCD车展
4	其他
	小计	2,000	4,000	2,000	2,000	2,000	12,000
合 计		12,000	24,000	12,000	12,000	12,000	72,000

（2）线上云网开发

单位：万元

序号	投资内容名称	投资方式	单位	数量	投资金额	测算依据
1	官网开发	委托开发	套	1	200	按照市场报价测算
2	APP+C端触点功能改造	委托开发	套	1	500	按照市场报价测算
3	CMS内容管理平台	委托开发	套	1	200	按照市场报价测算
4	DMA线索管理平台	委托开发	套	1	150	按照市场报价测算
5	数字展厅开发	委托开发	套	1	600	按照市场报价测算

（3）线下店网投入

单位：万元

序号	投资内容名称	中心店		体验店		投资金额	测算依据
		单价	数量	单价	数量
1	转让费	20.00	50个	10.00	50个	1,500.00	按照市场报价测算
2	场地装修	0.18	70,000㎡	0.35	7,500㎡	15,225.00	按照市场报价测算
3	设备投入					8,950.00	根据项目线下门店数量及公司确定的各类门店单店标准测算
4	人员培训	5.00	50个	3.00	50个	400.00	根据项目线下门店数量及公司确定的各类门店单店标准测算
5	市场推广	12.00	50个	10.00	50个	1,100.00	根据项目线下门店数量及公司确定的各类门店单店标准测算
合 计						27,175.00

其中，设备投入如下：

3-1-32

单位：万元

类别	级别	Aa店	Ab店	Bb店	Bc店	体验店C	合计
	面积	≥2400㎡	≥1400㎡	≥1200㎡	≥900㎡	≥150㎡
	建店数量（个）	10	5	25	10	50	100
单店设备投资	办公家具	16	16	16	16	8
	展示底盘	50	50	50	50	—
	设备软件	6	6	6	6	3
	设备及充电桩等	120	100	80	60	10
	小计	192	172	152	132	21
设备合计投资		1920	860	3800	1320	1050	8950

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目目前进展情况

公司本次非公开募投项目部分投资已启动，截至本反馈回复出具日，各项目具体投资进度情况如下：

序号	项 目	投资进度
1	SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目	车型开发：开展了部分项目的前期策划、市场调研、造型设计、工程设计等工作。 技术升级：正在开展技术规划、技术方案研究评审、合作单位对接等工作。
2	营销渠道建设项目	50家中心店已完成选址4家，店面已投入运营2家，正在建设装修中2家； 50家体验店已投入运营7家，正在建设装修中2家。

（二）本次募投项目预计进度安排及资金的使用进度，及截至本次发行相关董事会决议日的已投入资金情况

1、SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目

（1）SERES智能网联新能源系列车型开发项目

①募集资金使用进度安排

根据项目具体情况及实施计划，项目计划建设期为4年。项目第一年投入63,759.60万元，第二年投入49,657.00万元，第三年投入8,890.40万元，第四年投入855.00万元。

3-1-33

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
		2021年	2022年	2023年	2024年	合计
1	造型设计、对标、工程开发	20,683.60	16,642.00	4,616.40	550.00	42,492.00
2	整车和零部件试验验证	2,222.00	3,238.00	620.00	90.00	6,170.00
3	零部件模、夹、检、工装费	33,234.00	17,126.00	700.00	-	51,060.00
4	冲压、车身、涂装、总装工艺	2,964.00	4,946.00	1,300.00	-	9,210.00
5	其他费用	4,656.00	7,705.00	1,654.00	215.00	14,230.00
	其中：工程样车	3,610.00	5,960.00	1,300.00	170.00	11,040.00
合 计		63,759.60	49,657.00	8,890.40	855.00	123,162.00

②项目建设进度安排

本项目具体建设进度安排如下表所示：

进度阶段	建设期（月）
	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36	39	42	45	48
项目立项
概念方案开发
产品概念早期验证
产品图纸设计
工程样车试制
产品设计有效性验证
项目验收、批量生产

③项目在本次发行相关董事会决议日已投入资金情况

截至本次发行相关董事会决议日，发行人未提前开展对本项目的投入，不存在置换董事会前投入的情形。

（2）产品技术升级项目

①募集资金使用进度安排

根据项目具体情况及实施计划，确定该项目建设期为4年。项目第一年投入25,350.00万元，第二年投入13,300.00万元，第三年投入9,450.00万元，第四年投入1,900.00万元。

3-1-34

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
		2021年	2022年	2023年	2024年	合计
一	整车技术升级	12,100.00	6,000.00	4,000.00	1,900.00	24,000.00
1	集成式域控制器	2,500.00	2,000.00	1,000.00	1,000.00	6,500.00
2	自动驾驶系统	2,500.00	1,000.00	1,000.00	500.00	5,000.00
3	智能网联系统	3,600.00	2,000.00	2,000.00	400.00	8,000.00
4	整车平台升级	3,500.00	1,000.00	-	-	4,500.00
二	动力技术升级	13,250.00	7,300.00	5,450.00	-	26,000.00
1	高效二代增程器	3,850.00	2,700.00	1,450.00	-	8,000.00
2	电机总成及MCU平台产品	6,900.00	3,880.00	2,800.00	-	13,580.00
3	发电机及GCU平台产品	960.00	-	-	-	960.00
4	电源场景化应用技术及Sic	500.00	300.00	300.00	-	1,100.00
5	电池系统（含BMS）	1,040.00	420.00	900.00	-	2,360.00
合 计		25,350.00	13,300.00	9,450.00	1,900.00	50,000.00

②项目建设进度安排

本项目具体建设进度安排如下表所示：

进度阶段	建设期（月）
	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36	39	42	45	48
项目立项
概念方案开发
产品概念早期验证
产品图纸设计
工程样车试制
产品设计有效性验证
项目验收、批量生产

③项目在本次发行相关董事会决议日已投入资金情况

截至本次发行相关董事会决议日，发行人未提前开展对本项目的投入，不存在置换董事会前投入的情形。

2、营销渠道建设项目

（1）品牌宣传与推广

3-1-35

①募集资金使用进度安排

根据项目具体情况及实施计划，确定该项目品牌宣传与推广实施期限为5年。各年度投资金额预算如下：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
		2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	合计
1	新品上市及广宣传播	10,000.00	20,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	60,000.00
2	新品线下推广	2,000.00	4,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	12,000.00
合 计		12,000.00	24,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	72,000.00

②项目建设进度安排

本项目具体建设进度安排如下表所示：

进度阶段	建设期（月）
	4	8	12	16	20	24	28	32	36	40	44	48	52	56	60
新产品上市
EPR（线上公关传播）
PR（线下公关传播）
媒介（线上+线下广告投放）
区域活动
体验营
BCD车展

③项目在本次发行相关董事会决议日已投入资金情况

截至本次发行相关董事会决议日，发行人未提前开展对本项目的投入，不存在置换董事会前投入的情形。

（2）线上云网开发

①募集资金使用进度安排

根据项目具体情况及实施计划，确定该项目线上云网开发实施期为1年。项目投资将在12个月内全部投入完毕。

②项目建设进度安排

本项目具体建设进度安排如下表所示：

3-1-36

进度阶段	建设期（月）
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
实施方案设计
人员招聘及培训
官网开发
APP+C端触点功能改造
CMS内容管理平台
DMA线索管理平台
数字展厅开发
验收竣工

③项目在本次发行相关董事会决议日已投入资金情况

截至本次发行相关董事会决议日，发行人未提前开展对本项目的投入，不存在置换董事会前投入的情形。

（3）线下店网投入

①募集资金使用进度安排

根据项目具体情况及实施计划，确定该项目线下店网投入实施期为28个月。各年度投资金额预算如下：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
		2020年	2021年	2022年	合计
1	转让费	150.00	1,050.00	300.00	1,500.00
2	场地装修	1,523.00	10,658.00	3,044.00	15,225.00
3	设备投入	895.00	6,265.00	1,790.00	8,950.00
4	人员培训	40.00	280.00	80.00	400.00
5	市场推广	110.00	770.00	220.00	1,100.00
合 计		2,718.00	19,023.00	5,434.00	27,175.00

②项目建设进度安排

本项目具体建设进度安排如下表所示：

3-1-37

进度阶段	建设期（月）
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28
实施方案设计
店面选址考察
场地租赁及装修
设备采购及安装
营业执照办理
人员招聘及培训
开业广告及促销
验收竣工

③项目在本次发行相关董事会决议日已投入资金情况

截至本次发行相关董事会决议日，发行人未提前开展对本项目的投入，不存在置换董事会前投入的情形。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

本次非公开募集资金拟投资的SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金项目，旨在进一步增强公司的产品多样性和技术竞争力，以及提升公司的市场营销能力和品牌知名度。其中，SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目的子项目SERES智能网联新能源系列车型开发项目为车型开发项目，开发成功后，将利用发行人现有的金康赛力斯生产基地进行生产，车型开发项目投资不包含生产基地建设，开发项目投资金额和量产后的产能规划没有直接对应关系。SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目的子项目产品技术升级项目及营销渠道建设项目不会新增新能源汽车产能。

综上所述，本次非公开发行募投项目均不会直接新增新能源汽车产能。

本次募投项目的实施将有利于公司进一步丰富车型结构，提升产品核心技术实力，提升品牌价值，提高公司经营管理效率，扩展公司销售渠道，从而间接为公司带来经济效益，但并不直接形成产品对外销售，因此不涉及项目效益测算。

3-1-38

四、保荐机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序

1、查阅了发行人本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的《可行性研究报告》；与募投项目《可行性研究报告》编制人员进行了沟通；了解了本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程，以及各项资金支出是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入。

2、与发行人本次募投项目的负责人进行了沟通，了解了本次募投项目目前的进展情况，并了解了建设投资的资金使用及项目建设的进度安排；与发行人财务负责人进行了沟通。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程充分、合理，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明充分、合理。

2、本次募投项目目前处于有序开展状态，资金使用和进度安排合理，不存在置换董事会前投入的情形。

3、本次募投项目的实施不直接产生经济效益，没有新增产能，因而无需进行项目效益测算。

问题4、申请人存在融资租赁业务，持有重庆农商行股权且存在向关联方拆出资金情形。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

3-1-39

一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融投资的认定标准

1、财务性投资认定标准

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融投资的认定标准

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：

3-1-40

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）公司财务性投资及类金融业务的具体情况

目前，公司涉及的财务性投资及类金融业务主要包括长期股权投资、其他权益工具投资、交易性金融资产和汽车融资租赁的类金融业务，具体情况如下：

1、长期股权投资

截至2020年9月30日，发行人持有的长期股权投资余额为15,241.17万元，主要系对联营企业新能源汽车产业发展（重庆）有限公司、重庆新能源汽车融资租赁有限公司的投资，以及对合营企业重庆云湾科技有限公司、TerawattTechnology, Inc的投资。截至2020年9月30日，发行人长期股权投资明细所示：

单位：万元

序号	公司名称	期末账面余额（万元）	股权比例	注册 资本 （万元）	成立时间	经营范围
1	新能源汽车产业发展（重庆）有限公司	3,654.70	小康股份持股33%	10,000.00	2015年8月21日	新能源汽车产业项目的开发、投资及管理；新能源汽车技术的研发、应用及技术转让；销售：汽车及零配件、摩托车及零配件。
2	重庆新能源汽车融资租赁有限公司	8,941.18	重庆金康赛力斯汽车销售有限公司持股33%	40,000.00	2015年9月10日	融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，商业保理，经审批部门批准的其他业务。
3	重庆云湾科技有限公司	439.76	重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司持股50%	2,000.00	2016年11月28日	新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新

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序号	公司名称	期末账面余额（万元）	股权比例	注册 资本 （万元）	成立时间	经营范围
						能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	Terawatt Technology, Inc	2,205.53	SF Motor,Inc.d/b/a SERES持有30%已发行股	-	2019年11月25日	锂离子电池的开发、制造、销售及维护；锂离子电池及其他相关产品的进出口等

报告期至今，发行人长期股权投资均是围绕公司主营业务及汽车上下游产业链展开，包括上游关键零部件和技术的研发，下游汽车租赁和运营等。其中，重庆新能源汽车融资租赁有限公司（以下简称“新能融”）从事汽车融资租赁业务，为公司客户提供融资租赁服务，虽然属于类金融业务，但与发行人主营业务发展密切相关；同时，同行业可比公司基本均控制或参股设立汽车融资租赁公司，开展同类业务，因此新能融亦属于符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，暂不纳入类金融计算口径。除此之外，对于新能源汽车产业发展（重庆）有限公司、重庆云湾科技有限公司和Terawatt Technology, Inc是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

2、其他权益工具投资

截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资具体如下：

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被投资 单位	期末账面余额	持有比例	主营 业务	投资目的和投资背景	形成过程	投资期限	是否属于财务性投资
重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司	300.00	30.00%	股权投资管理	与政府平台下具有基金管理经验的团队合作，寻找优质标的，开展股权投资。	2015年底由重庆两江股权投资基金管理有限公司和发行人共同发起成立。	2015年9月1日至无固定期限	是
Innovusion Holding Ltd	1,010.03	小康股份通过SF Motors,Inc持股Innovusion Holding Ltd2.34%	激光雷达设备开发和销售	发行人美国子公司SF Motors,Inc为了尽早获得Innovusion的LiDAR传感器的优先交付及相应的工程支持，实现业务协同。	2018年8月17日， SF Motors,Inc作为投资方之一与Innovusion Holdings Ltd.等签订Series A Preferred Share Purchase Agreement（A轮优先股购买协议）。根据该协议及Innovusion Holdings Ltd.的股东名册，SF Motors, Inc取得Innovusion Holdings Ltd.发行的A轮优先股股份并成为其股东。	2018年8月17日至无固定期限	否
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,500.00	7.39%	受托资产管理、投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金	在经营范围内从事股权投资活动，促进广东省鼓励和支持产业的发展，重点关注智能制造与信息技术产业及二者服务升级的应用领域，并实现全体合伙人利益最大化。	2019年11月18日， 发行人与深圳前海中新融创资本管理有限公司、宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业（有限合伙）、TCL集团股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）、唐盈（宁夏）投资管理有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司签署《广东融创	2019年9月23日至无固定期限	是

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被投资 单位	期末账面余额	持有比例	主营 业务	投资目的和投资背景	形成过程	投资期限	是否属于财务性投资
					岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》共同发起设立融创岭岳。公司作为有限合伙人，认缴出资15,000万元，参与合伙企业首期份额的认购。

截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资中，对重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江战略基金”）投资金额为300.00万元，持股比例为30.00%，发行人未控制两江战略基金。两江战略基金为产业投资基金，为了提升公司产品研发创新力度，公司与重庆两江股权投资基金管理有限公司于2015年9月共同出资成立重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司，筛选、投资优质的汽车产业项目，促进公司产品转型升级。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，发行人对两江战略基金的投资属于财务性投资。截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资中，对Innovusion HoldingLtd（以下简称“Innovusion”）投资金额为1,010.03万元，持股比例为2.34%。Innovusion的主营业务为激光雷达设备开发和销售，属于围绕公司主营业务及汽车上下游产业链展开，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，发行人对Innovusion的投资不属于财务性投资。截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资中，对广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融创岭岳”）投资金额为7,500.00万元，持股比例为7.39%，发行人未控制融创岭岳。融创岭岳为产业投资基金，主要投资方向是智能制造与信息技术产业及二者服务升级的应用领域。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，发行人对融创岭岳的投资属于财务性投资。

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3、交易性金融资产

截至2020年9月30日，发行人的交易性金融资产账面价值为19,705.51万元，主要系2008年5月21日购入的渝农商行A股股票3,949.00万股，属于财务性投资。

4、类金融业务

报告期至今，发行人存在涉及类金融业务的子公司潽金融资租赁有限公司（以下简称“潽金租赁”），以及涉及类金融业务的联营公司重庆新能源汽车融资租赁有限公司（以下简称“新能融”），两家公司主要信息如下：

单位：万元

被投资公司名称	注册资本	投资 金额	持股比例	投资方式	投资时间	是否纳入合并报表
潽金融资租赁有限公司	100,000	80,000	100%	投资设立	2015年2月	是
重庆新能源汽车融资租赁有限公司	40,000	13,200	33%	投资设立	2015年9月	否

潽金租赁成立于2015年2月，主营业务为汽车融资租赁，初期设立时主要为公司自身生产的品牌汽车提供服务，后期随着业务的发展，市场化发展逐步提高，同时还为其他品牌汽车提供融资租赁服务。2019年9月，潽金租赁将截至2019年8月12日的长期应收款-融资租赁款转让给创格租赁后，潽金租赁未开展新的融资租赁业务。

新能融成立于2015年9月，主营业务为汽车融资租赁，其中发行人通过重庆金康赛力斯汽车销售有限公司间接持股33.00%，重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆力帆乘用车有限公司分别持股34.00%和33.00%。

潽金租赁及新能融开展的汽车融资租赁业务与发行人的主营业务汽车生产销售密切相关，服务对象主要为终端消费者，盈利来源为终端消费者提供金融服务。上述业务与公司的主要产品密切相关，有利于公司深化拓展客户群体，有利于服务实体经济。

同时，同行业主要上市公司中，均在开展与主营业务相关的汽车融资租赁服务，符合行业惯例，具体情况如下：

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序号	上市公司名称	子公司名称	子公司业务性质
1	比亚迪	比亚迪汽车金融有限公司	经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，融资租赁
2	上汽集团	上汽通用融资租赁有限公司	融资租赁业务
3	长城汽车	枣启融资租赁有限公司（原哈弗融资租赁有限公司）	融资租赁业务
4	广汽集团	广汽汇理汽车金融有限公司，众诚汽车保险股份有限公司	汽车金融贷款，保险服务

其中，2020年9月29日，公司全资子公司潽金租赁已由重庆两江新区现代服务业局开具了《关于说明潽金融资租赁有限公司合规情况的函》：“潽金租赁自成立至2020年9月29日期间，没有因违反融资租赁业务管理方面的法律法规及监管制度被我局处罚的记录，不存在合规性的法律问题。”

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：

类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。公司应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

发行人类金融业务系公司控股子公司潽金租赁及联营企业新能融主要从事汽车融资租赁业务，与主营业务密切相关，属于汽车下游产业链拓展，有助于服务实体经济，符合行业惯例，因此该部分类金融业务与主营业务密切相关，可不纳入类金融计算口径。

（三）公司拟实施的其他财务性投资情况

截止至本反馈回复出具日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。

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二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司是一家以发动机和新能源为核心业务、汽车整车为主营业务的实体制造企业，现已形成集乘用车、商用车、动力总成及其他零部件研发、制造、销售和服务于一体的完整产业链。

报告期内，公司对外投资包括长期股权投资、其他权益工具投资、交易性金融资产和类金融业务。其中，属于财务性投资的内容包括其他权益工具投资中对重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司和广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，以及交易性金融资产中持有的渝农商行3,949.00万股的A股股票。

长期股权投资以及其他权益工具投资中对Innovusion Holding Ltd的投资均是围绕公司主营业务及汽车上下游产业链展开，包括上游关键零部件和技术的研发，下游新能源汽车租赁和运营等，投资目的为储备和提升新能源汽车核心技术、增强公司的产业链扩展能力等，系开展主营业务所需要，不属于财务性投资。

公司类金融业务主要系公司控股子公司潽金租赁及联营企业新能融，两者主要从事汽车融资租赁业务，与主营业务密切相关，属于汽车下游产业链拓展，有助于服务实体经济，符合行业惯例，因此该部分类金融业务与主营业务密切相关，不纳入类金融计算口径。

截止至2020年9月30日，公司持有的对外投资中属于财务性投资金额为27,505.51万元，公司合并报表归属于母公司净资产为603,171.56万元，财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产比例为4.56%，远低于30%。因此，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体情况如下所示：

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单位：万元

序号	项目	金额
1	其他权益工具投资-重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司	300.00
2	其他权益工具投资-广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,500.00
3	交易性金融资产-渝农商行A股股票	19,705.51
财务性投资小计		27,505.51
合并报表归属于母公司净资产		603,171.56
财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产比例		4.56%

（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性截至2020年9月30日，公司持有的对外投资中属于财务性投资金额为27,505.51万元，公司合并报表归属于母公司净资产为603,171.56万元，财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产比例为4.56%，远低于30%，不属于重大财务性投资的情况。报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为75.45%、73.00%、

73.76%和74.01%，较同行业可比上市公司偏高。因此，公司本次通过非公开发行的方式募集公司未来发展所需资金。具体的公司与同行业合并口径下资产负债率对比水平如下：

单位：%

公司名称	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
上汽集团	64.11	64.58	63.63	62.39
长安汽车	57.40	54.99	50.63	55.28
江淮汽车	69.73	68.75	71.10	65.74
比亚迪	65.52	68.00	68.81	66.33
北汽蓝谷	69.96	70.15	62.49	42.64
可比公司均值	65.34	65.30	63.33	58.48
可比公司中值	65.52	68.00	63.63	62.39
小康股份	74.01	73.76	73.00	75.45

注：数据来源于各上市公司年报及季度报告，其中北汽蓝谷2017年财务数据取自重组后北汽蓝谷2018年年报中的期初数或上年同期数据，该部分2017年数据已经过追溯调整，具有可比性，下同。

公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过270,497.00万元（含本数），扣

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除发行费用后的募集资金净额将用于SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目的顺利实施可有效提升公司在新能源汽车领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力，符合公司战略发展方向；营销渠道建设项目建设有助于公司开拓全方位营销渠道和网络体系，扩大赛力斯（SERES）品牌知名度和市场影响力；补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金的压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金规模具有必要性和合理性。

三、保荐机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅并分析中国证监会关于财务性投资的有关规定；

2、查阅发行人披露的公告、财务报告及相关会计记录，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

3、查阅发行人对外投资的明细表、投资协议等材料，查询工商信息，并及对管理层访谈，了解公司对外投资企业的主要经营范围，核查长期股权投资是否属于财务性投资；

4、测算财务性投资总额与发行人净资产规模比重情况；

5、查阅本次募集资金的可行性分析报告。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资主

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要为其他权益工具投资中对重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司和广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，以及交易性金融资产中持有的渝农商行3,949.00万股的A股股票。发行人类金融业务主要系公司控股子公司潽金租赁及联营企业新能融，两者主要从事汽车融资租赁业务，与主营业务密切相关，属于汽车下游产业链拓展，有助于服务实体经济，符合行业惯例，因此该部分类金融业务与主营业务密切相关，不纳入类金融计算口径；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金规模具有必要性和合理性。

问题5、请发行人补充说明并披露新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构核查。回复：

一、新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响

2020年初，全球范围内暴发新冠肺炎疫情。在新冠肺炎疫情的影响下，我国在短期内出现了复工复产延缓、物流运力下降、生产活动停滞等情况。汽车产业作为我国国民经济的支柱以及体现国家竞争力的标志性产业，具有产业链长、就业人口众多、对消费拉动作用大、与其他行业关联性强等特点，行业整体受新冠肺炎疫情的冲击较大，汽车销量呈断崖式下跌。在国内疫情逐步好转、政府利好政策陆续推出的情况下，汽车行业产销亦呈回暖趋势。2020年1-9月，我国汽车产销分别完成1,695.7万辆和1,711.6万辆，同比分别下降6.7%和6.9%，降幅显著收窄。发行人的采购、生产、销售和经营业绩都因新冠肺炎疫情受到了一定程度的影响。随着疫情形势向好，复工复产复商复市不断推进，市场需求持续释放，我国的经济运行呈现出复苏态势，发行人的生产经营及业绩也有望得到改善，具体分析如下：

（一）生产方面

发行人坚持疫情防控和生产经营“两手都抓，两手都硬”，采取各种措施科学防控，在实施成立疫情防控小组、推进疫情防控工作等疫情防控措施的同时，稳步推进公司的生产经营。疫情期间公司合理、有序安排生产计划。但受新冠肺炎疫情影响，出行等需求降低等综合因素，公司汽车产量整体上受到一定影响，

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但近三个月以来，汽车月产量呈环比上升趋势。2020年9月，公司汽车产量26,130辆，环比增长30.74%；2020年10月，公司汽车产量30,892辆，环比增长18.22%；2020年11月，公司汽车产量33,324辆，环比增长7.87%。未来，若国内新冠肺炎疫情不出现较大反复，随着各级政府对汽车行业支持政策的落地以及市场需求的逐渐恢复，发行人的汽车产量有望进一步增长。

（二）销售方面

在疫情严重阶段，汽车市场需求明显下降，国内疫情减弱后，汽车行业销售量降幅显著收窄。目前，4S店人流量、消费者看车、试驾行为已基本恢复。近三个月以来，汽车月销量呈环比上升趋势。2020年9月，公司汽车销量23,510辆，环比增长3.43%；2020年10月，公司汽车销量29,263辆，环比增长24.47%；2020年11月，公司汽车销量30,746辆，环比增长5.07%。

结合2020年4月23日，中华人民共和国财政部、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国国家发展和改革委员会联合发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》以及各地政府不断出台的乘用车相应的购置补贴，国家及地方政府在新能源汽车方面的大码加力（延长补贴期限至2022年，放缓补贴退坡节奏以及双积分制度的修正完善）等刺激汽车消费的政策措施，随着疫情得到控制，经济复苏需求加速、消费需求有所增长，发行人新能源汽车销量或将持续稳定增长。同时，发行人积极采取各项措施以逐步缓解疫情对公司销量造成的影响。

在行业政策有力的支持下，随着经济持续复苏，发行人的汽车产品销量将进一步恢复增长。

（三）经营业绩方面

发行人2020年1-9月和2019年1-9月营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的财务数据情况列示如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年1-9月	变动比例（%）
营业收入	922,503.83	1,155,452.72	-20.16
归属于上市公司	-72,545.94	-42,145.98	不适用

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项目	2020年1-9月	2019年1-9月	变动比例（%）
股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-123,594.85	-60,137.38	不适用

注：数据来源于小康股份2020年第三季度报告由于新冠肺炎疫情的蔓延，全球经济下滑的风险加大，包括新能源汽车行业在内的整个汽车行业受到了一定的冲击。2020年1-9月，发行人实现营业收入922,503.83万元，较去年同期下降20.16%；实现归属于上市公司股东净利润-72,545.94万元，实现扣非后归属于上市公司股东净利润-123,594.85万元。传统汽车业务板块（不含智能电动汽车板块）受疫情影响，2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-1.88亿元，与上年同期净利润0.81亿元相比减少2.69亿元，其中公司持有的渝农商行股票本期公允价值变动影响净利润金额为-0.68亿元。智能电动汽车新业务板块2020年1-9月智能电动汽车板块影响归属于上市公司股东的净利润为-5.38亿元，与上年同期-5.03亿元相比，基本持平。

目前，我国的新冠肺炎疫情防控已取得了良好的效果，我国经济长期向好的基本面没有改变，宏观经济各个领域正不断恢复，2020年4月以来我国汽车行业的单月产销量同比增速已由负转正。此外，自新冠肺炎疫情发生以来，发行人制定了一系列有效的防控措施，加快复工复产，系统部署推进降成本增效，促进销售，尽可能减少新冠肺炎疫情带来的负面影响。随着疫情防控形势持续向好、宏观经济的有序恢复、新能源汽车行业利好政策的不断释放，若国内新冠肺炎疫情不出现较大反复，预计新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩所造成的不利影响有限。

（四）对新冠肺炎疫情影响的风险提示

新冠肺炎疫情的相关风险已在《中国国际金融股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项一、风险因素（一）市场风险4、突发公共卫生事件的风险”中披露，具体如下：

4、突发公共卫生事件的风险

自2020年初开始延续至今的全球性新型冠状病毒肺炎疫情造成人流、物流受

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阻，从而导致复工复产延期、零部件供应链断裂，打乱了产业的正常运行节奏；同时，疫情对交通运输、餐饮、旅游、商场、影视等行业造成显著影响，降低了居民收入，消费能力进一步下降。若疫情影响导致购车需求不振，公司未来业绩可能受到一定不利影响。如果未来新冠肺炎疫情发生不利变化，可能对发行人生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响。若公司供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及时交付关键零部件或关键生产设备，则可能对公司的生产活动造成不利影响。此外，若国外疫情未能得到有力控制，亦可能对公司的出口业务造成不利影响。

二、中美贸易摩擦对发行人未来生产经营及业绩的影响

2018年至今，美国陆续对中国出口美国的价值340亿美元、160亿美元、2,000亿美元及余下价值3,000亿美元的商品加征关税。公司向美出口的商用车在第一批340亿美元加征25%关税的清单中。此外，美国、加拿大、墨西哥三国签订的《美墨加协定》（TheUnitedStates-Mexico-CanadaAgreement）于2020年7月1日生效，该协议对汽车在美墨加区域内免税进口提出了新的条件：（1）三国制造的汽车零部件比例将由62.5%提升至75%；（2）40%以上的汽车零部件必须由时薪16美元以上的工人制造；（3）70%车用钢材和铝材由三国制造。《美墨加协定》的实施将刺激美国本土的汽车企业在美国、墨西哥、加拿大增加投资，或在北美地区增加零部件的采购。发行人报告期内出口至美国的收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
出口至美国营业收入	560.99	144.79	68.62	50.53
境外营业收入	63,042.61	121,168.06	87,348.92	44,271.42
营业收入	922,503.83	1,813,200.52	2,023,978.32	2,193,369.96
出口至美国营业收入与境外营业收入占比（%）	0.89	0.12	0.08	0.11
境外营业收入与总营业收入占比（%）	6.83	6.68	4.32	2.02
出口至美国收入与营业收入	0.06	0.01	0.00	0.00

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项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
占比（%）

如上表所示，2020年1-9月，公司营业收入为922,503.83万元，境外销售收入为63,042.61万元，出口至美国营业收入为560.99万元。公司境外销售收入所占营业收入比重较低，为6.83%；境外销售收入中，出口美国的份额比重较低，为0.89%。

2018年中美贸易摩擦伊始，公司的产品即在第一批340亿美元加征25%关税的清单中，中美贸易摩擦对公司生产经营及业绩的影响已趋于稳定。公司采取了持续开拓国际市场业务，发挥产品品质优势和品牌影响力，积极拓展海外销售渠道，持续扩大全球市场占有率，保持国际业务的稳定增长等多种方式应对中美贸易摩擦带来的不利影响。因此，尽管汽车行业普遍受到中美贸易摩擦和《美墨加协定》的双重因素叠加影响，2017年至2020年9月，公司对美国销售额整体依然呈上升趋势，美国业务占营业收入的比例从2017年的0.00%上升至2020年1-9月的0.06%。

发行人不直接与美国供应商建立贸易关系，而是通过一级供应商间接采购NXP、TE、安费诺、安森美、英飞凌等芯片、接插件。上述芯片、接插件主要覆盖的产品为赛力斯SF5、赛力斯3，公司使用上述芯片、接插件占公司使用芯片、接插件的比例约为10%-30%。因上述芯片、接插件质量、技术存在一定优势，公司会继续使用上述产品。

公司通过从一级供应商处间接获取上述芯片、接插件具有一定的风险防控作用，但不排除中美贸易摩擦持续发展，供应情况受到一定程度的影响。为此，公司持续关注国内类似芯片、接插件厂商，以应对中美贸易摩擦的恶化带来的不利影响。

发行人在美国硅谷和国内设立了研发中心，布局高性能电池系统、电驱系统及电控系统的开发设计及试验，硅谷研发中心不涉及批量生产事宜，中美贸易摩擦对美国研发中心的影响较小。

发行人将上述内容在本次《2020年非公开发行A股股票预案》（修订稿）“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的

3-1-54

风险说明”中进行了补充披露。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序

1、通过查阅行业相关数据、通过发行人的说明和财报等资料了解新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦对发行人所处行业及其自身的影响；

2、查阅了新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦相关新闻及研报、发行人报告期内的境内外销售数据；

3、查阅了发行人的审计报告、年度报告、季度报告以及公司出具的说明；了解公司业务与产品的上下游关系。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩带来一定的不利影响，随着国民经济恢复，发行人的生产经营也在逐步恢复；中美贸易摩擦对发行人的影响较小。新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对发行人的影响，已在本次《2020年非公开发行A股股票预案》（修订稿）进行风险提示。

问题6、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占当期营业收入的比重较高，其中较大比例为新能源汽车补贴。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占当期营业收入的比重较高的原因及合理性， 信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收新能源汽车补贴是否已纳入相关补贴目录名单，账龄及回款情况，坏账准备计提情况及合理性，与同行业可比公司相比是否充分计提。请保荐机构发表核查意见。

回复：

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一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占当期营业收入的比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期内，应收账款和应收票据的变化具有合理性

报告期各期末，应收账款和应收票据账面余额合计分别为658,899.83万元、580,233.40万元、524,376.43万元和245,774.04万元，2018年末、2019年末及2020年9月末，应收账款和应收票据账面余额的降幅分别为11.94%、9.63%和

53.13%。报告期各期末，公司应收账款和应收票据变动的具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2020年1-9月/ 2020年 9月30日	2019年度/ 2019年 12月31日	2018年度/ 2018年 12月31日	2017年度/ 2017年 12月31日
应收账款账面余额	135,050.46	165,220.69	155,479.88	100,398.17
其中：应收新能源汽车补贴款	93,605.13	100,759.40	109,890.59	72,557.27
应收票据账面余额	110,723.58	359,155.74	424,753.52	558,501.66
应收票据及应收账款账面余额合计	245,774.04	524,376.43	580,233.40	658,899.83
增幅	-53.13%	-9.63%	-11.94%	/
营业收入	922,503.83	1,813,200.52	2,023,978.32	2,193,369.96
应收账款账面余额占营业收入比重	10.98%	9.11%	7.68%	4.58%
其中：应收新能源汽车补贴款占营业收入比重	7.61%	5.56%	5.43%	3.31%
应收票据账面余额占营业收入比重	9.00%	19.81%	20.99%	25.46%
应收账款及应收票据账面余额占营业收入的比例	19.98%	28.92%	28.67%	30.04%

注1：2020年1-9月应收账款、应收新能源汽车补贴款、应收票据占当期营业收入比重系年化后计算；注2：2019年，发行人执行新金融工具准则，将应收票据调整至应收款项融资，故2019年12月31日、2020年9月30日相应数据取自应收款项融资。

报告期各期末，公司应收账款和应收票据余额合计占当期营业收入的比重分别为30.04%、28.67%、28.92%和19.98%，呈下降趋势。其中，报告期内，应收账款账面余额占营业收入比重分别为4.58%、7.68%、9.11%和10.98%，呈小幅上升趋势；而应收票据余额占营业收入比重分别为25.46%、20.99%、19.81%和

9.00%，呈下降趋势。

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1、应收账款变化的原因及合理性

公司应收账款余额主要为应收新能源汽车补贴款，占营业收入比重不断增加主要系公司新能源汽车业务发展，应收新能源补贴余额增加且应收新能源汽车财政补贴款的回收周期较长。具体分析如下：

（1）新能源汽车累计行驶里程限制

根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴的通知》（财建[2016]958号）和《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行，公司占比较高的非个人用户购买的新能源乘用车及新能源商用车累计行驶里程达到规定标准后方能领取补贴。

（2）审核公示期较长

公司应收新能源汽车补贴包括中央财政补贴及地方财政补贴。中央财政补贴申报由工信部归口管理，申报材料审核通过后，工信部会通过其官网进行公示，公示期满后，组织专家组进行现场核查，核查完成后提交财政部拨付补贴款项，财政部将补贴资金拨付市财政局，由财政局将补贴资金拨付到公司。

地方补贴一般由市经信委（或发改委、交通局、科技局等）统一管理，经其指定的会计师事务所审核后，提交市经信委（或发改委、交通局、科技局等）进行复核无误后在其官网公示，公示期满后将补贴资金拨付至企业。

从新能源汽车销售到最终取得补贴款的周期通常在2-3年，时间较长，导致公司应收账款余额较高。

综上，报告期内，取得新能源汽车政府补贴的时间较长导致应收的新能源汽车财政补贴款金额及公司应收账款余额持续保持在较高水平。

2、应收票据变化的原因及合理性

报告期各期末应收票据余额较高，主要系公司整车销售回款以银行承兑汇票

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结算。报告期内，公司应收票据占营业收入比重不断下降主要系公司按照资金需求，进行了票据贴现。

（二）公司信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形发行人信用政策与通过公开渠道可查询到的同行业公司的比较情况如下：

证券 简称	信用政策
比亚迪	在汽车业务方面，公司对经销商采购的传统燃油车及新能源乘用车采取款到发货的销售政策；在考虑新能源商用车客户群体主要为具有国资背景、信用评级较高的各城市公交运输公司且其本身“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点后，为缓解客户购买压力与进一步抢占市场份额，公司一般会根据该些客户账期需求给予一定宽松的销售账期。
北汽蓝谷	在新能源汽车整车销售业务方面，公司对经销商采购的新能源汽车整车采取款到发货的信用政策；对于主营网约车、出租车业务公司等大客户，初始购买资金成本较高，一次性投入较大，为缓解客户购买压力，进一步扩大市场份额，公司根据大客户的自身特点给予一定的信用账期。在材料销售方面，该业务主要系公司向北京汽车销售动力模块、三电系统及相关零部件，应收材料款的结算账期为两个月；上述销售价款内包含应收的新能源政府补贴款，北京汽车收到相关补贴款后即向公司支付，并于三个月支付完毕。公司的应收账款主要为新能源汽车财政补贴款。
小康股份	对于传统燃油汽车，公司主要采取现款现货、先款后货的信用政策；对于新能源汽车，公司对经销商采购的新能源汽车整车主要采取款到发货的信用政策，对于营运车，由于初始购买资金成本较高，为缓解客户购买压力，公司适当给予一定的信用账期；对于汽车动力总成，应收账款结算账期为两至三个月。

注：资料来源于比亚迪及北汽蓝谷公开公告的信息。

报告期内，发行人营业收入主要包括汽车整车、汽车动力总成、汽车零部件等。发行人的应收账款主要为新能源汽车财政补贴款。

经对比，公司对主要类型客户的信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。综上所述，公司应收票据及应收账款余额合计较高，符合商业逻辑，具有合理性。信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）公司坏账准备整体计提情况

报告期内，发行人分别按信用风险特征组合和单项计提对应收账款余额计提坏账准备。2017年至2018年，对于新能源汽车补贴款，公司将其列入单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。自2019年1月1日起，根据新金融工具准则，发行人依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信

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用损失。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：

单位：万元

项目	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
2020年9月30日
按单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
组合	135,050.46	100.00%	6,133.85	4.54%	128,916.60
合计	135,050.46	100.00%	6,133.85	4.54%	128,916.60
2019年12月31日
按单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
组合	165,220.69	100.00%	5,471.19	3.31%	159,749.51
合计	165,220.69	100.00%	5,471.19	3.31%	159,749.51
2018年12月31日
按单项计提坏账准备	109,890.59	70.68%	3,392.21	3.09%	106,498.38
组合	45,589.29	29.32%	2,308.73	5.06%	43,280.56
合计	155,479.88	100.00%	5,700.94	3.67%	149,778.94
2017年12月31日
按单项计提坏账准备	72,557.27	72.27%	3,302.41	4.55%	69,254.86
组合	27,840.90	27.73%	1,396.03	5.01%	26,444.87
合计	100,398.17	100.00%	4,698.44	4.68%	95,699.73

（二）公司应收账款账龄情况

报告期各期末，发行人应收账款的账龄构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年9月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	60,365.16	44.70	77,783.83	47.08	99,234.70	63.82	80,088.13	79.77
1-2年	45,760.78	33.88	42,420.97	25.68	41,281.33	26.55	13,837.42	13.78
2-3年	25,497.04	18.88	39,601.48	23.97	9,186.66	5.91	6,472.63	6.45
3年及以上	3,427.48	2.54	5,414.41	3.28	5,777.19	3.72	-	-
合计	135,050.46	100.00	165,220.69	100.00	155,479.88	100.00	100,398.17	100.00

其中，应收新能源中央财政补贴及应收新能源地方财政补贴账龄情况如下：

3-1-59

项目	账龄	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
应收中央财政新能源汽车补贴款	1年以内	20,709.51	14,037.70	54,037.15	48,345.39
	1-2年	44,079.52	41,896.98	36,971.19	13,811.45
	2-3年	21,468.90	35,473.45	9,170.65	1,525.96
	3-4年	196.70	2,182.88	2,346.94	-
	4-5年	-	17.90	-	-
	5年以上	-	-	-	-
	合计	86,454.63	93,608.90	102,525.94	63,682.81
应收地方财政新能源汽车补贴款	1年以内	-	-	4.93	3,936.87
	1-2年	-	-	3,936.87	2.10
	2-3年	3,936.87	3,936.87	2.10	4,935.50
	3-4年	-	-	3,420.74	-
	4-5年	3,213.63	3,213.63	-	-
	5年以上	-	-	-	-
	合计	7,150.50	7,150.50	7,364.64	8,874.47

（三）坏账计提与同行业可比公司对比情况

新金融工具准则实施前，发行人按照账龄分析法确定的坏账准备计提比例处于同行业平均水平。同行业可比上市公司按照账龄分析法确定坏账准备计提比例的政策如下：

证券简称	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
小康股份	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
比亚迪	-	-	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
广汽集团	0-1.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
长安汽车	0-6个月比例为零，6-12月比例5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
北汽蓝谷	1.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%

新金融工具准则实施后，发行人按照账龄结构确定的预期信用损失率处于同行业平均水平。同行业可比上市公司按照账龄结构计提坏账准备的预期信用损失率如下：

期间	证券简称	1年 以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年 以上
2019	小康股份-新能源	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%

3-1-60

期间	证券简称	1年 以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年 以上
年度	（不含补贴）
	小康股份-非新能源	0.93%	62.55%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	长安汽车	0.80%	7.54%	31.23%	42.66%	45.52%	97.33%
	上汽集团	1.13%	20.97%	54.88%	54.88%	54.88%	54.88%
	北汽蓝谷	0.94%	18.63%	32.40%	75.81%	100.00%	100.00%
2020年1-6月	小康股份-新能源（不含补贴）	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
	小康股份-非新能源	0.93%	62.55%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	长安汽车	1.11%	7.04%	33.80%	43.31%	46.89%	99.70%
	上汽集团	1.01%	22.20%	58.99%	88.51%	88.51%	88.51%
	北汽蓝谷	0.96%	9.07%	30.24%	75.60%	-	-

注：由于上市公司三季报并未详细披露坏账准备计提情况，故此处对于预期信用损失率的计算取自2020年半年报披露数据。

由上表可见，发行人整体较同行业上市公司执行了较为严谨的坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提充分。

（四）应收账款期后回款及坏账核销情况

报告期各期末，发行人应收账款期后回款及坏账核销情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月/2020年 9月30日	2019年度 /2019年 12月31日	2018年度/2018年 12月31日	2017年度/2017年 12月31日
应收账款余额	135,050.46	165,220.69	155,479.88	100,398.17
其中：新能源补贴金额	93,605.13	100,759.40	109,890.58	72,557.28
截至2020年11月30日回款金额	24,875.79	75,523.09	78,389.25	61,201.02
其中：截至2020年11月30日新能源补贴回款金额	2,570.90	17,203.33	33,428.54	33,411.02
总体回款比例	18.42%	45.71%	50.42%	60.96%
剔除新能源补贴后应收账款的回款比例	53.82%	90.47%	98.62%	99.82%
当期核销金额	10.82	77.75	40.77	74.57
核销比例	0.01%	0.05%	0.03%	0.07%

注1：截至2020年11月30日回款金额统计口径为对应的期末应收账款余额的回款情况；注2：剔除新能源补贴后应收账款的回款比例=（截至2020年11月30日回款金额-截至2020年11月30日新能源补贴回款金额）/（应收账款余额-新能源补贴金额）

截至2020年11月30日，报告期各期末的期后回款金额分别为61,201.02万

3-1-61

元、78,389.25万元、75,523.09万元和24,875.79万元，期后回款比例分别为

60.96%、50.42%、45.71%和18.42%，应收账款回款比例较低主要是受应收新能源汽车补贴款的回款比例较低影响所致，非个人用户购买的新能源乘用车及新能源商用车须在行驶里程达到2万公里（作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等除外）方能申请新能源汽车补贴款。剔除应收新能源补贴款后，发行人报告期各期末截止至2020年11月30日的期后回款比例分别为99.82%、98.62%、90.47%和53.82%，回款情况良好。

报告期内，公司应收账款核销小于0.1%，占比较小。综上所述，结合账龄分布、同行业公司比较情况、期后回款及坏账核销情况，公司应收账款坏账准备计提充分。

三、应收新能源汽车补贴是否已纳入相关补贴目录名单，账龄及回款情况，坏账准备计提情况及合理性，与同行业可比公司相比是否充分计提

（一）新能源汽车补贴名单

公司生产并申领补贴的智能电动汽车产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”。截至2020年11月30日，公司主要在售车型的补贴名单如下：

序号	主要车型	续航里程（公里）
1	CRC5032XXYE-LBEV	290
2	CRC5030XXYDC1-BEV	300
3	CRC1030DC1-BEV	300
4	CRC5030XXYFC4-BEV	285
5	CRC5030XXYFC2-BEV	275
6	CRC5020XXYFK3-BEV	280
7	CRC5030XXYFC1-BEV	300
8	CRC5030XXYDC3-BEV	300
9	CRC5030XYKDC-BEV	300
10	CRC5020XXYFK4-BEV	270
11	CRC1030DC2-BEV	300
12	CRC5030XLCDC-BEV	280
13	SKE7002BEVF	305
14	SKE7001BEVF	305

3-1-62

序号	主要车型	续航里程（公里）
15	SKE7000BEVF3	405
16	SKE7000BEVF4	405
17	SKE7000BEVF6	405
18	SKE7000BEVF5	405
19	SKE7150SHEVF1	100
20	SKE6470SHEVF	150
21	SKE6470SHEVFS	150
22	SKE6470SHEVAS	150
23	SKE6470SHEVR	150
24	DXK5030XXYC9BEV	226
25	DXK6450EC1BEV	200
26	DXK6450EC3BEV	252
27	DXK6450EC4BEV	255
28	DXK6450EC5BEV	252
29	DXK6450EC6BEV	260
30	DXK6450EC7BEV	302
31	DXK6450EC8BEV	302
32	DXK7000KDBEV	405
33	DXK7000KD1BEV	405
34	EQ7000FS2F1BEV	271
35	DXK6470ASCHEVF	70

（二）应收新能源汽车补贴的账龄及回款情况

报告期内，公司应收新能源汽车补贴款的账龄及当期新能源补贴回款情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月/2020年 9月30日	2019年度 /2019年 12月31日	2018年度/2018年 12月31日	2017年度/2017年 12月31日
1年以内	20,709.51	14,037.70	43,155.88	52,282.26
1至2年	44,079.52	41,896.98	51,794.26	13,813.55
2至3年	25,405.76	39,410.31	9,993.73	6,461.46
3至4年	196.70	2,182.88	4,946.71	-

3-1-63

项目	2020年1-9月/2020年 9月30日	2019年度 /2019年 12月31日	2018年度/2018年 12月31日	2017年度/2017年 12月31日
4至5年	3,213.63	3,231.53	-	-
合计	93,605.13	100,759.40	109,890.59	72,557.27
当期收到的新能源中央补贴	17,517.00	23,654.00	6,660.00	926.85
当期收到的新能源地方补贴	767.89	1,229.51	1,746.59	1,921.69
当期合计收到的新能源补贴款	18,284.89	24,883.51	8,406.59	2,848.54
回款比例	19.53%	24.70%	7.65%	3.93%

注：当期收到的新能源补贴款统计口径为当期实际收到的新能源补贴款金额。

公司应收新能源汽车补贴的账龄主要在1-3年，主要系公司应收新能源汽车补贴回收需要一定时间。一方面，根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），公司新能源商用车及非个人用户购买的新能源乘用车须在行驶里程达到2万公里（作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等除外）方能申请新能源汽车补贴款，截至2020年11月30日，公司仍未收到的新能源补贴款中，有25,408.33万元的应收新能源补贴款系新能源行驶里程未达到2万公里，暂不满足申报条件；另一方面，国家每年对于达到申报条件的新能源补贴款有特定的申报期。通常，公司从新能源汽车销售到最终取得补贴款的周期在2-3年。

报告期内，公司各期收到的新能源汽车补贴款分别为2,848.54万元、8,406.59万元、24,883.51万元和18,284.89万元。同时，截至2020年11月30日，公司仍有已经公示待发放的新能源中央财政补贴23,613.00万元，公司新能源补贴款回款金额和比例呈上升趋势。

综上所述，公司对外销售的主要为新能源商用车和非个人购买的新能源乘用车，故申请补贴的时点必须满足2万公里的累计里程要求。同时，从申报补贴到最终款项拨付给公司需要一定时间，导致应收新能源汽车财政补贴款的账龄时间较长，符合行业实际情况。报告期内，应收新能源财政补贴款的回款金额和比例不断上升，回款情况相对较好。

（三）同行业公司应收新能源汽车补贴计提坏账准备的情况

报告期内，小康股份新能源汽车补贴坏账准备计提政策如下：

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1、2017-2018年新能源汽车补贴坏账准备计提政策

按单项重大计提，对于新能源中央财政补贴未计提坏账准备，对于新能源地方财政补贴分区域按实际不能收回比例计提。

2、2019-2020年新能源汽车补贴坏账准备计提政策

对于新能源中央财政补贴，公司按里程数计提应收新能源中央财政补贴坏账准备，行驶里程越高，越接近申请补贴所需达到的2万公里，相应计提比例越低，当行驶里程达到2万公里，满足申请条件时，公司不计提坏账准备。

对于新能源地方财政补贴，公司全额计提坏账准备，主要系部分地方政府提供相应款项具有一定不确定性，公司根据实际情况，按照谨慎性原则充分计提坏账准备。除此之外，公司对深圳的新能源地方财政补贴也按里程计提，主要考虑到深圳对新能源汽车补贴支持力度较大，收回的可能性较大，目前公司已对部分达到条件的应收深圳新能源补贴款进行了申报。

同行业公司新能源汽车补贴款的坏账准备计提政策如下：

证券简称	新能源汽车政府补贴款的坏账政策
比亚迪	2017年，2年以内不计提，2年以上分别为：10%、30%、50%、100%；2018年以后纳入新能源业务组合业务计提
江淮汽车	不计提坏账准备
金龙汽车	不计提坏账准备
中通客车	不计提坏账准备
安凯客车	不计提坏账准备
亚星客车	不计提坏账准备
众泰汽车	2年以内不计提，2年以上分别为：10%、30%、50%、100%
北汽蓝谷	2017年、2018年不计提坏账准备，2019年1月1日起根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

注：上汽集团、广汽集团、长城汽车、长安汽车的新能源汽车补贴款未在公开信息中明确。

报告期内，江淮汽车、金龙汽车、中通客车、安凯客车及亚星客车均未对新能源汽车政府补贴款计提坏账准备；众泰汽车针对新能源汽车补贴款制定了特殊的风险组合，针对2年以内的新能源补贴款不计提坏账准备；北汽蓝谷2017年、2018年均未对新能源补贴款计提坏账准备，2019年期，按照预期信用损失计提坏账准备；比亚迪2017年针对2年以内的新能源补贴款不计提坏账准备，2018

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年起将应收新能源补贴款纳入新能源业务组合计提坏账准备。2017年及2018年，公司对新能源补贴款按单项重大计提，对于新能源中央财政补贴未计提坏账准备，对于新能源地方财政补贴分区域按实际不能收回比例计提。

自2019年1月1日起，公司对新能源中央财政补贴和深圳的地方财政补贴按照里程数计提了坏账准备，考虑到深圳对新能源汽车补贴支持力度较大，收回的可能性较高，目前公司已对部分达到条件的应收补贴款进行了申报，有望在近期收回。对其他地方的新能源地方财政补贴全额计提了坏账准备。

2019年12月31日及2020年6月30日，公司应收新能源中央财政补贴和新能源地方财政补贴总体坏账准备计提比例分别为4.37%和4.61%，略高于计提新能源补贴坏账准备的同行业可比公司。其中，仅考虑按照行驶里程数计提的应收新能源补贴的坏账准备计提比例分别为1.22%和1.12%，与比亚迪新能源补贴计提比例基本一致，且高于北汽蓝谷的计提比例。具体情况如下：

项目	2020年6月30日	2019年12月31日
比亚迪	1.12%	1.28%
北汽蓝谷	0.0021%	0.0021%
小康股份	4.61%	4.37%
其中：按里程计提的应收新能源中央财政补贴及深圳新能源地方财政补贴坏账计提比例	1.12%	1.22%

综上所述，公司报告期内应收新能源汽车补贴坏账准备计提谨慎且合理，与同行业可比公司相比已充分计提。

四、保荐机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序

针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：

1、取得发行人应收账款按性质分类情况，结合发行人各类主要应收账款项目、业务模式及特点、新收入准则的相关规定，分析发行人应收账款、应收票据余额较高的情况及其合理性；

2、对发行人各类应收账款的账龄情况进行复核及分析，核查报告期内发行人核销的应收账款情况；

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3、核查报告期内发行人应收账款、新能源汽车财政补贴款的期后回款情况，了解应收账款回款周期较长的主要原因；

4、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司应收账款的余额、应收账款坏账准备的计提情况等；

5、查阅新能源补贴相关政策及补贴目录。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人报告期内应收账款余额较大主要系新能源财政补贴款回款周期较长所致，符合商业逻辑，具有合理性；信用政策与同行业相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；

2、发行人应收账款坏账准备的计提充分，报告期内，公司应收账款坏账核销比例较低，不到0.1%；

3、发行人生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的智能电动汽车，报告期内应收补贴款的账龄较长主要系新能源政府补贴款回款周期较长，发行人对新能源中央财政补贴和深圳的地方财政补贴按照里程数计提了坏账准备，对于新能源地方财政补贴（深圳除外），发行人全额计提坏账准备，具有合理性，相对同行业处理谨慎。

问题7、申请人最近一年一期末存货余额大幅增加，主要以库存商品大幅增加为主。请申请人补充说明：（1）最近一年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；

（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、最近一年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

最近一年一期末，公司库存商品余额情况如下：

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单位：万元

项目名称	2020年9月30日	2019年12月31日
库存商品账面余额	109,782.13	87,502.62
减：存货跌价准备	2,124.87	3,855.92
库存商品账面价值	107,657.26	83,646.70

（一）最近一年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性

1、2019年末库存商品余额增加原因及合理性

2019年末，公司库存商品账面余额为87,502.62万元，较2018年末增加20,960.33万元，增长幅度达31.50%，主要系汽车污染物排放标准由国五转为国六，汽车市场需求波动较大及公司生产计划刚性所致。

2016年12月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六a和国六b两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施。该标准相对国五标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。2018年7月3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力淘汰老旧车辆，并于2019年7月1日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。国六标准的提前实施，相关地区受消费者观望情绪影响，国五类车型的销售放缓，公司存货有所积压。

2、2020年9月30日库存商品余额增加原因及合理性

2020年9月30日，公司库存商品账面余额为109,782.13万元，较2019年末增加22,279.51万元，增长幅度达25.46%，主要系新冠肺炎疫情影响所致。受新冠肺炎疫情影响，春节假期延长，企业复工复产步伐偏慢，国内汽车销量下滑明显。同时，为响应国家推广新能源汽车应用的政策，公司为国庆节以及第四季度备货赛力斯SF5、赛力斯3等新能源汽车。因此2020年9月30日库存商品余额增加。

（二）公司库存商品余额波动与同行业可比公司趋势相符

由于同行业可比公司三季报未公布具体的库存商品余额，故此处选取同行业上市公司2019年12月31日及2020年6月30日库存商品余额情况进行比较。

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总体来说，最近一年一期，同行业可比上市公司库存商品库存余额均呈现上升趋势。具体情况如下：

单位：万元

证券简称	2020年6月30日		2019年12月31日		2018年12月31日
	账面余额	变动幅度	账面余额	变动幅度	账面余额
上汽集团	4,651,889.13	1.61%	4,578,279.65	-8.90%	5,025,642.61
长安汽车	275,819.59	40.84%	195,838.92	51.52%	129,250.91
江淮汽车	158,604.08	-25.79%	213,713.09	71.77%	124,420.10
比亚迪	1,363,390.80	32.89%	1,025,962.50	18.17%	864,279.10
北汽蓝谷	610,766.66	7.60%	567,614.57	2818.48%	19,448.97
可比公司均值	1,412,094.05	7.28%	1,316,281.75	6.79%	1,232,608.34
小康股份	122,758.79	40.29%	87,502.62	31.50%	66,542.29

从上表看，发行人最近一年末存货余额涨幅小于同行业上市公司长安汽车、江淮汽车、北汽蓝谷，整体与行业趋势相符。

（三）公司不存在长期库存积压情况

最近一年一期末，发行人库龄在一年以内的库存商品占比分别为99.40%和

97.54%。2020年9月末，库存商品中一年以上的产品金额合计为2,699.60万元，占比仅为2.46%，主要系受新冠肺炎疫情影响2020年1-9月库存消化速度较慢所致。总体来说，公司不存在长期库存积压情况。具体库存商品库龄情况如下：

单位：万元

库龄	2020年9月30日		2019年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	107,082.53	97.54%	86,980.49	99.40%
1-2年	2,289.27	2.09%	254.63	0.29%
2年以上	410.33	0.37%	267.51	0.31%
合计	109,782.13	100.00%	87,502.62	100.00%

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

（一）库存商品库龄情况

2019年末及2020年9月末，发行人存货库龄的构成情况如下：

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单位：万元

报告期	类别	1年以内	1-2年	2年以上	合计
2020年9月30日	原材料	95,047.10	12,001.64	7,480.00	114,528.74
	低值易耗品	1,017.72	338.94	352.41	1,709.07
	在产品	12,707.31	525.37	168.21	13,400.89
	库存商品	107,082.53	2,289.27	410.33	109,782.13
	发出商品	9,230.04	510.40	34.93	9,775.37
	合计	225,084.71	15,665.61	8,445.88	249,196.20
	占比	90.32%	6.29%	3.39%	100.00%
2019年12月31日	原材料	106,900.86	7,899.98	6,580.58	121,381.42
	低值易耗品	1,472.54	34.32	394.49	1,901.35
	在产品	10,846.23	252.73	549.37	11,648.33
	库存商品	86,980.49	254.63	267.51	87,502.62
	发出商品	7,570.78	18.13	34.93	7,623.84
	合计	213,770.90	8,459.79	7,826.87	230,057.56
	占比	92.92%	3.68%	3.40%	100.00%

其中，对于库存商品，公司2019年末及2020年9月末的库龄在一年以内库存商品的比例分别为97.54%和99.40%。最近一年一期末，公司库存商品库龄主要在一年以内，不存在长期库存积压的情况。

（二）库存商品期后销售情况

单位：万元

报告期	期末余额	期后一年（或截至2020年11月30日）销售金额	期后销售比率
2020年9月30日	109,782.13	69,954.45	63.72%
2019年12月31日	87,502.62	72,636.68	83.01%
2018年12月31日	66,542.29	64,572.31	97.04%
2017年12月31日	37,525.47	35,920.66	95.72%

报告期各期末，发行人库存商品余额分别为37,525.47万元、66,542.29万元、87,502.62万元和109,782.13万元。

2020年9月末库存商品在2020年10-11月销售或结转的金额为69,954.45万元，期后销售或结转率为63.72%；2019年期末在产品和库存商品在2020年1-11月销售或结转的金额为72,636.68万元，期后销售或结转率为83.01%，低于

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2017年末和2018年末的期后销售率95.72%和97.04%，主要系2020年受新冠肺炎疫情影响公司汽车整车生产量和销量下滑所致。

（三）报告期各期末，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况同行业可比上市公司存货跌价准备的计提政策列示如下：

序号	证券简称	存货跌价计提政策
1	上汽集团	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
2	长安汽车	于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时一般按单个存货项目计提，对于数量较多、单价较低的存货按类别计提
3	江淮汽车	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价 准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负 债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销 售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等， 以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其 生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的 可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计 提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回金额计入当期损益。
4	比亚迪	于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌

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序号	证券简称	存货跌价计提政策
		价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，产成品按单个存货项目计提，原材料、在产品及周转材料按类别计提
5	北汽蓝谷	存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回
7	小康股份	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价

经对比分析，发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司一致。由于同行业可比公司三季报未公布具体的库存商品存货跌价准备具体数据，故此处选取同行业上市公司2019年末及2020年6月末库存商品余额情况进行比较。2019年末及2020年6月末，发行人库存商品的存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司比较如下：

单位：万元

证券简称	2020年6月30日			2019年12月31日
	库存商品	跌价准备	计提 比例	库存商品	跌价准备	计提 比例
上汽集团	4,651,889.13	178,064.22	3.83%	4,578,279.65	181,958.20	3.97%
长安汽车	275,819.59	15,654.80	5.68%	195,838.92	8,395.62	4.29%
江淮汽车	213,713.09	1,846.92	0.86%	124,420.10	6,195.70	4.98%
比亚迪	1,363,390.80	15,994.20	1.17%	1,025,962.50	18,527.80	1.81%
北汽蓝谷	610,766.66	73,139.52	11.98%	567,614.57	13,263.17	2.34%
可比公司平均值	1,423,115.85	56,939.93	4.00%	1,298,423.15	45,668.10	3.52%
小康股份	122,758.79	3,361.78	2.74%	87,502.62	3,855.92	4.41%

2020年6月30日，公司库存商品的存货跌价准备计提比例为2.74%，略低

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于同行业可比公司。2020年6月30日，北汽蓝谷库存商品的存货跌价准备计提比例明显高于同行业水平，剔除北汽蓝谷后，同行业可比上市公司库存商品的存货跌价准备计提比例为2.89%，公司与同行业可比上市公司相差不大，处于合理区间。

2020年初，公司为春节期间销售旺季备货，但受新冠疫情影响，公司汽车销量较往年有所下降，因此库存产品消耗较慢，导致2020年6月末公司库存商品余额较2019年末增加约3.53亿元，此部分库存商品目前不存在减值迹象。2020年1-6月，公司库存商品余额上升趋势与同行业可比上市公司一致；2019年12月31日，公司的库存商品存货跌价计提比例略高于同行业可比公司平均值，主要系前期生产的新能源车型销售价格下调，公司充分计提跌价准备所致。最近一年一期末，公司库存商品库龄主要在一年以内，不存在长期库存积压的情况；公司在产品和库存商品期后销售情况较好；最近一年一期末，公司存货已按照资产负债报表日存货账面原值与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备；与同行业可比公司相比，公司库存商品存货跌价准备计提比例不存在明显差异，公司存货跌价准备计提充分且谨慎。

三、保荐机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序

针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：

1、核查了发行人在报告期内的库存商品账面余额，同行业上市公司2019年12月31日及2020年6月30日库存商品余额情况；

2、核查了发行人库存积压情况、存货账面价值的构成情况、截至2020年9月30日的发行人存货库龄的构成情况以及产品和库存商品期后销售情况；

3、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业上市公司存货跌价计提政策。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、同行业可比上市公司库存商品库存余额均呈现上升趋势受行业因素影响，

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发行人库存商品余额波动与同行业可比公司趋势相符；

2、报告期内，库存商品账龄主要在1年以内，期后销售比例较高，发行人不存在长期库存积压情况；

3、发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司具有可比性。

问题8、申请人报告期各期末开发支出余额较高。请申请人列示开发支出明细，并补充说明报告期各期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请申请人列示开发支出明细，并补充说明报告期各期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件

（一）公司开发支出明细

报告期各期末，公司开发支出分别为44,583.43万元、141,764.57万元、181,288.77万元和230,221.20万元，明细如下：

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
汽车开发	223,928.59	178,529.25	138,379.26	39,526.76
发动机开发	4,846.40	1,896.32	2,903.94	5,056.68
变速器开发	1,446.22	863.19	481.37	-
合计	230,221.20	181,288.77	141,764.57	44,583.43

其中，汽车开发支出占比较大，具体明细如下：

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
新能源汽车开发	178,637.64	151,300.87	106,717.93	26,971.26
传统汽车开发	45,290.95	27,228.38	31,661.33	12,555.50
合计	223,928.59	178,529.25	138,379.26	39,526.76

自2017年金康新能源取得国家发改委关于纯电动乘用车建设项目核准批复后，公司集中资源加大新能源整车、核心三电产品及技术投入，全新平台车型研发周期一般为2至3年，从2017年至2020年9月30日期间为新能源汽车研发

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投入的爬坡期，故报告期内公司开发支出不断增加。目前，公司已拥有完整的纯电整车平台和核心的三电技术。

（二）公司报告期各期末研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件

公司已依据企业会计准则的相关规定，在会计政策中明确规定相关开发阶段支出是否符合资本化条件的五项判断标准：

序号	会计政策
标准一	完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
标准二	具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
标准三	无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
标准四	有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
标准五	归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

根据企业新会计准则，结合研发项目实际情况，将公司研发项目划分为研究阶段和开发阶段。公司发起项目需求函（或公司项目投资会议纪要）到出具项目立项报告，为研究阶段，此阶段的有关支出，在发生时全部费用化计入当期损益；从出具项目立项报告（立项批准）即进入开发阶段，经过概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生产等环节，至质量阀开启之间，定义为开发阶段，在满足开发支出资本化条件的情况下，在开发阶段发生的各类工资、设计开发费、检测试验费、试制费、产品认证费、技术资料费等，可以明确划分项目的费用予以资本化。

综上所述，公司报告期各期末研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。

二、相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎

同行业可比公司相关会计政策如下：

证券简称	开发阶段有关支出资本化的条件
上汽集团	研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

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证券简称	开发阶段有关支出资本化的条件
	品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益
长安汽车	本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益
江淮汽车	本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
比亚迪	本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益
北汽蓝谷	本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

综上所述，公司研发支出主要投入于与公司主营业务密切相关的领域，符合公司长期发展战略与发展方向。公司研发支出资本化会计处理符合《企业会计准则第 6 号无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件,相关会计处理与同行业可比公司一致，会计处理合理谨慎。

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三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，中介机构实施了以下核查程序：

1、核查了发行人在报告期内的开发支出余额及开发支出明细表，并对发行人研发相关的会计政策进行了检查；

2、结合发行人业务，了解发行人的产品开发情况；

3、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业上市公司开发支出的会计处理。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人研发支出会计政策符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，会计处理谨慎。

问题9、申请人最近三年一期末在建工程余额较大。请申请人补充说明最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查最近三年一期申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

回复：

一、最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司在建工程余额分别为160,401.40万元、286,292.59万元、279,674.85万元和300,822.93万元。报告期内，2018年较2017年，新增在建工程主要系两江新区金康赛力斯两江工厂智能制造升级，进而加大自动化设备投入所致；2019年较2018年，新增在建工程系十堰工厂迁建，新厂房建设及生产设备投入所致，2020年9月30日较2019年末，新增在建工程主要系十堰基地迁建，为确保产品质量一致性，公司投入冲压自动化系统等生产设备所致。

具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
井口生产基地	86.41	306.14	8,789.64	10,280.02
双福生产基地	17,304.33	22,271.65	26,810.56	12,405.25

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项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
长寿生产基地	6,222.39	8,294.51	16,414.35	13,657.88
十堰生产基地	97,129.74	76,187.11	8,107.64	2,888.94
两江新区基地	44,323.96	55,747.51	118,333.18	40,630.77
印尼生产基地	10,259.70	10,923.23	8,675.88	287.95
美国生产基地	90,747.36	91,582.21	83,567.19	73,183.04
青凤生产基地	10,608.60	-	-	-
科技城基地	12,148.47	-	-	-
其他	11,991.96	14,362.50	15,594.15	7,067.55
合计	300,822.93	279,674.85	286,292.59	160,401.40

其中，最近三年一期末在建工程余额大于2,000万元的明细如下：

1、截至2020年9月30日，公司在建工程余额为300,822.93万元，较2019年上升7.56%。其中在建工程余额大于2,000万元的余额为184,152.08万元，占比为61.22%，具体明细及暂未转固原因如下：

单位：万元

生产基地	项目名称	2020年9月30日	暂未转固原因
青凤生产基地	井口迁建项目总装车间	4,155.28	建设中
十堰生产基地	十堰迁建冲压自动化系统	6,441.21	建设中
十堰生产基地	十堰迁建项目一标段厂房	13,339.75	未竣工验收
十堰生产基地	十堰迁建涂装输送线	20,689.66	设备调试中
十堰生产基地	迁建项目总装输送线	7,732.76	设备调试中
十堰生产基地	迁建项目二标段厂房	6,817.43	未竣工验收
十堰生产基地	十堰迁建项目涂装车间机器人	4,370.69	设备调试中
十堰生产基地	十堰迁建项目道路及外网工程	3,833.03	未竣工验收
两江新区基地	基地三通一平、主体结构及基础建筑工程	8,067.82	未竣工验收
两江新区基地	白车身冲压件模具、检具	4,672.37	设备调试中
两江新区基地	IT数字化	2,080.85	系统功能验证中
印尼生产基地	DFSK 580 Equipment	3,625.16	正在建设中
美国生产基地	AMG民用工厂	90,747.36	因中美贸易影响及疫情影响，暂停技术改造，未达到使用状态

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生产基地	项目名称	2020年9月30日	暂未转固原因
科学城基地	大学城C地块电机电控车间工程	4,928.47	未竣工验收
科学城基地	大学城C地块PACK厂房工程	2,650.24	未竣工验收
合计		184,152.08

2、截至2019年12月31日，公司在建工程余额为279,674.85万元，较2018年下降2.31%。其中在建工程余额大于2000万元的余额为167,566.35万元，占比为59.91%，具体明细及未转固原因如下：

单位：万元

生产基地	项目名称	2019年 12月31日	未转固原因
十堰生产基地	十堰迁建冲压自动化系统	6,441.21	设备调试中
十堰生产基地	十堰迁建项目一标段厂房	11,419.57	未竣工验收
十堰生产基地	十堰迁建涂装输送线	20,689.66	设备调试中
十堰生产基地	十堰迁建项目总装输送线	7,732.76	设备调试中
十堰生产基地	十堰迁建项目二标段厂房	4,888.07	未竣工验收
十堰生产基地	十堰F527钣金模具	2,865.84	设备调试中
十堰生产基地	十堰迁建项目涂装车间机器人	3,307.03	设备调试中
两江新区基地	新康国际控股基地三通一平、主体结构及基础建筑工程	8,067.82	未竣工验收
两江新区基地	白车身冲压件模具、检具	5,860.22	设备调试中
两江新区基地	IT数字化	2,080.85	系统功能验证中
印尼生产基地	零部件联合厂房工程	2,631.11	未竣工验收
美国生产基地	AMG民用工厂	91,582.21
合计		167,566.35

3、截至2018年12月31日，公司在建工程余额为286,292.59万元，较2017年上涨78.49%。其中在建工程余额大于2000万元的余额为179,222.17万元，占比为62.60%，具体明细及未转固原因如下：

单位：万元

生产基地	项目名称	2018年12月31日	未转固原因
双福生产基地	F537焊装生产线项目-2	2,909.89	设备调试中
双福生产基地	F517冲压模具	2,471.79	设备调试中
长寿生产基地	123机加生产线建设项目铸铁缸体精加工生产线辅助设备、设施	2,464.10	设备调试中

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生产基地	项目名称	2018年12月31日	未转固原因
十堰生产基地	十堰迁建冲压自动化系统	2,504.91	设备调试中
十堰生产基地	十堰迁建项目一标段厂房	2,835.44	未竣工验收
两江新区基地	新康国际控股基地三通一平、主体结构及基础建筑工程	7,559.88	未竣工验收
两江新区基地	物流中心	4,171.85	未竣工验收
两江新区基地	两江生态城办公楼	7,644.63	未竣工验收
两江新区基地	涂装车间设备	20,030.77	设备调试中
两江新区基地	焊装车间设备	11,179.49	设备调试中
两江新区基地	焊装车间设备	10,615.21	设备调试中
两江新区基地	冲压车间设备	9,230.55	设备调试中
两江新区基地	涂装车间设备	8,088.89	设备调试中
两江新区基地	焊装车间设备	4,528.29	设备调试中
美国生产基地	AMG民用工厂	82,986.47	厂房改造中
合计		179,222.17

4、截至2017年12月31日，公司在建工程余额为160,401.40万元，其中在建工程余额大于2000万元的余额为110,118.95万元，占比为68.65%，具体明细及未转固原因如下：

单位：万元

生产基地	项目名称	2017年12月31日	未转固原因
长寿生产基地	123发动机总装生产线项目	2,861.54	设备调试中
两江新区基地	龙兴办公楼项目	10,014.34	未竣工验收
两江新区基地	新康国际控股基地三通一平、主体结构及基础建筑工程	7,067.55	未竣工验收
两江新区基地	基建项目	7,858.15	未竣工验收
两江新区基地	冲压车间设备	6,370.45	设备调试中
两江新区基地	基建项目	2,763.89	未竣工验收
美国生产基地	AMG民用工厂	73,183.04	厂房改造中
合计		110,118.95

二、最近三年一期申请人在建工程转固及时准确

（一）相关会计政策

在建工程转固的会计政策依据：公司各项在建工程达到预定可使用状态时转

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入固定资产核算。根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及《<企业会计准则第 4 号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。对于自行建造的各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准。公司每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总，再按最佳估计成本将其结转为固定资产，并于结转次月计提折旧。公司在建工程结转固定资产的标准如下：

（1）设备类固定资产

设备到货后，由资产归口管理部门负责组织使用部门，会同采购部门，根据合同、技术协议、供应商发货单等对所购固定资产的品种、规格、数量、质量、技术要求及其他内容进行验收；专业性能较强的设备，复杂的大型生产设备、高科技精密仪器等重大固定资产的验收由相关专家、技术部门参与，并进行运行测试，测试运行验收通过后，确认该设备达到预定可使用状态。

（2）工程类项目

基建工程完工后，由归口部门组织施工单位、监理单位、设计院等部门进行单项工程竣工验收；在水电暖通消防安装及装修施工完成后，由公司相关专业技术人员、监理单位进行联合验收，达到国家工程竣工标准后，确认基建工程达到预定可使用状态。

（二）公司主要在建工程转固情况

报告期各期，公司主要在建工程转固情况、转固时点及转固原因情况如下：

1、2020年1-9月，公司固定资产转固情况如下：

单位：万元

项目名称	期初余额	本期增加	转入固定资产	其他减少	期末余额
井口生产基地	306.14	29.75	249.48	-	86.41
双福生产基地	22,271.65	7,542.23	12,509.55	-	17,304.33
长寿生产基地	8,294.51	5,136.65	7,208.77	-	6,222.39
十堰生产基地	76,187.11	21,706.93	764.30	-	97,129.74

3-1-81

项目名称	期初余额	本期增加	转入固定资产	其他减少	期末余额
两江新区基地	55,747.51	8,975.82	20,399.37	-	44,323.96
印尼生产基地	10,923.23	-663.53	-	-	10,259.70
美国生产基地	99,887.17	-834.85	-	-	99,052.31
青凤生产基地	-	10,608.60	-	-	10,608.60
科技城基地	-	12,148.47	-	-	12,148.47
合计	273,617.31	64,650.08	41,131.47	-	297,135.92

对于当期主要在建工程，转固涉及的具体项目、时间及转固依据如下：

单位：万元

生产基地	项目名称	金额	转固时间	转固依据
双福生产基地	F537委外模具、检具	1,501.01	2020年9月	验收单
长寿生产基地	123机加缸盖中间清洗机	1,213.68	2020年1月	验收单
长寿生产基地	123机加生产线建设项目缸盖精加工生产线辅助设备、设施	2,478.63	2020年1月	验收单
两江生产基地	生产设备	1,394.41	2020年1月	验收单
两江生产基地	生产设备	4,025.49	2020年5月	验收单
两江生产基地	构筑物	2,718.28	2020年6月	验收单
两江生产基地	模夹检具	2,265.81	2020年7月	验收单
两江生产基地	生产设备	1,651.62	2020年9月	验收单
合计		17,248.94

2、2019年度，公司固定资产转固情况如下：

单位：万元

项目名称	期初余额	本期增加	转入固定 资产	其他减少	期末余额
井口生产基地	8,789.64	1,636.82	10,120.32	-	306.14
双福生产基地	26,810.56	36,370.47	40,909.38	-	22,271.65
长寿生产基地	16,414.35	11,047.31	19,167.16	-	8,294.51
十堰生产基地	8,107.64	69,006.32	926.86	-	76,187.11
两江新区基地	118,333.18	84,836.24	147,421.91	-	55,747.51
印尼生产基地	8,675.88	2,247.35	-	-	10,923.23
美国生产基地	83,567.19	16,319.98	-	-	99,887.17
合计	270,698.44	221,464.49	218,545.62	-	273,617.31

对于当期主要在建工程，转固涉及的具体项目、时间及转固依据如下：

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单位：万元

生产基地	项目名称	金额	转固时间	转固依据
双福生产基地	F517冲压模具	4,786.32	2019年12月	验收单
双福生产基地	F537模具	1,085.43	2019年4月	验收单
双福生产基地	F517冲压模具检具	3,334.05	2019年12月	验收单
双福生产基地	F507中期改款钣金模具	1,495.73	2019年9月	验收单
双福生产基地	F537焊装生产线项目-2	4,849.82	2019年2月	验收单
双福生产基地	F537焊装装调整线2工装	1,290.37	2019年2月	验收单
双福生产基地	涂装一线VOCs废气治理项目	1,506.90	2019年4月	验收单
双福生产基地	580全新内饰钣金模具	1,379.31	2019年12月	验收单
双福生产基地	F517车型焊装生产线主线项目	2,477.88	2019年12月	验收单
长寿生产基地	123机加生产线建设项目铸铁缸体精加工生产线辅助设备、设施	4,106.84	2019年12月	验收单
长寿生产基地	缸体缸盖切屑液集中供应系统	1,094.02	2019年5月	验收单
长寿生产基地	123机加精加工线建设工线建设项目厂	1,379.31	2019年2月	验收单
长寿生产基地	缸体主轴承盖装配机	1,042.73	2019年7月	验收单
长寿生产基地	五轴加工中心项目	1,313.28	2019年12月	验收单
两江新区基地	物流中心	6,556.78	2019年7月	验收单
两江新区基地	污水处理站	2,776.09	2019年8月	验收单
两江新区基地	电驱、增程式动力总成耐久测试台架13套	2,031.55	2019年12月	验收单
两江新区基地	两江生态城办公楼	7,932.28	2019年4月	验收单
两江新区基地	生产设备	2,352.77	2019年3月	验收单
两江新区基地	电子设备	1,235.91	2019年4月	验收单
两江新区基地	构筑物、非生产用房	1,603.49	2019年6月	验收单
两江新区基地	生产设备	109,944.79	2019年9月	验收单
两江新区基地	构筑物	1,991.62	2019年12月	验收单
两江新区基地	构筑物	6,362.97	2019年12月	验收单
两江新区基地	新CVT测试台架（2台预检台+2台中检台）	2,552.12	2019年10月	验收单
两江新区基地	新松总装线和分装线	3,067.36	2019年10月	验收单
合计		179,549.72

3-1-83

3、2018年度，公司固定资产转固情况如下：

单位：万元

项目名称	期初余额	本期增加	转入固定 资产	其他减少	期末余额
井口生产基地	10,280.02	8,581.37	10,071.75	-	8,789.64
双福生产基地	12,405.25	64,949.23	50,543.92	-	26,810.56
长寿生产基地	13,657.88	24,078.28	21,321.81	-	16,414.35
十堰生产基地	2,888.94	11,524.23	6,305.53	-	8,107.64
两江新区基地	40,630.77	157,940.41	80,238.00	-	118,333.18
印尼生产基地	287.95	8,387.93	-	-	8,675.88
美国生产基地	73,183.04	10,384.15	-	-	83,567.19
合计	153,333.85	285,845.59	168,481.00	-	270,698.44

对于当期主要在建工程，转固涉及的具体项目、时间及转固依据如下：

单位：万元

生产基地	项目名称	金额	转固时间	转固依据
双福生产基地	涂装车间1	1,090.91	2018年12月	验收单
双福生产基地	塑料大件模具F516项目	1,833.33	2018年3月	验收单
双福生产基地	双福冲压A3自动化生产线液压机	1,989.74	2018年6月	验收单
双福生产基地	涂装二线VOC废气治理项目	1,313.71	2018年6月	验收单
双福生产基地	F516钣金模具	1,350.43	2018年3月	验收单
双福生产基地	F537钣金模具	1,573.08	2018年12月	验收单
双福生产基地	F537钣金模具	4,786.32	2018年11月	验收单
双福生产基地	F537主线夹具、装调工具项目	3,271.97	2018年11月	验收单
双福生产基地	喷涂机器人系统	1,336.21	2018年12月	验收单
双福生产基地	涂装一线恢复项目非标设备	5,726.81	2018年12月	验收单
长寿生产基地	123发动机总装生产线项目	2,861.54	2018年4月	验收单
长寿生产基地	卧式镗铣加工中心(18套）	3,723.89	2018年12月	验收单
长寿生产基地	卧式镗铣加工中心(14套）	2,570.83	2018年12月	验收单
长寿生产基地	长寿渡舟标准厂房一（B区）	1,738.47	2018年8月	验收单
长寿生产基地	长寿渡舟标准厂房二	3,867.37	2018年9月	验收单
十堰生产基地	十堰二厂新增面漆清漆机器人	1,709.40	2018年2月	验收单

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生产基地	项目名称	金额	转固时间	转固依据
两江新区基地	两江总部智慧生态城（11号楼）	3,694.94	2018年5月	验收单
两江新区基地	生产用房	51,090.37	2018年12月	验收单
两江新区基地	生产设备	25,320.67	2018年12月	验收单
合计		120,849.99

4、2017年度，公司固定资产转固情况如下：

单位：万元

项目名称	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	期末数
井口生产基地	11,874.01	2,183.40	3,777.39	-	10,280.02
双福生产基地	2,827.98	35,487.72	25,910.44	-	12,405.25
长寿生产基地	5,453.35	12,573.12	4,368.59	-	13,657.88
十堰生产基地	5,982.84	7,507.02	10,600.92	-	2,888.94
两江新区基地	22,685.18	37,036.70	19,091.12	-	40,630.77
印尼生产基地	15,417.62	25,877.90	41,007.57	-	287.95
美国生产基地	-	73,183.04	-	-	73,183.04
合计	64,240.98	193,848.90	104,756.03	-	153,333.85

对于当期主要在建工程，转固涉及的具体项目、时间及转固依据如下：

单位：万元

生产基地	项目名称	金额	转固时间	转固依据
双福生产基地	F516钣金模具	3,171.79	2017年11月	验收单
双福生产基地	580/F516主线夹具	3,777.78	2017年12月	验收单
双福生产基地	滚边机器人项目	1,128.21	2017年12月	验收单
双福生产基地	F516钣金模具	1,384.62	2017年12月	验收单
双福生产基地	搪塑仪表板生产线	1,527.35	2017年12月	验收单
长寿生产基地	标准厂房一A区	1,755.83	2017年9月	验收单
十堰生产基地	发动机项目厂房及办公楼	3,486.76	2017年9月	验收单
十堰生产基地	360/370转产设备	1,343.50	2017年12月	验收单
两江新区基地	构筑物、非生产用房	18,364.14	2017年12月	验收单
印尼生产基地	生产车间	41,007.11	2017年12月	验收单
合计		76,947.08

报告期内，公司已参照《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营情况，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在建工

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程是否达到预定可使用状态及时进行判断，并进行及时转固。

综上所述，公司对于在建工程转固及时准确，不存在延迟转固的情形。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，中介机构实施了以下核查程序：

1、了解发行人在建工程及固定资产相关的会计政策；

2、对期末在建工程实地观察、检查大额在建工程项目；

3、向发行人管理层了解在建工程快速增加的主要原因，新增在建工程项目基本情况；

4、核查项目完工验收记录、项目试生产结果，确认转固时间及时准确。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人严格按照会计准则的相关规定，将达到可使用状态的在建工程及时转固，结转时间准确、及时，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，转固时间符合《企业会计准则》的相关规定。

问题10、申请人2019年末商誉账面余额1.01亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、商誉形成原因

截至2020年9月30日，公司商誉价值为10,096.22万元，均为2018年公司收购泸州容大智能变速器有限公司所产生商誉。

2018年经公司第三届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司与泸州容大原股东签订了泸州容大股权收购协议，购买泸州容大

86.37%的股权。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司以对价63,965.22万元购买小

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康控股持有的泸州容大86.37%股权，投资完成后，公司持有泸州容大86.37%股权，公司将泸州容大纳入合并报表范围，将股权收购价与购买日泸州容大可辨认净资产公允价值份额的差额15,605.23万元确认为商誉。

二、最近一期末商誉明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露

截止至2020年9月30日，公司商誉价值为10,096.22万元，具体明细如下：

单位：万元

购买日初始确认	2018年计提减值	2019年计提减值	2020年9月30日
15,605.23	2,630.74	2,878.27	10,096.22

1、公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象

公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象。每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。

2、公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。

由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。

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3、商誉减值的方法和会计处理

按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：

公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。

对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。

在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上涵盖 5 年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显著差异。

4、商誉减值测试情况

报告期内各年末，公司均聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对与商

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誉相关资产组的可回收价值进行评估，并出具评估报告。公司根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备，统计如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年
评估机构	中京民信（北京）资产评估有限公司
评估文号	京信评报字（2020）第058号	京信评报字（2019）第107号
包含整体商誉的资产组的账面价值	65,963.83	67,851.15
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）	62,631.33	64,805.26
商誉减值损失	3,332.49	3,045.89
归属于母公司商誉减值损失	2,878.27	2,630.74

2020年1-9月，泸州容大未经审计财务数据如下：

单位：万元

销售收入	营业利润	净利润	归属于母公司净利润
22,476.49	447.43	187.54	221.32

根据公司的会计政策，公司至少每年末对商誉进行减值测试，同时亦持续关注相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现特定减值迹象时，将及时进行减值测试。2020年1-9月，公司对泸州容大的资产状况、盈利状况进行关注，泸州容大盈利状况未达到预期，可能存在减值风险，公司将在2020年度终了对泸州容大进行减值测试，以确定是否存在商誉减值的情形。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，中介机构实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人资产收购相关的交易合同、资产评估报告，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

2、访谈了发行人管理层，了解发行人商誉减值计提情况及泸州容大的经营情况；

3、获取发行人管理层商誉减值测试相关过程，分析并复核了发行人在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键假设和相关参数，复核了商誉减值测

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试过程及方法的合理性；

4、检查了与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人商誉减值测试过程严谨、重要参数选取合理，商誉减值准备计提充分，相关处理符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的规定。

问题11、申请人报告期各期末其他非流动资产余额较高。请申请人补充说明其他非流动资产的具体构成，余额较高的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、其他非流动资产的具体构成

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为25,461.27万元、52,244.25万元、53,469.02万元和11,684.20万元，主要为预付的设备工程款、土地款、研发材料等款项，具体明细如下：

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
预付设备及工程款	6,885.94	10,774.30	32,151.65	24,425.77
预付研发材料款	3,913.51	5,170.31	19,845.28	-
预付土地款	-	36,295.00	-	800.00
预付软件款	884.75	1,229.40	247.32	235.50
其他非流动资产合计	11,684.20	53,469.02	52,244.25	25,461.27
非流动资产合计	1,612,335.35	1,616,585.14	1,371,944.22	970,855.93
其他非流动资产/非流动资产	0.72%	3.31%	3.81%	2.62%

二、其他非流动资产余额较高的原因及合理性

2018年及2019年，公司其他非流动资产余额较高，2020年1-9月，其他非流动资产余额有所下降。

2018年其他非流动资产余额为52,244.25万元，主要系金康赛力斯两江工厂持续投入，预付设备工程款和研发材料款增加所致；2019年其他非流动资产余

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额为53,469.02万元，主要是预付井口迁建项目土地使用权购置款项3.63亿元和生产经营用的设备工程款1.08亿元；2020年9月30日其他非流动资产减少，主要原因为公司将预付井口迁建项目土地使用权购置款项3.63亿元的土地款结转至无形资产所致。

综上所述，公司非流动资产余额及其变动具有合理性。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序

针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：

1、核查了发行人的审计报告、财务报表以及相关合同资料；

2、查询了相关会计处理凭证。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人其他非流动资产主要为预付的设备工程款、土地款、研发材料等款项。

2、其他非流动资产余额较高为发行人预付设备工程款、研发材料款、迁建项目土地使用权购置款项以及设备工程款等款项所致，其余额及变动具有合理性。

问题12、申请人账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额较高的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（4）货币资金余额较大的情况下募集资金的必要性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

3-1-91

一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形报告期内，公司的货币资金余额分别为586,089.71万元、468,470.28万元、460,269.85万元和312,262.62万元，主要由银行存款和其他货币资金。报告期各期末公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项 目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
库存现金	34.69	731.84	591.96	374.75
银行存款	112,060.82	230,653.99	294,324.97	436,288.06
其他货币资金	200,167.12	228,884.03	173,553.36	149,426.90
合计	312,262.62	460,269.85	468,470.28	586,089.71

报告期内，公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中：

库存现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用途系满足公司各业务板块日常经营对流动资金的需要、满足公司战略投资布局和保证公司偿债能力，主要用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等；其他货币资金主要为票据保证金。

报告期各期末，公司账面资金受限情况：

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
受限资金	200,167.12	228,884.03	173,553.36	149,426.90
其中：银行承兑汇票保证金	185,633.24	210,545.47	147,369.84	129,368.29
货币资金余额	312,262.62	460,269.85	468,470.28	586,089.71
受限资金占比	64.10%	49.73%	37.05%	25.50%

报告期各期末，公司受限资金主要为用于开具银行承兑汇票及信用证保证金，其中银行承兑汇票保证金占受限资金的比例分比为86.58%、84.91%、91.99%和92.74%。

同时，针对货币资金公司建立了较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。公司每月有专人根据银行对账单与银行存款日记账进

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行对账，编制银行存款余额调节表，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实存在。不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情形。

二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况

最近三年一期，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
利息费用	22,521.51	28,467.20	23,063.57	13,786.18
减：利息收入	3,940.50	5,739.25	14,736.34	11,798.74
汇兑损失	2,730.08	-1,010.34	1,750.93	-51.23
手续费支出及其他	963.43	1,385.81	1,973.99	1,084.79
合计	22,274.52	23,103.42	12,052.15	3,021.00

（二）利息收入与货币资金余额的匹配性

报告期内，公司利息收入与年平均货币资金余额情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
期初货币资金余额	460,269.85	468,470.28	586,089.71	377,793.36
期末货币资金余额	312,262.62	460,269.85	468,470.28	586,089.71
年平均货币资金余额	386,266.24	464,370.07	527,280.00	481,941.54
利息收入	3,940.50	5,739.25	14,736.34	11,798.74
年平均利率	1.36%	1.24%	2.79%	2.45%

公司银行存款主要有两大类：一类是大额存单类的定期存款，定期存款利率在1.45%-4.80%之间；另一类是活期类存款，按基准利率计息。根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内国内人民币活期存款的基准利率为0.35%，实际执行中，国有大型商业银行或者全国性股份制银行通常会下浮至0.30%；6个月定期存款的基准利率为 1.30%，通常保证金存款利率即执行基准利率。经测算，公司年化平均利率区间为1.24%-2.79%，公司报告期内平均利率处于合理区间范围，利息收入与货币资金余额匹配。

3-1-93

三、账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额较高的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）短期、长期借款余额较高的原因及合理性

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
短期借款	214,517.97	206,824.38	220,166.53	149,406.10
一年内到期的非流动负债	44,317.52	73,626.49	17,560.75	43,699.95
长期借款	214,811.02	202,325.95	244,097.12	195,769.68
合计	473,646.51	482,776.82	481,824.40	388,875.72
货币资金	312,262.62	460,269.85	468,470.28	586,089.71

报告期内，公司短期借款、长期借款逐年增加。报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动资产和长期借款余额合计分别为388,875.72万元、481,824.40万元、482,776.82万元和473,646.51万元，主要系公司可自由支配资金主要是满足日常资金使用需要；经营活动产生的现金流量已难以满足投资活动的资金需求。

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
经营活动产生的现金流量净额	46,348.95	33,159.38	111,679.11	101,930.37
投资活动产生的现金流量净额	-95,451.74	-199,492.89	-282,751.20	-165,532.18
筹资活动产生的现金流量净额	-68,577.23	102,856.45	31,413.32	265,873.27

报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额持续为正，盈利质量良好。同时，随着业务拓展和新能源汽车项目支出增加，仅依靠经营活动产生的现金流已无法满足所需投资，公司需要通过借款等方式筹集必要的外部资金作为补充。

综上所述，报告期内公司短期借款、长期借款的增加系根据公司经营规划、资金安排进行的正常拆借行为，与公司业务规模、负债结构相匹配，具有合理性。

（二）与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期各期末，公司与同行可比上市公司货币资金/总资产、综合负债/总资产、资产负债率（合并）对比情况如下：

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公司名称	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
货币资金/总资产
上汽集团	16.27%	15.05%	15.81%	16.81%
长安汽车	19.31%	10.31%	10.68%	21.33%
江淮汽车	15.67%	18.76%	19.70%	24.85%
比亚迪	6.70%	6.47%	6.71%	5.56%
北汽蓝谷	13.18%	15.17%	14.13%	20.83%
可比公司均值	14.23%	13.15%	13.41%	17.88%
可比公司中值	15.67%	15.05%	14.13%	20.83%
小康股份	12.17%	15.38%	17.43%	24.39%
综合负债/总资产
上汽集团	7.18%	8.43%	6.45%	5.47%
长安汽车	1.74%	0.29%	0.21%	0.19%
江淮汽车	24.45%	23.70%	21.80%	15.51%
比亚迪	25.23%	31.19%	26.79%	29.21%
北汽蓝谷	29.75%	25.12%	15.17%	0.13%
可比公司均值	17.67%	17.75%	14.08%	10.10%
可比公司中值	24.45%	23.70%	15.17%	5.47%
小康股份	18.45%	16.13%	17.93%	16.18%
资产负债率（合并）
上汽集团	64.11%	64.58%	63.63%	62.39%
长安汽车	57.40%	54.99%	50.63%	55.28%
江淮汽车	69.73%	68.75%	71.10%	65.74%
比亚迪	65.52%	68.00%	68.81%	66.33%
北汽蓝谷	69.96%	70.15%	62.49%	42.64%
可比公司均值	65.34%	65.30%	63.33%	58.48%
可比公司中值	65.52%	68.00%	63.63%	62.39%
小康股份	74.01%	73.76%	73.00%	75.45%

注：综合负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款

报告期内，公司货币资金占比及综合负债占比与同类上市公司相比处于行业中等水平，资产负债率较高主要系应收票据及应付票据双高导致。2020年9月30日，公司剔除票据影响的资产负债率为55.25%，低于同行业可比上市公司剔除票据影响后的62.05%的平均资产负债率水平。

3-1-95

总体来说，公司与同行业可比公司不存在较大差异。

四、货币资金余额较大的情况下募集资金的必要性、合理性

报告期各期末公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
库存现金	34.69	731.84	591.96	374.75
银行存款	112,060.82	230,653.99	294,324.97	436,288.06
其他货币资金	200,167.12	228,884.03	173,553.36	149,426.90
合计	312,262.62	460,269.85	468,470.28	586,089.71

公司货币资金余额较大的主要原因主要为：（1）满足公司各业务板块日常经营对流动资金的需要；（2）满足公司战略投资布局；（3）储备本次募投项目剩余所需资金；（4）保证公司偿债能力。总体来说，虽然目前公司货币资金余额较大，但是受限资金占比较大。截至2020年9月30日，公司受限的货币资金占比为64.10%，剩余的货币资金除去用于偿还短期借款外，仅能满足各业务板块日常营运基本需求。未来随着新能源汽车研发的不断增加，公司对货币资金的需求会进一步提升。因此，虽然公司货币资金余额较大，但是除去受限资金外主要用于日常经营活动，不足以满足此次募投项目的资金需求。因此，在货币资金余额较大的情况下，此次募集资金具有必要性和合理性。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题，中介机构实施了以下核查程序：

1、取得了发行人报告期各期末货币资金明细，对各期末货币资金的具体用途和期末货币资金及有息负债持续增长的原因向发行人内部相关人员进行了调查了解；

2、核查了发行人报告期各期利息收入的具体数据及大额利息收入的相关单据，取得了发行人报告期各期末银行存款结构明细，查询了中国人民银行发布的人民币和外币的活期定期存款利率，对发行人各期利息收入与货币资金余额的匹

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配性进行了分析；

3、查阅了同行业可比上市公司的定期财务报告，对发行人有息负债规模和资产负债率与同行业可比上市公司进行了对比分析。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、发行人期末货币资金具有明确用途，资金存放管理情况良好，期末货币资金中存在部分银行承兑保证金、信用证保证金等受限货币资金，发行人不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形；

2、发行人的利息收入与其货币资金余额具有匹配性；

3、发行人货币资金的主要用途系满足公司各业务板块日常经营对流动资金的需要、满足公司战略投资布局、储备本次募投项目剩余所需资金和保证公司偿债能力。除去用于偿还短期借款外，仅能满足各业务板块日常营运基本需求，未来随着新能源汽车研发的不断增加，公司对货币资金的需求会进一步提升，募集资金具有一定的合理性和必要性。

问题13、2019年9月公司全资子公司潽金租赁将其截至 2019 年 8 月 12日的长期应收款-融资租赁款转让给东风汽车集团子公司创格租赁，转让价格

13.52 亿元。同时申请人报告期各期末长期应收款余额较高。

请申请人补充说明：（1）2019年9月潽金租赁转让长期应收款的具体金额，转让价格是否公允，转让的原因及必要性、合理性；（2）转让的长期应收款无法收回款项时受让方是否具有追索权，是否符合终止确认条件；（3）最近三年一期末长期应收款的期后回款情况，是否存在逾期及无法收回情形；（4）报告期各期末长期应收款余额较高的原因及合理性，长期应收款坏账准备计提情况，坏账准备是否充分计提。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、2019年9月潽金租赁转让长期应收款的具体金额，转让价格是否公允，转让的原因及必要性、合理性

2019年9月，公司为聚焦主业，与东风汽车集团发挥各自有优势的长板效

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应，实现战略、业务与资源的深度协同，公司全资子公司潽金租赁与东风汽车集团子公司创格租赁签订《债权转让协议》，潽金租赁将其截至2019年8月12日的长期应收款-融资租赁款转让给创格租赁。该部分长期应收款主要系潽金租赁开展融资租赁自营业务产生，潽金租赁与其客户签订《汽车融资租赁合同》，将其所有的车辆以融资租赁的方式出租给承租人使用，并按照《汽车融资租赁合同》的约定收取租金形成了相应的长期应收款-融资租赁款。根据《重庆小康工业集团股份有限公司拟转让潽金租赁有限公司债权涉及的潽金租赁有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第421号），该部分债权的转让价款合计为人民币13.52亿元，转让价值构成如下：

（1）截至评估基准日2019年7月31日，潽金租赁部分债权的账面价值为145,190.49万元，公允市场价值为135,683.38万元，评估值相较于账面价值减值额为9,507.11万元，减值率为6.55%。双方根据该评估值协商确定该部分债权的转让价款为人民币13.325亿元。。

（2）评估基准日至2019年8月12日新增债权，按账面价值确定转让价款，即人民币1,950.00万元。

对于该部分债权转让及关联交易，公司已于2019年9月进行公告。本次转让后，潽金租赁未开展新的融资租赁业务。

综上所述，潽金租赁向创格租赁转让长期应收款主要系公司为聚焦主业并与东风汽车集团发挥各自优势，实现战略、业务与资源的深度协同的角度，转让具有必要性、合理性。该部分长期应收款转让时，价值已经过评估，转让价格公允。

二、转让的长期应收款无法收回款项时受让方是否具有追索权，是否符合终止确认条件

（一）转让的长期应收款无法收回款项时受让方具有追索权

2019年9月，创格租赁与潽金租赁签订的《债权转让协议》，同时小康股份向创格租赁出具了《承诺函》。根据《承诺函》，小康股份承诺，创格租赁当月标的债权实际收回的划转资金，低于《委托管理协议》确定的每月收款金额的，由小康股份承担差额补足责任。

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因此，转让的长期应收款无法收回款项时受让方具有追索权。

（二）是否符合终止确认条件

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》及其应用指南的规定，公司收取该部分长期应收款现金流量的合同权利并未终止，且潽金租赁转让的长期应收款在无法收回款项时受让方具有追索权，公司保留了该长期应收款所有权上几乎所有的风险和报酬，因此并不符合终止确认条件，公司仍在资产负债表保留该部分长期应收款，并在收到该笔转让款项时确认为长期应付款。

三、最近三年一期末长期应收款的期后回款情况，是否存在逾期及无法收回情形

报告期各期末，公司长期应收款余额分别为178,327.48万元、138,519.33万元、96,915.70万元以及55,298.13万元，均为潽金租赁待分期收回的汽车融资租赁款，期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月/ 2020年 9月30日	2019年度/ 2019年 12月31日	2018年度/ 2018年 12月31日	2017年度 / 2017年 12月31日
长期应收款余额	55,298.13	96,915.70	138,519.33	178,327.48
当期应回款金额	45,716.30	110,930.94	126,208.64	107,161.48
当期实际回款金额	45,997.31	107,413.50	124,651.32	106,650.96
回款比例	100.61%	96.83%	98.77%	99.52%
累计逾期金额	864.00	864.00	421.00	182.00
累计逾期金额占比	1.56%	0.89%	0.31%	0.10%
累计无法回收金额	3,944.33	3,944.33	3,794.26	3,050.33

注：2020年1-9月，当年实际回款金额超过当年实际回款金额主要系客户提前还款以及前期核销的长期应收款被追回。

报告期各期，公司长期应收款为融资租赁款，通常按照合同约定分期偿还，因此长期应收款余额中包含按约定不需要当年回收的金额，因此对于长期应收款的回款情况按照当年应回款金额和当年实际回款金额进行比较，公司实际回款金额占报告当期应回款金额的比例分别为99.52%、98.77%、96.83%和100.61%，回款比例较好。最近三年一期，公司存在逾期的长期应收款，但逾期比例较低，报告期各期末逾期比例分别为0.10%、0.31%、0.89%和1.56%。

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报告期内，公司将逾期天数都在180天以上的长期应收款确认为无法回收的长期应收款，累计无法回收金额增加较小。截至2020年9月30日，公司长期应收款存在无法收回的情况，总金额为3,944.33万元，主要原因及涉及金额如下：

（1）客户逾期后通过收回车辆进行处置，处置后不能覆盖的本金部分无法回收，涉及金额2,244.84万元；（2）业务涉嫌骗贷、欺诈等情况，涉及金额1,603.53万元；（3）客户死亡、破产等原因，涉及金额95.97万元。

2019年，潽金租赁将其长期应收款转让给创格租赁后，未开展新的融资租赁业务，无法回收金额新增较小。

四、报告期各期末长期应收款余额较高的原因及合理性，长期应收款坏账准备计提情况，坏账准备是否充分计提。

（一）长期应收款余额较高的原因及合理性

公司长期应收款是针对汽车融资租赁客户形成的24至60月期的长期债权，汽车融资租赁客户每月支付租金。对比同行业上市公司，均在开展与主营业务相关的汽车融资租赁服务，符合行业惯例。具体情况如下：

序号	上市公司名称	子公司、合营、联营企业	涉及公司业务性质
1	上汽集团	上汽通用融资租赁有限公司	融资租赁业务
2	江淮汽车	合肥江淮汽车融资担保有限公司	融资担保业务
3	长安汽车	长安汽车金融有限公司	提供购车贷款业务、与购车融资活动相关的咨询代理业务及与汽车金融业务相关业务
4	比亚迪	比亚迪汽车金融有限公司	经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，融资租赁
5	长城汽车	枣启融资租赁有限公司（原哈弗融资租赁有限公司）	融资租赁业务
6	广汽集团	广汽汇理汽车金融有限公司，众诚汽车保险股份有限公司	汽车金融贷款，保险服务

报告期各期末，公司长期应收款余额占总资产的比例分别为7.42%、5.15%、

3.24%和2.15%。对比同行上市公司，长期应收款余额占总资产比例情况如下：

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
上汽集团	1.09%	1.35%	0.93%	0.59%
江淮汽车	0.40%	0.46%	0.29%	0.35%
比亚迪	0.55%	0.65%	1.12%	0.59%

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项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
北汽蓝谷	0.14%	0.12%	0.22%	0.00%
可比公司均值	0.55%	0.65%	0.64%	0.38%
可比公司中位数	0.47%	0.55%	0.61%	0.47%
小康股份	2.15%	3.24%	5.15%	7.42%

报告期各期末，公司长期应收账款余额占总资产比例虽略高于同行业水平，但整体呈下降趋势。公司长期应收款余额略高于同行业可比公司主要系2017年及2018年公司融资租赁业务占比较高，但自潽金租赁将截止至2019年8月12日的长期应收款转让给创格租赁后，潽金租赁暂无新增融资租赁业务投放，后续长期应收款余额将逐步下降。

（二）长期应收款坏账准备的计提情况，坏账准备是否充分计提。

1、长期应收款坏账准备计提政策

同行业可比上市公司长期应收款坏账准备的计提政策列示如下：

序号	证券简称	长期应收款坏账准备计提政策
1	上汽集团	本集团对长期应收款在组合基础上确定相关金融工具的信用损失。本集团以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置和担保品相对于金融资产的价值等。 本集团按照下列方法确定相关金融工具、租赁应收款、财务担保合同的预期信用损失： ? 对于金融资产及租赁应收款，信用损失应为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 ? 对于财务担保合同，信用损失为本集团就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本集团预期向该合同持有人，债务人或任何其他地方收取的金额之间差额的现值。 ? 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
3	江淮汽车	对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的长期应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 长期应收款确定组合的依据如下：

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序号	证券简称	长期应收款坏账准备计提政策
		本公司将按合同约定收款期限在1年以上、具有融资性质的分期收款销售的应收款项在长期应收款核算。 具有融资性质的分期收款确认的长期应收款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 合同约定的收款期满日为账龄计算的起始日，长期应收款应转入应收账款，按应收款项的减值方法计提坏账准备。
4	比亚迪	比亚迪集团运用简化计量方法，按照风险特征划分不同组合，采用信用风险矩阵对长期应收款的减值进行评估。 管理层对预期信用损失的估计考虑所有合理且有依据的信息，包括客户信用评级、期末余额的账龄、是否存在纠纷以及历史回款情况等信息，还需要结合预期宏观经济环境等因素考虑前瞻性信息。管理层对长期应收款不同的信用风险特征组合类别的划分、预期信用损失率的估计等存在重大的判断和估计。
5	北汽蓝谷	公司依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 长期应收款组合1：应收分期收款销售商品款 长期应收款组合2：应收其他款项 对于应收分期收款销售商品款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；除应收分期收款销售商品款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
7	小康股份	公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、租赁应收款，进行减值会计处理并确认损失准备；本公司长期应收款为应收融资租赁款。本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。公司在每年资产负债表日（12月31日）评估长期应收款的未来可收回金额，并与其账面价值进行比较，将差额调增长期应收款坏账准备。在年度内，当某一账户长期应收账款的全部或部分被确认为坏账时，根据坏账损失金额冲减坏账准备，同时，转销相应的长期应收账款。

由上表可见，公司长期应收款的坏账计提政策与同行业上市公司具有可比性。

2、长期应收款坏账准备计提比例

报告期各期末，公司坏账准备计提金额分别为771.63万元、2,160.90万元、1,986.77万元和1,133.61万元，对应的坏账准备计提比例分别为0.43%、1.56%、

2.05%和2.05%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
长期应收款余额	55,298.13	96,915.7	138,519.33	178,327.48
坏账准备金额	1,133.61	1,986.77	2,160.90	771.63
坏账计提比例	2.05%	2.05%	1.56%	0.43%
长期应收款账面价值	54,164.52	94,928.93	136,358.43	177,555.85

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对比同行业上市公司，长期应收款计提比例分别为：

项目	2020年 6月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
上汽集团	3.11%	2.88%	6.15%	7.53%
江淮汽车	6.33%	6.19%	6.05%	6.20%
比亚迪	0.96%	1.89%	1.62%	0.00%
北汽蓝谷	4.00%	3.89%	0.00%	0.00%
可比公司均值	3.60%	3.71%	3.46%	4.58%
可比公司中位数	3.56%	3.39%	3.84%	6.20%
小康股份	2.05%	2.05%	1.56%	0.43%

公司长期应收款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比略低主要系，一方面，公司融资租赁标的物价值较低，相应违约风险较小。潽金租赁业务主要车型为SUV、轿车和MPV，标的车辆平均价格在10万元左右，贷款金额平均为7.3万元；另一方面，对于未能及时收回的长期应收款，公司建立了相对完善的措施进行追收。标的车辆目前安装有GPS定位系统，可通过GPS实时定位客户运行轨迹，了解客户日常活动范围。若客户还款逾期超过一定的时间后，潽金租赁公司可通过电话、现场催收、直接诉讼等方式对客户进行追偿；还可以通过收回车辆方式，通过对收回车辆的处置（包括不限于客户结清赎回车辆、客户协助过户、诉讼后司法拍卖等手段）减小损失。同时，公司报告期各期实际违约无法收回的金额占比均低于已计提的坏账比例，公司目前的坏账计提比例能够覆盖公司实际发生的坏账风险，具有合理性。

五、保荐机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序

针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：

1、核查了发行人《债权转让协议》《汽车融资租赁合同》《评估报告》等相关文件；

2、核查了《承诺函》、对照《企业会计准则第23号——金融资产转移》及其应用指南确认相关长期应收款追索权及是否满足终止确认条件的情况；

3、查询同行业可比公司情况。

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（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、潽金租赁转让长期应收款具有必要性、合理性，转让价格公允。

2、转让的长期应收款无法收回款项时受让方具有追索权，不符合终止确认条件，发行人仍在资产负债表中保留该部分长期应收款。

3、发行人存在长期应收款逾期无法收回情况，其主要原因在于收回车辆处置后不能覆盖全部本金、业务涉嫌骗贷、欺诈以及客户死亡、破产，但占比很低，总体风险较小。

4、长期应收款余额较高系汽车融资租赁客户形成的24至60月期的长期债权。与同行业上市公司相比，发行人长期应收款坏账准备计提比例较低，主要系发行人根据自身融资租赁标的物价值较低、且对于未能及时收回的长期应收款建立了相应的追收措施等因素综合确定；发行人报告期各期实际违约无法收回的金额占比均低于已计提的坏账比例，发行人目前的坏账计提比例能够覆盖公司实际发生的坏账风险，总体具有合理性。

问题14、申请人最近三年一期净利润逐年大幅下滑，最近两年一期扣非后亏损，2020年1-9月大幅亏损。请申请人补充说明：（1）最近三年一期净利润逐年大幅下滑， 最近两年一期扣非后亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）2020 年 1-9 月大幅亏损的原因，是否与同行业可比公司一致，是否对未来持续盈利能力及本次募投项目实施构成不利影响。请保荐机构发表核查意见。

一、最近三年一期净利润逐年大幅下滑， 最近两年一期扣非后亏损的原因，是否与同行业可比公司一致

（一）最近三年一期净利润逐年大幅下滑，最近两年一期扣非后亏损的原因

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司净利润分别为109,233.28万元、49,691.91万元、8,539.70万元和-104,862.02万元，呈下滑趋势；公司扣非后净利润分别为63,025.18万元、-16,332.17万元、-88,435.09万元和-123,594.85万元，最近两年一期均为亏损状态，具体情况如下：

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单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
净利润	-104,862.02	8,539.70	49,691.91	109,233.28
归属于上市公司股东的净利润	-72,545.94	6,672.15	9,540.36	71,575.22
非经常性损益	51,048.91	95,107.24	25,872.53	8,550.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-123,594.85	-88,435.09	-16,332.17	63,025.18

报告期内，公司主营业务包括汽车整车、汽车动力总成、汽车零部件等业务，其中汽车整车业务收入占比最大。报告期内，汽车整车业务收入占主营业务收入的比重分别为92.67%、89.61%、89.30%和87.55%。对于公司汽车整车业务仍可进一步区别为传统燃油车、新能源乘用车（金康板块）和新能源商用车（瑞驰板块）。报告期内，公司各主要业务板块收入、毛利率、净利润和扣非后净利润具体情况如下：

单位：万元

项目		2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
传统燃油车	收入	684,636.20	1,492,658.23	1,702,748.68	1,913,398.69
	毛利率	7.99%	16.63%	22.68%	21.21%
	净利润	-33,268.80	27,330.43	80,439.08	75,691.71
	扣非后净利润	-50,703.00	-8.46	33,910.63	33,530.70
新能源乘用车-金康板块	收入	25,152.31	15,943.83	2,516.05	96.42
	毛利率	-50.36%	-92.24%	-32.39%	33.06%
	净利润	-67,908.91	-105,384.92	-85,187.27	-15,103.92
	扣非后净利润	-54,700.32	-95,419.61	-94,613.93	-15,113.71
新能源商用车-瑞驰板块	收入	65,096.39	54,934.41	58,797.30	72,652.35
	毛利率	14.21%	17.44%	20.98%	20.19%
	净利润	2,063.74	2,753.98	6,256.73	7,042.77
	扣非后净利润	1,754.92	2,615.81	6,310.33	6,983.01
汽车动力总成	收入	84,021.61	128,775.53	139,846.34	99,076.65
	毛利率	9.41%	16.30%	22.42%	22.43%
	净利润	2,697.63	8,595.12	17,411.79	11,300.47
	扣非后净利润	-5,939.04	5,583.55	13,017.25	9,550.81
汽车零部件	收入	21,461.01	38,632.33	36,977.24	32,803.28
	毛利率	27.85%	28.03%	29.03%	25.24%
	净利润	4,290.02	27,393.86	24,471.84	19,023.99

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项目		2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
	扣非后净利润	3,738.09	25,275.75	20,822.44	18,095.78

报告期内，各业务板块的盈利情况如下：

1、传统燃油车

最近三年一期，公司传统燃油车净利润分别为75,691.71万元、80,439.08万元、27,330.43万元和-33,268.80万元，2017年-2019年净利润均为正，但受传统汽车行业增速下行，竞争压力加大的影响，传统燃油车净利润逐渐下滑。

2019年，公司传统燃油车净利润下降明显，主要系在国五转国六排放标准影响下，公司加大对传统燃油车国五车型的促销力度，业绩较2018年下降明显；2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，一方面，公司传统燃油车销量受冲击；另一方面，公司新产品研发进度放缓，进而导致公司新车型推出放缓。

具体原因如下：

（1）传统汽车行业增速下行

2009-2018年间，中国汽车产销量呈快速上涨态势，年均复合增长率达

8.35%。在经历逾10年的高速增长后，中国汽车行业于2018年第四季度开始进入周期性调整阶段，传统汽车行业整合趋势加剧，尾部规模优势缺失的企业逐步被淘汰出局。2020年，新冠肺炎疫情的暴发加速了汽车行业的见底，燃油车销量进一步下降。

（2）自主品牌竞争压力加大

2018年4月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过5年过渡期，汽车行业将全部取消限制。2018年7月28日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020年取消商用车制造外资股比限制。2022年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”

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同时，我国自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势激烈。中汽协数据显示，2018年，中国品牌乘用车累计销量为997.99万辆，同比下滑8%，系近三年来中国品牌乘用车销量首次跌破1,000万辆；自主品牌的市场份额由2017年43.9%跌至

42.1%。2018年全年，除了3月份外其他11个月自主品牌汽车的市场份额均出现了同比下降。此外，自主品牌之间竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距：除了吉利汽车独占鳌头，长城、长安、上汽等品牌紧随其后，其他品牌全年销量均在50万左右或以下。2019年，受整体行业下行压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量399.8万辆，同比下降21.7%，整体市占率跌破40%。

汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下，整体市场份额也呈现下滑趋势。

（3）国五转国六环保排放标准转换

2016年12月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六a和国六b两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施。该标准相对国五标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。

2018年7月3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力淘汰老旧车辆，并于2019年7月1日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。

2020年5月，生态环境部、工业和信息化部、商务部、海关总署联合发布《关于调整轻型汽车国六排放标准实施有关要求的公告》，明确自2020年7月1日起，全国范围实施轻型汽车国六排放标准，禁止生产国五排放标准轻型汽车，进口轻型汽车应符合国六排放标准。

2019年上半年，公司部分国六车型产品仍在研发中，而国六标准提前实施地区受消费者观望情绪影响，国五类车型的销售也呈现下行压力，从而整车版块产品单价、毛利率相较于2017-2018年同期均有所下降。

（4）新冠肺炎疫情冲击

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新冠肺炎疫情对我国经济造成了短期的冲击，对汽车行业产生了一定的不利影响，各级政府对防控疫情蔓延所采取的隔离措施，在一定时间内限制了潜在客户试驾购车行为，也限制了人民群众的出行需求，导致包括公司在内的汽车行业2020年1-9月销售金额整体较上年同期出现较大幅度下降。同时，防疫措施也延缓了汽车行业上游的零部件供应商的复产复工水平，导致公司的生产、研发活动均受到一定程度的限制，汽车企业的供应链通常存在一定的备货周期，因此在疫情防控形势持续向好的形势下，公司产销恢复到正常水平较防疫形势的好转存在一定的时滞，这也导致公司2020年1-9月净利润及扣非净利润亏损规模进一步扩大。

2、新能源乘用车（金康板块）

最近三年一期，公司新能源乘用车净利润分别为-15,103.92万元、-85,187.27万元、-105,384.92万元和-67,908.91万元，公司在新能源乘用车领域的持续研发投入使得新能源乘用车板块的净利润持续亏损且规模不断扩大。

近年来，公司围绕以用户为中心，持续研发形成了国际领先的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术，进一步加大投入电动化、智能化、网联化等技术研究。在增程器方面，公司持续优化当前增程器系统，提高系统工作效率，并开发下一代更高效的专用增程器产品。在电驱动系统方面，公司有序开展下一代高电压、高集成、高效率、高性能电机的自主研发。在电池包开发中，采用大模组技术，5级安全技术、先进的电池管理技术等系统集成技术，确保电池包系统在使用过程中的安全性。在智能网联方面，公司完成了SK3.0车联网管理平台的开发，并融合了基于QNX的车机系统和Ali OS 2.0的座舱系统，为用户带来更加智能、便捷、舒适的用车体验，已掌握座舱域、动力域OTA远程升级核心技术，支撑未来整车软件的持续迭代升级。

报告期各期，公司研发投入不断增加，各期研发费用分别为46,781.23万元、48,311.20万元、65,140.01万元和43,240.49万元，总体呈上升趋势。公司的新能源乘用车赛力斯SF5已于2020年底实现量产，后续随着公司新能源乘用车的逐步放量，公司净利润将得到改善。

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3、新能源商用车（瑞驰板块）

最近三年一期，公司新能源商用车净利润分别为7,042.77万元、6,256.73万元、2,753.98万元和2,063.74万元，报告期内均为盈利状态，但受补贴政策暂未明朗及资质批复问题，导致2019年新能源商用车业务下降明显。具体原因如下：

（1）补贴政策暂未明朗

2019年国家“新能源汽车推广应用财政补贴政策”在3月末发布，在未发布之前，因补贴退坡力度及公司产品对应的新能源国家补贴金额大小无法确定，为了减少经营风险，公司经销商政策暂时无法锁定，故2019年1-2月份均未安排产销，3-6月份按市场订单状况正常安排生产，导致产销有所下降。

（2）资质批复问题

根据工业和信息化部于2017年1月发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》〔工产业[2017]第39号〕文件，自2019年7月起，停止底盘自制自用型的改装纯电商用车资质的申报，同时停止相关产品销售。为了公司的长期发展，公司2019年初已启动新能源纯电动商用车资质准备工作，并在9月份接受审核，10月份资质审核通过批复，故7-9月在审核通过前未生产及销售。

因2019年有接近半年时间处于未生产状态，故产销业务有所下降。2020年1-9月，公司新能源商业车业务较2019年有所回升。

4、汽车动力总成

最近三年一期，公司汽车动力总成净利润分别为11,300.47万元、17,411.79万元、8,595.12万元和2,697.63万元，报告期内汽车动力总车业务均为盈利状态，但受国家汽车排放标准升级以及汽车行业产销量整体下滑的影响，导致2019年至2020年1-9月汽车动力总成业务下降明显，具体原因如下：

（1）受下游汽车行业下行及国产品牌竞争加剧影响，公司汽车动力总成产品售价有所下降；

（2）受汽车排放标准由国五转国六影响，单台产品成本有所增加，但相应成本并未能完全转嫁到下游整车厂商。

（3）受产品结构调整影响，公司毛利率较低的汽车动力总成产品销量占比

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有所增加。

5、汽车零部件

最近三年一期，公司汽车零部件净利润分别为19,023.99万元、24,471.84万元、27,393.86万元和4,290.02万元，报告期内均为盈利状态，且2017年-2019年净利润呈小幅上涨趋势，2020年1-9月，公司汽车零部件业务净利润有所下降主要系新冠肺炎疫情导致销量下降。

总体来说，公司新能源商用车、汽车动力总成和汽车零部件业务报告期内均处于盈利状态；传统燃油车业务2017年至2019年均处于盈利状态，2019年起，传统燃油车业务虽然受到汽车行业下行压力、国五转国六、新冠肺炎疫情等影响，导致最近三年一期净利润逐年大幅下滑，但基本面较为稳定，未来随着新车型的逐步推出及新冠肺炎疫情的有效控制，未来有望恢复正常水平；报告期内，公司业绩受新能源乘用车业务投入影响明显，但是经过多年的新能源乘用车研发投入，公司已形成了国际领先的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术，公司的新能源乘用车赛力斯SF5已于2020年底实现量产，后续随着公司新能源乘用车的逐步放量，公司净利润将得到改善。

（二）公司与同行业可比公司趋势一致

最近三年一期，发行人与同行业可比公司净利润及扣非后净利润变化情况如下：

单位：万元

证券简称	2020年1-9月		2019年		2018年		2017年
	金额	同比 变动	金额	同比 变动	金额	同比 变动	金额
净利润
上汽集团	2,137,270.66	-23.24%	3,528,890.69	-27.10%	4,840,466.34	2.73%	4,711,609.75
长安汽车	348,430.54	230.66%	-264,913.19	-466.23%	72,335.94	-89.97%	720,843.73
江淮汽车	23,465.12	-8.17%	17,177.77	112.09%	-142,061.99	-698.57%	23,733.61
比亚迪	490,187.10	158.69%	211,885.70	-40.42%	355,619.30	-27.67%	491,693.60
北汽蓝谷	-288,291.19	-940.08%	388.89	-97.30%	-3,370.76	-182.48%	4,086.81
平均变动率	-116.43%		-103.79%		-199.19%		/
小康股份	-104,862.02	-138.14%	8,539.70	-82.81%	49,691.91	-54.51%	109,233.28

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证券简称	2020年1-9月		2019年		2018年		2017年
	金额	同比 变动	金额	同比 变动	金额	同比 变动	金额
扣非后净利润
上汽集团	1,518,487.06	-19.30%	2,158,111.52	-33.41%	3,240,901.33	-1.54%	3,291,575.52
长安汽车	-209,783.98	40.63%	-476,244.66	-50.47%	-316,507.03	-155.37%	571,611.46
江淮汽车	-90,958.03	-985.12%	-97,843.36	47.88%	-187,733.03	-1915.50%	-9,314.47
比亚迪	249,314.60	324.50%	23,050.60	-60.64%	58,559.50	-80.39%	298,692.30
北汽蓝谷	-310,901.10	-229.43%	-87,359.75	-19.78%	-72,935.51	-9896.04%	-729.64
平均变动率	-173.74%		-23.28%		-2409.77%		/
小康股份	-123,594.85	-105.52%	-88,435.09	-441.48%	-16,332.17	-125.91%	63,025.18

由上表可知，报告期内，受汽车行业下行影响，同行业可比上市公司净利润和扣非后净利润均处于下降趋势，公司与同行业可比公司趋势一致。

最近两年一期，除上汽集团及比亚迪扣非后净利润为正外，长安汽车、江淮汽车和北汽蓝谷扣非后净利润均为负。上汽集团除整车业务外，还包括零部件、金融、贸易等业务；比亚迪除整车业务外，还包括手机部件及组装、二次充电电池等业务，其利润贡献点不同于发行人，与发行人不完全可比。同时，对比目前A股新能源汽车整车上市公司北汽蓝谷，北汽蓝谷最近三年一期净利润持续下滑，扣非后净利润一直为负且亏损幅度持续增加。

综合来说，公司与同行业主要A股上市公司的最近三年一期净利润及最近两年一期扣非后净利润的变动趋势保持一致。

二、2020年1-9月大幅亏损的原因，是否与同行业可比公司一致，是否对未来持续盈利能力及本次募投项目实施构成不利影响。

（一）2020年1-9月大幅亏损的原因

2019年1-9月，公司扣非后净利润为-123,594.85万元，发生大幅亏损，较2019年同期下降-105.52%，一方面，公司汽车传统燃油车业务受新冠肺炎疫情影响，公司传统燃油车净利润较去年同期发生大幅下降；另一方面，为实现赛力斯SF5在2020年量产，2020年1-9月，公司持续对新能源汽车进行投入。具体原因如下：

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1、受新冠肺炎疫情影响，公司传统燃油车净利润大幅下降

新冠肺炎疫情对我国经济造成了短期的冲击，对汽车行业产生了一定的不利影响，各级政府对防控疫情蔓延所采取的隔离措施，在一定时间内限制了潜在客户试驾购车行为，也限制了人民群众的出行需求，导致包括公司在内的汽车行业2020年1-9月销售金额整体较上年同期出现较大幅度下降。主要原因如下：

（1）公司产销及研发恢复存在一定时滞，新车型推出放缓

防疫措施延缓了汽车行业上游的零部件供应商的复产复工水平，导致公司的生产、研发活动均受到一定程度的限制，汽车企业的供应链通常存在一定的备货周期，因此在疫情防控形势持续向好的形势下，公司产销恢复到正常水平较防疫形势的好转存在一定的时滞。同时，受疫情影响，公司新产品研发进度放缓，新车型推出也有所推迟。

（2）公司对经销商推出诸多政策，加大促销力度

受国内新冠肺炎疫情影响，汽车行业进入寒冬。为推动汽车消费，增强营销服务商信心，公司开展了“春风计划”、“春雨计划”等一系列促销活动，导致经营业绩下降。

（3）2020年1-9月，毛利较高的SUV车型销量下降明显

2020年1-9月，受疫情影响，公司价格相对较高、毛利率较高的SUV车型销售量下降明显，导致公司2020年毛利下降明显，具体销量情况如下：

行业分类	项目	单位	2020年 1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
SUV系列	销售量	辆	57,714	155,712	176,640	188,646
	生产量	辆	60,241	156,431	183,773	192,132
其他车型	销售量	辆	121,035	169,669	171,197	215,506
	生产量	辆	124,487	167,324	171,202	207,906

2、新能源汽车持续投入

为实现赛力斯SF5在2020年量产，公司2020年对于新能源乘用车业务进行持续投入，导致2020年1-9月，公司新能源乘用车板块亏损67,908.91万元。经过多年的新能源乘用车研发投入，公司已形成了国际领先的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术，公司的新能源乘用车赛力斯SF5已于2020

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年底实现量产，后续随着公司新能源乘用车的逐步放量，公司净利润将得到改善。

（二）与同行业可比公司一致

2020年1-9月，同行业可比上市公司中除上汽集团和比亚迪扣非后净利润为正外，长安汽车、江淮汽车和北汽蓝谷扣非后净利润均为负。上汽集团除整车业务外，还包括零部件、金融、贸易等业务；比亚迪除整车业务外，还包括手机部件及组装、二次充电电池等业务，这两家公司利润贡献点不同于公司，不完全可比。其他与公司业务相近的传统汽车和新能源汽车整车公司2020年1-9月均发生不同程度的亏损，公司与同行业可比公司一致。同行业可比公司最近一期扣非后净利润的情况如下：

单位：万元

证券简称	2020年1-9月
	金额	同比变动
上汽集团	1,518,487.06	-19.30%
长安汽车	-209,783.98	40.63%
江淮汽车	-90,958.03	-985.12%
比亚迪	249,314.60	324.50%
北汽蓝谷	-310,901.10	-229.43%
平均变动率	-173.74%
小康股份	-123,594.85	-105.52%

（三）对未来持续盈利能力及本次募投项目实施不构成不利影响

1、新冠肺炎疫情对行业的冲击逐渐趋于稳定，加之政府各项政策刺激，汽车行业将迎来上升周期

根据中汽协公布的数据，2017年，汽车产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27个百分点和10.61个百分点。2018年汽车产销2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%；2019年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和

8.2%。从上述数据可见，2018年我国汽车产销量开始下降，2019年产销量降幅增大。汽车产业作为周期性产业，其产业的发展趋势与市场经济发展及政府宏观政策密不可分。2020年以来，政府出台了相关政策性文件、各地政府实施的产业措施，自2020年4月起，我国汽车行业的产销量均出现环比增长趋势，汽车

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行业在受疫情冲击后逐渐恢复。发行人在疫情期间着力实施疫情防控措施，加快复工复产，发行人近3个月的产销量亦呈环比增长态势。各地政府的措施促进汽车行业特别是新能源汽车行业的发展，2021年汽车行业有望继下行后将迎来上升周期。

（1）促进消费的相关政策文件

2020年11月18日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议指出“消费是经济增长的主引擎。今年消费遭受疫情严重冲击，恢复正常增长有不少困难。要按照党中央、国务院部署，坚定实施扩大内需战略，进一步促进大宗消费、重点消费，更大释放农村消费潜力。一要稳定和扩大汽车消费。鼓励各地调整优化限购措施，增加号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以下货车、1.6升及以下排量乘用车，对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴。加强停车场、充电桩等设施建设。”

（2）减少限购的相关政策文件及市场信息

2020年2月28日，国家发改委、商务部等23个部门向各省市联合发布《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》（发改就业〔2020〕293号），该意见指出“促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额。”

中国实施汽车限购政策的9个省市中，受需求和市场影响，广州、深圳、海南省和贵阳市4个省市自去年开始放宽指标或取消限购。北京也在2020年8月一次性增发2万个新能源小客车指标，并全部向“无车家庭”配置。上海市宣布自2020年3月起到年底，将在原有年度计划基础上新增4万个非营业性客车牌照额度投放数量。

全国乘用车市场信息联席会秘书长崔东树表示：“今年官方对限购政策连续表态说明，限购政策要完善或者是要逐步取消，我觉得限购政策目前应该是处于一个修改调整阶段。”

（3）延长新能源补贴期限

2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科学技术部、国家发展和改

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革委员会联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），该通知明确“综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。”

（4）促进车企发展的相关政策文件

2020年6月22日，中华人民共和国工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监督管理总局共同签发《关于修改<乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法>的决定》（工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监督管理总局令第53号）,在结合国外先进经验的同时，结我国市场发展的现状和需要发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，在全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，我国汽车产业发展面临的内外部环境正在发生深刻变化的整体环境下，为适应产业发展新形势，进一步优化管理机制，更好促进节能与新能源汽车产业高质量发展而作出本次修改，本次修改的决定将在2021年1月1日施行。就重庆地区，2020年9月7日，重庆市政府发布的《重庆市支持新能源汽车推广应用激励措施（2020年度）》明确，2020年，重庆市鼓励车企推广应用新能源汽车3.64万辆。

国务院常务会议2020年10月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》指出，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、智能化技术互融协同发展；加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持；2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于80%。2019年国内新能源汽车实现销量120.6万辆，渗透率仅为4.68%，与上述发展规划的目标存在较大差距。2020年上半年受新冠肺炎疫情影响，经历一定程度下滑后，2020年8月新能源汽车总数的销量同比增长25.8%，达到10.9万辆；产量达到10.6万辆，同比增长近18%。综合上述政策对汽车行业的推动，以及国务院、各政府部分的强力推进，新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。

本次募投项目有利于发行人增强技术创新能力，优化产品结构，丰富新能源

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汽车产品线，提升发行人在新能源汽车行业的市场地位和综合竞争力，从而提升发行人持续盈利能力。

2、基于大量研发投入，发行人已初步取得较为完善的技术布局及较为丰富的整车产品发行人近一年一期内，均投入了营业收入10%以上的资金用于产品研发和生产工艺的改进。经过多年来在新能源汽车整车、三电系统、整车控制系统、整车造型设计等方面的研发投入，发行人在新能源汽车领域已形成国际领先的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术。发行人自主开发的纯电驱动模块化整车平台架构覆盖A-C级车型，具有多维度扩展能力，可应对不同的产品定位，满足不同的消费需求；通过该平台可以极大提高新能源汽车零部件共用率和开发效率，降低成本，提升发行人的整体盈利能力。发行人自2016年起布局新能源汽车，坚定不移地实施新能源汽车战略。目前发行人的整车产品覆盖传统燃油车和新能源车，拥有赛力斯（SERES）、东风风光、瑞驰以及东风小康品牌。截至本反馈回复出具之日，发行人现有在售整车产品18款，其中基于纯电驱动模块化整车平台研发的新能源乘用车赛力斯SF5已于2020年底实现量产。本次募集资金投资的SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目，将开发和推出6款新能源车型，进一步丰富发行人产品结构，扩大车型产品覆盖范围。随着本次募投项目持续推进、发行人新能源乘用车的逐步放量，发行人净利润将得到改善。

3、发行人生产能力较强

截至本反馈回复出具之日，发行人现有超过50万辆的整车设计产能。其中，金康赛力斯两江工厂系发行人在中国重庆全力打造的“中国领先、世界一流”的工业4.0标准智能数字化工厂。该工厂按照“以用户为中心”的理念，以数字化为核心驱动力，采用了先进智能化的制造运营管理系统及制造工艺流程，结合人工智能、物联网、云计算等新技术，实现整个生产线的平台化、柔性化和透明化；使用了超过1000台智能机器人，关键工序100%自动化，实现了高度的自动化和智能化。既确保所生产产品实现“高品质交付”，还满足用户的个性化定制需求。

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4、发行人提升持续盈利能力的措施

（1）合理布局未来技术研发方向及产品规划

2021-2025年，发行人将着力于新能源汽车技术、智能技术、节能汽车方面的研发，提升试验验证能力，打造具有差异化的优质产品，有助于提高发行人在不同细分领域的市场占有率。

新能源方面以提升新能源车效率为目标，从提升增程器发电率、电驱高效区占比、电池能量密度、轻量化为切入点，打造行业领先的电池、电驱、增程器技术；智能技术方面从电子电器架构、域控制器、智能网联、智能座舱、自动驾驶、OTA等多方面为切入点，通过技术迭代或颠覆性创新，实现短期突破、中期主流、长期领先，最终实现“一步领先、步步领先”的行业领先地位；节能汽车技术则主要是应用新技术提升发动机燃烧效率的同时提升自动变速器效率等方面综合降低油耗。

在新能源汽车为战略发展方向的行业背景下，发行人在继续发展传统燃油乘用车、商用车的基础上，坚定发展中高端新能源汽车。发行人按照不同类型的产品明确了不同的产品定位：中高端新能源汽车以“年轻化、高性能、低能耗”为核心竞争力；亲民燃油乘用车以“实用、品质、亲民、超高质价比”为核心竞争力；商用车以“大空间、高承载、低油耗”为核心竞争力。

受疫情影响，公司新产品研发进度放缓，新车型推出也有所推迟。但随着疫情得到有效控制，公司已于2020年下半年相继推出SUV风光580红星版、风光500，于2020年底公司的新能源乘用车赛力斯SF5实现量产，并计划2021年推出四款乘用车和两款商用车，发行人将进入新的产品周期。新车型的推出可以提升发行人的盈利能力。

（2）进一步提升销售能力

发行人拥有在国内外多年的营销布局和销售经验。在传统汽车领域，发行人境内销售主要由发行人子公司与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同进行国内销售网络布局，销售网络覆盖全国主要县级城市。网络建设系根据不同区域的市场容量，按统一标准建立专营店，实现销售服务一体化的4S功能，提升了网点的专业水平和竞争能力。除境内销售，发行人通过经销商将产

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品销售至境外，目前主要涵盖美洲、非洲、亚洲、泛欧等。为进一步提升新能源汽车销售能力，发行人将通过自建方式快速完成100家自营店的选址、建设并投入运营。同时，发行人采取“经销合伙人模式”，充分利用经销合伙人自持的店面、团队，实现销售网络的进一步扩张。发行人拟对店长及销售人员进行深度培训与资格认证，将自营店打造成具有销售与运营标准的“标杆店”，同时辅以营销漏斗LTOD（线索—试驾—订单—交付）的全面管理与强化运营，快速提升店面销售运营能力。为更好地实现营销漏斗LTOD闭环，发行人将建立厂家直服体系，在直服体系下建设相应的服务标准、服务流程，辅以专业的服务人员组成的超级服务团队，保证服务质量，提升用户口碑。整体而言，发行人现阶段具有较强的销售能力，在新的销售布局、营销策略及服务体系实施后，将进一步提升发行人销售能力，为提升发行人经营业绩提供重要支撑。

（3）进一步发展品牌建设

品牌是发行人经营的核心资源之一。近年来，随着国内用户对产品认知度的提高和消费理念的转变，品牌竞争已经成为影响汽车企业发展的关键因素。在这一趋势下，提升品牌影响力和消费者认知度成为了发行人的重要目标。发行人将重点建设新能源汽车品牌赛力斯（SERES）的知名度和美誉度，聚焦中高端市场，从“兼具增程式、纯电双路线”的三电技术、30余年实体制造能力，以及优质的产品品质等维度，打通与消费者的沟通路径，同时以高端、驾控、互联又充满激情的品牌内涵，感召年轻的高端消费者，成为他们无惧挑战、拥抱生活的绝佳伴侣。与此同时，赛力斯（SERES）将设立互联网中心，充分融合行业成功的社群营销领域经验，构建覆盖APP、小程序、微博、微信等创新私域流量平台。此外，依托5G互联、大数据等科技力量，赛力斯（SERES）将以C端客户为中心，建设专属的“内容+服务”的线上品牌生态，寻求品牌魅力的高度共鸣，做到“人人皆是死忠粉、人人皆是品牌官”的“涟漪式”扩散体系，实现品牌受众的几何级数快速增长，实现SERES品牌知名度和美誉度的提升。

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总体来说，随着新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，汽车市场逐渐恢复，未来传统燃油汽车未来仍具有持续盈利能力；报告期内，发行人业绩受新能源乘用车业务投入影响，但是经过多年的新能源乘用车研发投入，发行人已形成了国际领先的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术，公司的新能源乘用车赛力斯SF5已于2020年底实现量产。从长期来看，依托发行人拥有的核心技术和竞争优势，受益于汽车行业特别是新能源汽车行业较好的市场前景，且发行人制定了一系列应对措施提升经营质量，不会对本次募投项目及未来盈利造成重大不利影响。

三、保荐机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序

针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：

1、核查了发行人内的审计报告、财务报表，访谈发行人相关财务、业务人员，确认最近三年一期净利润逐年大幅下滑，最近两年一期扣非后亏损的原因及合理性；

2、查阅同行业可比公司财务报告、年度报告，核查变化趋势与行业可比公司一致性；

3、了解发行人未来发展的业务规划。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人最近三年一期净利润逐年大幅下滑，最近两年一期扣非后亏损主要系传统汽车行业增速下行、国产汽车竞争压力加大、新能源汽车持续大量投入、国五转国六排放标准及新冠肺炎疫情冲击影响，净利润与扣非后净利润变动情况与同行业可比公司趋势一致；

2、2020年1-9月大幅亏损，主要系新冠肺炎疫情及发行人对新能源汽车研发投入影响，与发行人业务相近的传统汽车和新能源汽车整车公司2020年1-9月均也发生不同程度的亏损，公司与同行业可比公司一致。本次募投项目主要集中在新能源汽车的研发与销售，有利于发行人未来提高产品竞争力与盈利水平。

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发行人针对业绩的不利变动已采取积极的应对措施，不会对本次募投项目及未来盈利造成重大不利影响。问题15、申请人存在较多关联采购、销售情形，与关联方资金拆入拆出往来较多，且存在大额股权转让情形。请申请人：（1）按照采购、销售分别列示最近三年一期末关联采购、销售金额及占采购总额、销售总额的比重，关联交易定价是否公允；（2）与关联方存在较多资金往来的原因，从关联方拆入资金是否支付利息，财务费用计提情况；（3）大额股权转让具体情形，转让的原因及必要性、合理性，转让价格是否公允。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、按照采购、销售分别列示最近三年一期末关联采购、销售金额及占采购总额、销售总额的比重，关联交易定价是否公允

（一）报告期各期间关联采购、销售以及占比情况概览

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
关联采购金额	14,746.62	17,661.49	20,199.22	14,301.66
关联销售金额	5,901.68	10,879.78	4,640.89	2,296.20
关联采购占比(%)	1.80	1.21	1.34	0.86
关联销售占比(%)	0.67	0.62	0.24	0.11

三年一期内，发行人关联采购和关联销售占当期采购、销售的比重较低，占比最高的仅为1.8%。

（二）报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易具体情况如下：

1、采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占采购总额比例（%）	金额	占采购总额比例（%）	金额	占采购总额比例（%）	金额	占采购总额比例（%）
东风汽车车轮随州有限公司	外购半成品	639.62	0.08%	1,237.30	0.08%	1,562.69	0.10%	4,012.19	0.24%

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关联方	关联交易	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占采购总额比例（%）	金额	占采购总额比例（%）	金额	占采购总额比例（%）	金额	占采购总额比例（%）
东风汽车集团有限公司	派驻费	18.87	0.00%	135.22	0.01%	150.94	0.01%	172.08	0.01%
东风汽车集团股份有限公司	展位费	-	-	-	-	-	-	31.13	0.00%
东风汽车有限公司	检测费	4.85	0.00%	9.46	0.00%	5.21	0.00%	4.30	0.00%
东风通信技术有限公司	电话费	-	-	35.04	0.00%	0.02	0.00%	0.07	0.00%
湖北东风报业传媒有限公司	广宣费	2.83	0.00%	2.83	0.00%	2.83	0.00%	6.13	0.00%
襄阳达安汽车检测中心有限公司	检测费	1,527.35	0.19%	1,452.46	0.10%	2,691.57	0.18%	3,386.38	0.20%
重庆小康宾馆有限公司	餐饮、住宿	249.07	0.03%	338.05	0.02%	177.45	0.01%	209.37	0.01%
东风电动车辆股份有限公司	外购半成品	-	-	-	-	-	-	3.42	0.00%
湖南容大智能变速器股份有限公司	外购低耗	-	-	-	-	90.17	0.01%	0.97	0.00%
湖南容大智能变速器股份有限公司	外购半成品	-	-	-	-	10,186.20	0.68%	5,843.95	0.35%
重庆数聚魔方科技有限公司	咨询服务费	-	-	-	-	148.11	0.01%	5.66	0.00%
北京高科数聚技术有限公司	软件服务费	221.11	0.03%	286.57	0.02%	328.19	0.02%	75.47	0.00%
东风汽车财务有限公司	销售贴息	-	-	-	-	-	-	4.40	0.00%
东风车城物流股份有限公司	运输仓储费	3,574.56	0.44%	2,879.27	0.20%	1,371.30	0.09%	546.13	0.03%
东风汽车集团有限公司铁路运输处	运输费	28.93	0.00%	39.46	0.00%	27.80	0.00%	-	-
DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.	RV66客户认证费	-	-	-	-	36.76	0.00%	-	-

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关联方	关联交易	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占采购总额比例（%）	金额	占采购总额比例（%）	金额	占采购总额比例（%）	金额	占采购总额比例（%）
重庆新感觉摩托车有限公司	三包费	-	-	1.81	0.00%	0.63	0.00%	-	-
深圳联友科技有限公司	资产采购	201.29	0.02%	16.79	0.00%	151.13	0.01%	-	-
中国汽车工程研究院股份有限公司	检测、研究开发费	807.01	0.10%	2,689.22	0.18%	3,268.21	0.22%	-	-
创格融资租赁有限公司	融资费用	4,551.44	0.56%	2,176.69	0.15%	-	-	-	-
东风模具冲压技术有限公司	车身配件	37.40	0.00%	469.18	0.03%	-	-	-	-
东风汽车动力零部件有限公司	材料	-	-	20.36	0.00%	-	-	-	-
武汉东风汽车进出口有限公司	KD件	2,216.92	0.27%	4,453.87	0.31%	-	-	-	-
重庆驰瑞物业管理有限公司	物业费	46.64	0.01%	110.60	0.01%	-	-	-	-
重庆云湾科技有限公司	材料	11.87	0.00%	125.06	0.01%	-	-	-	-
武汉风神科创汽车零部件集成有限公司	物流服务	392.97	0.05%	1,174.73	0.08%	-	-	-	-
武汉东浦信息技术有限公司	技术服务费	-	-	7.53	0.00%	-	-	-	-
东风启辰汽车销售有限公司	配件	0.61	0.00%	-	-	-	-	-	-
重庆渝安机械制造有限公司	材料费	213.27	0.03%	-	-	-	-	-	-

发行人采购商品和接受劳务的关联交易主要包括外购半成品、检测费、运输仓储费等。三年一期内，发行人关联采购的总金额占当期采购总金额比重分别为1.8%、

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1.21%、1.34%和0.86%，占比较低。发行人系在结合公司及市场需求、产品和服务质量等各方面综合考虑后，确定最后的供应商，以襄阳达安汽车检测中心有限公司为例，其向公司提供检测服务；该检测中心始终保持国内领先的行业地位，业务遍布海内外1,200余家整车及零部件企业，检测范围涵盖汽车整车和零部件全系列，为市场广泛青睐，也符合公司在业务上的需求。

公司在供应商的选择上，严格按照市场需求及市场竞争的要求进行比质比价，统一、规范进行供应商管理，为提高采购效率并有章可循、有据可查，公司制订了“采购与供应商质量开发、提升12步法”、“采购控制程序”等管理制度，并建立了电子采购平台。相关关联交易均履行了应有的审批程序，关联交易具有必要性、合理性，其定价具有公允性。

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联 交易	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占销售总额比例（%）	金额	占销售总额比例（%）	金额	占销售总额比例（%）	金额	占销售总额比例（%）
东风商用车有限公司	材料	2,238.67	0.25%	3,236.33	0.18%	2,658.22	0.14%	1,780.55	0.08%
东风汽车车轮随州有限公司	三包费、会务费	27.99	0.00%	32.56	0.00%	21.61	0.00%	17.65	0.00%
重庆小康宾馆有限公司	水费、电费	19.70	0.00%	32.42	0.00%	34.45	0.00%	33.48	0.00%
重庆小康控股有限公司	整车	18.93	0.00%	10.60	0.00%	6.80	0.00%	8.37	0.00%
重庆小康控股有限公司	维修费收入	0.58	0.00%	0.73	0.00%	0.88	0.00%	0.78	0.00%
重庆新感觉摩托车有限公司	整车、发动机、配件	107.79	0.01%	36.35	0.00%	428.85	0.02%	-	-
重庆新感觉摩托车有限公司	维修费收入	0.40	0.00%	0.16	0.00%	2.70	0.00%	7.23	0.00%
重庆渝安创新科技有限公司	整车	9.61	0.00%	33.70	0.00%	24.99	0.00%	8.37	0.00%
重庆渝安创新科技有限公司	维修费收入	50.03	0.01%	61.39	0.00%	67.30	0.00%	56.27	0.00%

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关联方	关联 交易	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占销售总额比例（%）	金额	占销售总额比例（%）	金额	占销售总额比例（%）	金额	占销售总额比例（%）
重庆渝安机械制造有限公司	水电气	179.02	0.02%	230.45	0.01%	254.29	0.01%	-	-
重庆渝安机械制造有限公司	维修费收入	19.01	0.00%	28.34	0.00%	45.66	0.00%	32.56	0.00%
东风汽车财务有限公司	服务费	3.75	0.00%	0.38	0.00%	2.83	0.00%	4.60	0.00%
东风汽车股份有限公司	整车	-	-	2,542.48	0.15%	16.56	0.00%	303.61	0.01%
东风汽车股份有限公司	配件	-	-	-	-	0.76	0.00%	4.55	0.00%
重庆新康国际控股有限公司	维修费	-	-	-	-	0.16	0.00%	0.03	0.00%
重庆新康国际控股有限公司	整车	-	-	-	-	-	-	8.03	0.00%
东风（十堰）特种车身有限公司	配件	-	-	-	-	-	-	16.28	0.00%
湖南容大智能变速器股份有限公司	整车	-	-	-	-	-	-	13.68	0.00%
湖南容大智能变速器股份有限公司	检测费	-	-	-	-	1.52	0.00%	0.20	0.00%
DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.	整车、配件	37.06	0.00%	847.99	0.05%	36.14	0.00%	-	-
中国东风汽车工业进出口有限公司	整车	2,656.45	0.30%	9.24	0.00%	56.00	0.00%	-	-
东风柳州汽车有限公司	服务费	-	-	-	-	80.19	0.00%	-	-
东风汽车集团股份有限公司	劳务费	380.59	0.04%	3,189.03	0.18%	872.64	0.04%	-	-
中国汽车工程研究院股份有限公司	检测费	3.86	0.00%	-	-	28.35	0.00%	-	-
重庆数聚魔方科技有限公司	咨询费	6.13	0.00%	9.91	0.00%	-	-	-	-

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关联方	关联 交易	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占销售总额比例（%）	金额	占销售总额比例（%）	金额	占销售总额比例（%）	金额	占销售总额比例（%）
东风汽车贸易有限公司	整车	105.36	0.01%	575.60	0.03%	-	-	-	-
重庆新康幸瑞置业有限公司	维修费	0.14	0.00%	0.06	0.00%	-	-	-	-
东风汽车财务有限公司	利息收入	-	-	2.04	0.00%	-	-	-	-
东风汽车集团股份有限公司乘用车公司	配件	4.79	0.00%	-	-	-	-	-	-
东风汽车集团有限公司铁路运输处	废旧物资	1.62	0.00%	-	-	-	-	-	-
武汉风神科创汽车零部件集成有限公司	水电气、三包费	30.20	0.00%	-	-	-	-	-	-

发行人关联方销售主要包括整车、边角料等。三年一期内，发行人关联方销售收入占当期收入比重分别为0.67%、0.62%、

0.24%和0.11%，占比较低。发行人通过充分利用关联方提供的市场资源，扩大销售范围、提高市场资源的使用率，在保障生产的连续性以及减少仓储费用的同时，亦能起到一定的市场推广作用，关联交易履行了应有的审批程序，具有必要性、合理性。

报告期内，发行人与东风商用车有限公司的关联交易发生额较大，发行人与该关联方之间发生的关联交易的主要商品为冲压车间再利用材料，双方通过招标方式定价。在发行人公开发布招标信息后，东风商用车有限公司数次以市场价中标，成为再利用材料的采购商。

综上所述，发行人相关关联交易均履行了应有的审批程序，关联交易具有必要性、合理性，发行人的关联交易定价具有公允性。

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二、与关联方存在较多资金往来的原因，从关联方拆入资金是否支付利息，财务费用计提情况。

报告期各期，关联方资金拆借、利息支付及财务费用计提情况如下：

（一）资金拆入情况

单位：万元

2019年度
关联方	金额	起始日	到期日	资金往来的原因	利息计算标准	财务费用计提情况
重庆小康控股有限公司	8,000.00	2019/2/26	2019/3/25	财务资助	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	100.00	2019/1/11	2020/2/19	新康国际前期开发成本对应的往来款，即向小康控股及其子公司的借款	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	0.12	2019/3/31	2020/2/19		无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	255.80	2019/6/30	2020/2/19		无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	0.002596	2019/12/9	2020/2/19		无利息	无计提
重庆渝安创新科技有限公司	20.00	2019/7/24	2019/12/31		无利息	无计提
重庆新感觉摩托车销售有限公司	3.09	2019/1/25	2019/12/31		无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	239.00	2019/12/31	2020/2/19		无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	16.80	2019/12/31	2020/2/19		无利息	无计提
重庆渝安创新科技有限公司	10.00	2019/1/25	2019/6/30		无利息	无计提
重庆渝安创新科技有限公司	50.00	2019/2/20	2019/6/30		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	50.00	2019/1/11	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	4.00	2019/1/15	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	5.00	2019/1/22	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸	2.00	2019/1/31	2020/2/19		无利息	无计提

3-1-126

瑞置业有限公司
重庆新康幸瑞置业有限公司	6.00	2019/3/11	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	5.00	2019/3/15	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	7.00	2019/3/31	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	10.00	2019/4/15	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	5.00	2019/4/24	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	25.00	2019/5/22	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	0.18	2019/5/27	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	5.00	2019/6/24	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	5.00	2019/7/15	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	50.00	2019/7/22	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	5.00	2019/7/24	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	0.18	2019/9/16	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	2.00	2019/10/11	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	1.00	2019/10/31	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	5.00	2019/11/15	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	255.80	2019/12/13	2020/2/19		无利息	无计提

3-1-127

重庆驰瑞物业管理有限公司	0.00	2019/1/11	2019/1/31		无利息	无计提
重庆驰瑞物业管理有限公司	20.00	2019/2/21	2019/3/31		无利息	无计提
重庆驰瑞物业管理有限公司	3.09	2019/10/16	2019/10/31		无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	239.00	2019/1/11	2020/2/19		无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	16.80	2019/3/7	2020/2/19		无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	10.00	2019/4/15	2020/2/19		无利息	无计提
2018年度
关联方	金额	起始日	到期日	资金往来的原因	利息计算标准	财务费用计提情况
重庆小康控股有限公司	10,000.00	2018/8/29	2018/12/28	财务资助	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	7,000.00	2018/10/22	2018/11/21	财务资助	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	6,000.00	2018/10/22	2018/11/21	财务资助	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	5,000.00	2018/7/3	2018/12/29	财务资助	无利息	无计提
湖南容大智能变速器股份有限公司	5,400.00	2018/5/14	2018/11/13	财务资助	无利息	无计提

（二）资金拆出情况

单位：万元

2020年1-9月
关联方	金额	起始日	还款日	资金往来原因	利息计算方式	财务费用计提情况
重庆小康控股有限公司	5,000.00	2020/1/19	2020/1/19	2019年12月5日，发行人与小康控股达成《关于重庆新康国际控股有限公司之股权转让协议》，按照合同约定，重庆新康国际控股有限公司应于该协议生效之日起3个月内归还前期小康控股及其子公司往来款。上	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	2,500.00	2020/1/8	2020/1/8		无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	5,000.00	2020/2/3	2020/2/3		无利息	无计提
重庆小康控股有限	7,293.25	2020/2/19	2020/2/19		无利息	无计提

3-1-128

公司				述款项为归还重庆新康国际控股有限公司应付小康控股及子公司的款项。
重庆渝安机械有限公司	7.30	2020/2/19	2020/2/19		无利息	无计提
重庆新康幸瑞置业有限公司	749.95	2020/2/19	2020/2/19		无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	46.94	2020/2/19	2020/2/19		无利息	无计提
2019年度
关联方	金额	起始日	还款日	资金往来的原因	利息计算标准	财务费用计提情况
重庆小康控股有限公司	8,000.00	2019/2/26	2019/3/25	归还财务资助	无利息	无计提
重庆渝安创新科技有限公司	3.09	2019/7/24	2019/12/31	新康国际归还前期开发向小康控股及其子公司的借款	无利息	无计提
重庆新感觉摩托车销售有限公司	20.00	2019/1/25	2019/12/31	新康国际归还前期开发向小康控股及其子公司的借款	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	5,000.00	2019/12/27	2019/12/27	按照合同约定，归还重庆新康国际控股有限公司应付控股及子公司的款项。	无利息	无计提
重庆渝安创新科技有限公司	239.00	2019/1/25	2019/6/30	新康国际归还前期开发向小康控股及其子公司的借款	无利息	无计提
重庆渝安创新科技有限公司	16.80	2019/2/20	2019/6/30	新康国际归还前期开发向小康控股及其子公司的借款	无利息	无计提
重庆驰瑞物业管理有限公司	50.00	2019/1/11	2019/1/31	新康国际归还前期开发向小康控股及其子公司的借款	无利息	无计提
重庆驰瑞物业管理有限公司	5.00	2019/2/21	2019/3/31	新康国际归还前期开发向小康控股及其子公司的借款	无利息	无计提
重庆驰瑞物业管理有限公司	0.18	2019/10/16	2019/10/31	新康国际归还前期开发向小康控股及其子公司的借款	无利息	无计提
2018年度
关联方	金额	起始日	还款日	资金往来的原因	利息计算标准	财务费用计提情况
重庆小康控股有限	5,000.00	2018/08/29	2018/12/04	归还财务资助	无利息	无计提

3-1-129

公司
重庆小康控股有限公司	1,800.00	2018/08/29	2018/12/12	归还财务资助	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	3,200.00	2018/08/29	2018/12/11	归还财务资助	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	12,000.00	2018/10/22	2018/10/31	归还财务资助	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	1,000.00	2018/10/22	2018/10/30	归还财务资助	无利息	无计提
重庆小康控股有限公司	5,000.00	2018/07/03	2018/12/29	归还财务资助	无利息	无计提
湖南容大智能变速器股份有限公司	200.00	2018/05/14	2018/06/08	归还财务资助	无利息	无计提

发行人报告期内的资金拆借均履行了相应的审批程序。关联方资金拆出主要为发行人收购新康国际后，新康国际偿还各关联方的借款，无需计提和支付利息。根据发行人与小康控股签订的《股权转让协议》约定，若新康国际自协议生效之日起3个月内未偿还款项，则守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。关联方资金拆入主要为小康控股对发行人的无息财务资助，无需计提和支付利息。

三、大额股权转让具体情形，转让的原因及必要性、合理性，转让价格是否公允。

近三年一期，发行人与关联方发生的大额股权转让具体情况如下：

（一）泸州容大智能变速器有限公司的股权转让情况

发行人分别于2018年3月9日、2018年3月26日召开第三届董事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的议案》，在审议该项议案时关联董事、关联股东

3-1-130

已回避表决。2018年3月8日，发行人独立董事就第三届董事会第十二次会议有关事项出具了事前认可意见，2018年3月9日，独立董事出具了独立意见。发行人全资子公司重庆小康动力有限公司以63,965.22万元收购控股股东小康控股持有的泸州容大86.37%的股权。

1、股权转让的原因及必要性、合理性

泸州容大经过十多年潜心研发，已掌握汽车无级自动变速器（CVT）核心技术，拥有行业领先的汽车无级自动变速器总成、关键零部件和电控系统的研发及生产能力。发行人致力于打造动力系统竞争力，提升发动机和变速器的系统一体化能力。本次股权转让后，发行人全资子公司小康动力与泸州容大存在产业协同效应，发行人充分利用泸州容大持有的动力体系技术，为发行人动力系统的进一步发展提供技术支撑。因此，本次交易具有必要性和合理性。

2、转让价格公允

本次交易定价是以具有执行证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《重庆小康动力有限公司拟收购项目股权涉及的泸州容大车辆传动有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第081号）为依据，泸州容大于评估基准日2017年12月31日股东全部权益评估值为74,059.53万元。泸州容大86.37%股权对应的评估值为63,965.22万元。经交易双方友好协商之后确定泸州容大86.37%股权交易价格为63,965.22万元。本次交易定价公允。

（二）重庆新康国际控股有限公司的股权转让情况

发行人分别于2019年12月9日、2019年12月25日召开第三届董事会第三十五次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在审议该项议案时关联董事、关联股东已回避表决。2019年12月4日，发行人独立董事就第三届董事会第三十五次会议有关事项出具了事前认可意见，2019年12月10日，独立董事出具了独立意见。发行人以10,000万元收购控股股东小康控股全资子公司重庆新康国际控股有限公司100%股权。

3-1-131

1、股权转让的原因及必要性、合理性

发行人现有办公场所（即综合管理中心）因城市规划调整需要被收储。因此,发行人需要寻找新地址修建综合管理中心。为了理顺产权关系，保障综合管理中心的长期稳定使用，发行人通过收购新康国际100%股权的方式取得新康国际拥有的位于重庆市渝北区的土地使用权，用于建设综合管理中心。新康国际拥有的位于重庆市渝北区机场路附近的宗地在地理位置、交通状况、周边配套等方面符合发行人综合管理中心场所的选址要求。因此，本次交易具有必要性和合理性。

2、转让价格公允

本次股权转让以新康国际注册资本定价，转让价格为10,000万元。相较于新康国际截至2019年9月30日的经审计净资产5,753.25万元，溢价率为73.81%；相较于标的公司以2019年9月30日为评估基准日，股权评估值18,492.62万元，溢价率为-45.92%。本次交易符合市场规则，定价公允。

（三）东风小康汽车有限公司的股权转让情况

发行人于2019年9月16日召开第三届董事会第三十次会议、于2019年10月29日召开第三届董事会第三十二次会议、于2019年11月15日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案，在审议本次股权转让相关关联交易议案时，关联董事、关联股东已回避表决。2019年10月28日，发行人独立董事就第三届董事会第三十二次会议有关事项出具了事前认可意见，2019年12月29日，独立董事出具了独立意见。发行人以发行股份方式购买东风汽车集团有限公司持有的东风小康50%股权。

发行人于2020年4月2日收到中国证监会核发的《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》，2020年4月10日，东风小康就发行股份购买资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，发行人持有东风小康100%股权。

1、股权转让的原因及必要性、合理性

在国家支持混合所有制经济发展和推动企业混改的政策环境下，在汽车集团纷纷抱团发展的行业背景下，借鉴发行人与东风汽车集团之间17年的合资经验，

3-1-132

发行人通过发行股份购买资产既实现了母公司层面的更高层级混改，推动了两大集团间未来更宽领域的深度合作；又实现了小康股份对整车板块的全资控股，推动了发行人燃油车和新能源整车板块的一体发展，是上市公司和东风小康可持续发展的必然选择。

东风汽车集团具备成熟的内控管理制度、完善的供应链体系，在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。在汽车行业趋于技术、业务、成本等资源平台化方向发展的背景下，发行人通过发行股份的方式引入东风汽车集团作为长期战略投资者，有利于实施在上市公司层面的更高层级混改，进一步深化发行人与东风汽车集团的战略合作关系，实现优势资源的互相赋能与抱团发展，增强发行人抗风险能力。

因此，本次交易具有必要性和合理性。

2、转让价格公允

本次股权转让以中京民信出具的《重庆小康工业集团股份有限公司拟发行购买股权涉及的东风小康汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为作价依据，截至评估基准日2019年6月30日，东风小康100%的股权的评估值为769,858.20万元。东风小康50%股权对应的评估值为384,929.10万元。经各方协商一致，本次交易价格为385,000万元。本次交易定价公允。

四、保荐机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序

针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：

1、核查了发行人内的产销报告、审计报告、财务报表；

2、核查了关联交易相关合同文件以及关联交易资金往来情况，关联交易相关审批文件；

3、核查了发行人《股权转让协议》，转让公告以及涉及大额股权转让的股东大会、董事会决议以及公司出具的说明等相关资料。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

3-1-133

1、三年一期内，发行人关联采购、销售的总金额占当期采购总金额比重较低。关联交易具有必要性、合理性，其定价具有公允性。

2、报告期各期间资金拆借主要为受让新康国际股权后，偿还各关联方的借款；小康控股对公司的无息财务资助，及受让新康国际后归还关联方借款无需支付和计提财务利息。

3、发行人的大额股权转让符合相关法律规定及公司章程，转让具有必要性、合理性，均履行了相应的评估程序，转让价格公允。

3-1-134

（此页无正文，为重庆小康工业集团股份有限公司《关于重庆小康工业集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准的反馈意见》的回复签章页）

重庆小康工业集团股份有限公司

年 月 日

3-1-135

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于重庆小康工业集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准的反馈意见》的回复签章页）

保荐代表人：

莫 鹏 孙靖譞

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

3-1-136

反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读重庆小康工业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序。反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

沈如军

首席执行官：

黄朝晖

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

3-1-137