上市地：上海证券交易所 证券代码：601127 证券简称：小康股份
重庆小康工业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：重庆小康工业集团股份有限公司上 市 地：上海证券交易所股票简称：小康股份股票代码：601127
| 收购人 | 东风汽车集团有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
| 一致行动人 | 东风汽车集团股份有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
签署日期：二〇二〇年四月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在小康股份拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在小康股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购人取得上市公司发行的新股已经过上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份、已经过收购人董事会审议通过本次交易的相关议案并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项、已经过交易标的股东会审议通过本次交易的相关议案以及已取得中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，因此，收购人及其一致行动人可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
第二节 收购目的及收购决定 ...... 20
第三节 收购方式 ...... 25
第四节 作为认购小康股份对价的资产情况 ...... 36
第五节 资金来源 ...... 38
第六节 后续计划 ...... 39
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 42
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 45
第九节 买卖上市公司股份的情况 ...... 48
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 49
第十一节 其他重大事项 ...... 63
第十二节 备查文件 ...... 64
收购人声明 ...... 65
一致行动人声明 ...... 66
律师事务所及经办律师声明 ...... 67
释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 《重庆小康工业集团股份有限公司收购报告书》 |
| 重组报告书 | 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 东风汽车集团、收购人 | 东风汽车集团有限公司，曾用名“东风汽车公司” |
| 小康股份、上市公司 | 重庆小康工业集团股份有限公司 |
| 东风汽车集团股份、一致行动人 | 东风汽车集团股份有限公司（0489.HK） |
| 东风 | 东风汽车集团有限公司及其一致行动人总称 |
| 东风小康、标的公司 | 东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 东风小康50%的股权 |
| 小康控股 | 重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东 |
| 渝安工业 | 重庆渝安汽车工业有限公司 |
| 重大资产重组交易、重组交易、本次重组 | 小康股份向东风汽车集团发行股份购买其持有的东风小康50%股权 |
| 协议转让交易、前次权益变动 |
| 本次收购 | 本次重大资产重组与前次权益变动的总称 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 | 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《<盈利预测补偿协议>之补充协议》 | 《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 最近三年 | 2016年、2017年、2018年 |
| 最近两年 | 2017年、2018年 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 社保基金 | 全国社保基金理事会 |
| 发改委 | 国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 工业和信息化部 |
| 交通运输部 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 上交所、交易所 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 收购人法律顾问、通商 | 北京市通商律师事务所 |
| 独立财务顾问 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 上市公司法律顾问、金杜 | 北京市金杜律师事务所 |
| 标的资产审计机构、大信会计师 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中京民信、评估机构、资产评估机构 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 元、千元、万元、亿元 | 除非有特别说明，指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人东风汽车集团的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 东风汽车集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914200001000115161 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,560,000万元 |
| 法定代表人 | 竺延风 |
| 成立日期 | 1991年06月25日 |
| 住所 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
| 经营范围 | 开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 营业期间 | 1991年06月25日至长期 |
| 股东 | 国务院国资委 |
| 联系地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
| 邮政编码 | 430056 |
| 联系电话 | (8627) 8428 5274 |
（二）收购人股权及控制关系
（1）股东和实际控制人情况
东风汽车集团为国务院国资委全资控股企业，控股股东与实际控制人均为国务院国资委。
（2）股权结构及股权控制关系情况
东风汽车集团控制关系如下图所示：
根据《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》(财资[2018]91号)，国务院国资委同意将其持有的东风汽车集团的10%股权划转给社保基金持有，本次股权划转后国务院国资委持有东风汽车集团的股权比例为90%。
（三）收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（1）收购人主要业务
东风汽车集团是中央直管的特大型汽车企业，主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等，经营规模超过400万辆，位居国内汽车行业第二位。2019年，东风汽车集团位居中国制造业500强第4位、世界500强第82位。
东风汽车集团事业基地分布在武汉、十堰、襄阳、广州等全国20多个城市；同时形成全球性的事业布局，是PSA集团三个并列最大股东之一，在瑞典建有海外研发基地，在俄罗斯建有海外销售公司，在伊朗、南非等建有海外工厂。
经过多年的建设，东风汽车集团构建了比较完备的自主开发体系，拥有领先的科技创新能力，专利申请量和拥有量居行业领先。东风汽车集团在商用车
领域具备了从整车、发动机、车身开发和到部分关键零部件总成的开发能力，综合实力位居国内领先水平；在乘用车领域形成了国产化开发、适应性开发、部分零部件开发的能力，并逐步掌握了基础平台和核心动力总成的开发技术；在新能源汽车领域，东风汽车集团在混合动力汽车、纯电动车汽车方向掌握了国内一流的研究开发技术。
（2）收购人主要下属企业关系情况
截至本报告书签署日，东风汽车集团主要下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 主要业务 |
| 1 | 东风汽车集团股份有限公司（0489.HK） | 东风汽车集团持股66.86% | 汽车整车及零部件 |
| 2 | 东风鸿泰控股集团有限公司 | 东风汽车集团持股87.24%；中国东风汽车工业进出口有限公司持股2.81% | 汽车零部件及水平事业 |
| 3 | 东风车城物流股份有限公司 | 东风汽车集团持股70.46% | 物流仓储及运输 |
| 4 | 东风资产管理有限公司 | 东风汽车集团持股100.00% | 资产管理 |
| 5 | 东风汽车工程研究院（武汉）有限公司 | 东风汽车集团持股100.00% | 汽车研发 |
| 6 | 东风通信技术有限公司 | 东风汽车集团持股100.00% | 通信服务 |
| 7 | 十堰市东风车城宾馆有限责任公司 | 东风汽车集团持股100.00% | 酒店服务 |
| 8 | 湖北东风报业传媒有限公司 | 东风汽车集团持股100.00% | 期刊杂志出版、广告代理 |
| 9 | 东风商用车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股55.00% | 商用车及零部件 |
| 10 | 东风汽车贸易有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股100.00% | 汽车销售服务 |
| 11 | 东风柳州汽车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股75.00% | 汽车整车及零部件 |
| 12 | 东风汽车财务有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股100.00% | 投融资及财务结算 |
| 13 | 东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50.00% | 汽车销售服务 |
| 14 | 中国东风汽车工业进出口有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股95.00%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股5.00% | 汽车产品及技术进口 |
| 15 | 东风特种商用车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股75.08%；东风汽车集团持股3.21% | 汽车整车及零部件 |
（3）收购人财务情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 24,932,578.22 | 23,852,096.40 | 21,625,882.93 |
| 负债总额 | 11,090,438.18 | 11,025,358.10 | 9,731,693.06 |
| 所有者权益 | 13,842,140.04 | 12,826,738.30 | 11,894,189.87 |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,217,315.62 | 8,461,785.29 | 7,947,553.21 |
| 资产负债率 | 44.48% | 46.22% | 45.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 12,302,931.88 | 14,878,329.21 | 14,745,854.59 |
| 营业收入 | 11,939,926.93 | 14,580,957.07 | 14,508,168.43 |
| 营业利润 | 1,636,926.50 | 1,740,967.16 | 1,512,524.25 |
| 净利润 | 1,441,453.18 | 1,426,879.08 | 1,445,825.64 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,040,853.94 | 943,210.40 | 931,649.16 |
| 净资产收益率 | 11.77% | 11.50% | 12.36% |
注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
（四）收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署日，东风汽车集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 竺延风 | 无 | 男 | 董事长、党委书记 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 李绍烛 | 无 | 男 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 许刚 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 邹正平 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 陶永山 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 崔殿国 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 钟俊 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 程道然 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 卢锋 | 无 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 温树忠 | 无 | 男 | 纪委书记 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 杨青 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 乔阳 | 无 | 男 | 总会计师 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 张祖同 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 尤峥 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
注：东风汽车集团未设置监事
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
东风汽车集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除本次收购标的小康股份外，东风汽车集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 持股单位 | 上市公司 | 持股比例（%） | 主营业务/主要产品 |
| 1 | 东风汽车集团有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司（0489.HK） | 66.86 | 汽车整车及零部件 |
| 2 | 东风汽车有限公司 | 东风汽车股份有限公司（600006） | 60.10 | 轻型商用车整车及零部件 |
| 3 | 东风汽车零部件（集团）有限公司 | 东风电子科技股份有限公司（600081） | 65.00 | 汽车零部件及汽车贸易 |
| 4 | 东风汽车集团股份有限公司 | 法国PSA集团（UG-FR） | 12.23 | 汽车整车及零部件 |
（七）收购人持有其他金融机构5%以上股份的情况截至本报告书签署日，东风汽车集团持股5%以上的金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 主要业务 |
| 1 | 创格融资租赁有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股70%；东风汽车（香港）国际有限公司持股30% | 融资租赁 |
| 2 | 东风标致雪铁龙汽车金融有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股25%；神龙汽车有限公司持股50% | 汽车金融 |
| 3 | 东风标致雪铁龙融资租赁有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股25%；神龙汽车有限公司持股50% | 融资租赁 |
| 4 | 东风南方保险代理有限公司 | 深圳市东风南方实业集团有限公司持股100% | 保险经纪 |
| 5 | 东风日产融资租赁有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股49.50% | 融资租赁 |
| 6 | 东风汽车财务有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股100% | 财务公司 |
| 7 | 东风日产汽车金融有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股49.50% | 汽车金融 |
| 8 | 武汉东风保险经纪有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股49.50% | 保险经纪 |
二、一致行动人东风汽车集团股份的基本情况
（一）一致行动人基本情况
| 公司名称 | 东风汽车集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914200007581510645 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 8,616,120,000元 |
| 法定代表人 | 竺延风 |
| 成立日期 | 2001年5月18日 |
| 住所 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
| 经营范围 | 汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期间 | 2001年5月18日至长期 |
| 内资股股东 | 东风汽车集团 |
| 联系地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
| 邮政编码 | 430056 |
| 联系电话 | (8627) 8428 5555 |
（二）一致行动人股权及控制关系
（1）股东和实际控制人情况
东风汽车集团持有东风汽车集团股份66.86%股权，为东风汽车集团股份控股股东，实际控制人为国务院国资委。
（2）股权结构及股权控制关系情况
东风汽车集团股份控制关系如下图所示：
根据《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》(财资[2018]91号)，国务院国资委同意将其持有的东风汽车集团的10%股权划转给社保基金持有，本次股权划转后国务院国资委持有东风汽车集团的股权比例为90%。
（三）一致行动人主要业务及最近三年简要财务状况
（1）一致行动人主要业务
东风汽车集团股份是中国领先的汽车制造企业之一。根据中国汽车工业协会公布的数据，2017至2019年东风汽车集团股份整车销售量分别为328.42万辆、305.22万辆和293.20万辆，市场占有率保持在约11%，市场排名前三。
东风汽车集团股份的主营业务包括研发、制造、销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件以及汽车相关服务；主要产品及服务包括商用车（重型货车、中型货车、轻型货车、微型货车和客车、专用汽车、半挂车以及相关配套汽车发动机和零部件）、乘用车（基本乘用车、MPV、SUV及相关配套汽车发动机和零部件）及其他汽车零部件和汽车相关产品进出口、汽车金融、保险经济等服务。
东风汽车集团股份目前已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险经纪、汽车租赁、汽车物流等较完整的业务体系，是我国产业链较为完整的汽车集团之一。未来，公司将在继续在做大做强传统整车制造业务的基础上，加强汽车行业新业态研究，积极布局汽车新业态，并着力壮大汽车金融服务业务，以进一步实现多元
化的发展。
（2）一致行动人主要下属企业关系情况
截至本报告书签署日，东风汽车集团股份主要下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 主要业务 |
| 1 | 东风特种商用车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股75.08%，东风汽车集团持股3.21% | 汽车整车及零部件 |
| 2 | 中国东风汽车工业进出口有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股95%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股5% | 汽车产品及技术进口 |
| 3 | 东风汽车贸易有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股100% | 汽车销售服务 |
| 4 | 东风越野车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股100% | 越野车及改装车 |
| 5 | 东风电动车辆股份有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股82.14% | 电动车辆研发生产 |
| 6 | 东风汽车财务有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股100% | 投融资及财务结算 |
| 7 | 东风柳州汽车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股75% | 汽车整车及零部件 |
| 8 | 东风商用车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股55% | 商用车及零部件 |
| 9 | 东风格特拉克汽车变速箱有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 汽车变速箱及零部件 |
| 10 | 东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 销售乘用车及其零部件 |
| 11 | 东风汽车投资（武汉）有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股100% | 实业投资 |
| 12 | 创格融资租赁有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股70%；东风汽车（香港）国际有限公司持股30% | 融资租赁 |
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 主要业务 |
| 13 | 东风能迪（杭州）汽车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50%，东风汽车（香港）国际有限公司持股50% | 汽车底盘及零部件 |
| 14 | 东风标致雪铁龙融资租赁有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股25%；神龙汽车有限公司持股50% | 融资租赁 |
| 15 | 东风标致雪铁龙汽车金融有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股25%；神龙汽车有限公司持股50% | 汽车金融 |
| 16 | 东风畅行（武汉）科技股份有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股64.56% | 互联网信息技术五福、信息技术咨询服务；网络预约出租汽车 |
东风汽车集团股份主要合营及联营企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 主要业务 |
| 1 | 东风汽车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 乘用车、商用车整车及零部件 |
| 2 | 东风本田汽车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 乘用车整车及零部件 |
| 3 | 东风本田发动机有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 汽车发动机、零部件 |
| 4 | 东风本田汽车零部件有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股44% | 汽车零部件及配件制造 |
| 5 | 神龙汽车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 乘用车整车及零部件 |
| 6 | 东风雷诺汽车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 东风汽车集团股份有限公司持股50% |
| 7 | 易捷特新能源汽车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 新能源汽车及零部件 |
| 8 | 东风德纳车桥有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 汽车零部件及配件制造 |
| 9 | 东风特汽（十堰）专用车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50.95% | 汽车零部件及配件制造 |
| 10 | 东风特汽（十堰）客车有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 汽车零部件及配件制造 |
| 11 | 武汉东本储运有限公司 | 东风汽车集团股份有限公司持股50% | 汽车零部件及配件制造 |
（3）一致行动人财务情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 22,669,982.22 | 21,409,042.29 | 18,526,201.60 |
| 负债总额 | 10,158,586.38 | 9,858,452.52 | 8,144,184.31 |
| 所有者权益 | 12,511,395.84 | 11,550,589.76 | 10,382,017.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,854,468.47 | 10,869,656.31 | 9,690,839.19 |
| 资产负债率 | 44.81% | 46.05% | 43.96% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 10,994,351.88 | 13,418,552.64 | 12,938,394.52 |
| 营业收入 | 10,630,117.37 | 13,118,002.19 | 12,699,309.91 |
| 营业利润 | 1,432,051.07 | 1,576,567.21 | 1,498,955.21 |
| 净利润 | 1,257,767.33 | 1,462,765.02 | 1,445,465.77 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,297,898.36 | 1,406,149.08 | 1,334,474.84 |
| 净资产收益率 | 11.42% | 13.68% | 14.69% |
注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
（四）一致行动人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署日，东风汽车集团股份的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 竺延风 | 无 | 男 | 执行董事、董事长、党委书记 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 李绍烛 | 无 | 男 | 执行董事、总裁 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 尤峥 | 无 | 男 | 执行董事 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 程道然 | 无 | 男 | 非执行董事 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 马之庚 | 无 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张晓铁 | 无 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈云飞 | 无 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国香港 | 是 |
| 何伟 | 无 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 赵军 | 无 | 男 | 独立监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李平安 | 无 | 男 | 职工监事 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 杨青 | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 乔阳 | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
| 卢锋 | 无 | 男 | 联席公司秘书、董事会秘书 | 中国 | 湖北武汉 | 否 |
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
东风汽车集团股份最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除本次收购标的小康股份外，东风汽车集团股份在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况，详见本节“一、收购人东风汽车集团的基本情况/（七）收购人在境
内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（七）一致行动人持有其他金融机构5%以上股份的情况截至本报告书签署日，东风汽车集团股份持股5%以上的金融机构的情况，详见本节“一、收购人东风汽车集团的基本情况/（八）收购人持有其他金融机构5%以上股份的情况”。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
（一）顺应行业发展趋势，加强双方战略协同
随着我国汽车产业进一步扩大对外开放，以及国内对环保、节能要求的增强，汽车行业正在经历历史性大变革。同时，叠加近年来全球宏观经济波动及汽车行业周期性因素影响，我国汽车产业亟需通过资源整合开拓未来发展新局面。从全球汽车行业发展历史来看，联盟抱团式发展方式有助于研发与制造活动、技术与产品等资源的共享。东风汽车集团与小康股份拥有悠久的合作历史。2003年，小康与东风开启战略性合作，创新性的进行混合所有制的先行先试，开创了独特的造车之路。本次收购完成后，双方将从过去东风小康简单的业务合作升级为全面战略合作，在上市公司平台上搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系。
（二）深化央企与民企合作，提升上市公司竞争力
本次重组交易标的东风小康由东风汽车集团与小康股份合资成立开展整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制良好结合，开创了小康股份独特的造车之路。
本次收购完成后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上的重要战略投资者。本次收购是东风与小康对更高级别混合所有制改革的进一步探索，也是对国有资本进入由民营资本控股的上市公司治理结构做出的前瞻性尝试。本次收购完成后，双方的合作将由在东风小康层面的合资方式升级为在小康股份层面的直接战略投资，进一步提升央企与民营企业的合作高度，增强小康股份整体竞争力。
（三）强化资源互补，把握发展机遇
本次收购完成后，东风将通过对小康股份的长期持股，遵循市场化原则，有意未来在技术与产品研发、车型平台、动力总成、新能源等领域进行战略协
同与互利合作，在国有资产的保值增值，拓宽东风在新能源业务领域布局的同时，助力小康股份进一步升级优化传统汽车业务，加快推进智能电动汽车业务发展；此外，为共同应对第五阶段油耗及未来法规要求，双方还将对现有资源进行整合，实现优势资源的互相赋能与抱团发展。
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内增持小康股份的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有小康股份权益发生变动，收购人及其关联方将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。根据东风汽车集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
三、收购决定
（一）已经履行的程序
1、与重组交易相关的程序
（1）东风汽车集团已履行的程序
东风汽车集团于2019年10月28日完成本次交易的国有资产评估报告备案程序，并出具《国有资产评估项目备案表》(编号：4794DFQC2019048)。
东风汽车集团分别于2018年11月1日和2019年10月召开了东风汽车集团有限公司董事会2018年第六次会议和东风汽车集团有限公司董事会2019年第六次会议，并分别通过《关于批准DFM用持有的东风小康股权置换小康股份股权项目方向的决议》、《关于批准小康发行股份购买东风汽车集团有限公司持有的东风小康全部股权的决议》，审议并同意了本次交易。
（2）小康股份已履行的程序
2019年9月16日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了重组交易的相关议案。独立董事对重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2019年10月29日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了重组交易的相关议案。独立董事对重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与东风汽车集团签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2019年11月15日，上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过了重组
交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。2020年4月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司完成了就本次交易涉及的股份变动事宜。
（3）东风小康已履行的程序
交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了重组交易的相关议案。2020年4月10日，东风小康就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了十堰市行政审批局向其换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914203007510160460）。
（4）中国证监会审批情况
2020年4月2日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]548号），重组交易已取得中国证监会核准。
2、与协议转让交易相关的程序
2019年8月29日，东风汽车集团股份召开四届董事会第四十五次会议，通过《关于批准公司受让小康股份股权的决议》，审议并同意了该协议转让交易。
东风汽车集团股份于2019年8月29日分别与小康控股、渝安工业签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式收购小康控股、渝安工业持有的上市公司无限售条件流通股共计6,486.39万股(占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.89%)；其中，小康控股转让5,740.93万股(占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.10%)，渝安工业转让745.46万股(占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的0.79%)，转让价格为12.078元/股。
2019年9月11日，上述协议转让已完成证券过户登记手续。
（二）本次收购尚需履行的程序
就本次收购涉及的重组交易，上市公司尚需就重组交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；相关各方需继续履行
重组交易涉及的相关协议、承诺事项；上市公司尚需就重组交易的后续事项履行相关信息披露义务。
就本次收购涉及的协议转让交易，相关程序已经全部履行完毕，不涉及尚需履行的程序。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人收购前后在小康股份拥有权益的情况本次收购前，收购人及其一致行动人不持有上市公司的股份。东风汽车集团股份于2019年8月29日分别与小康控股、渝安工业签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式收购小康控股、渝安工业持有的上市公司无限售条件流通股共计6,486.39万股（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.89%）；其中，小康控股转让5,740.93万股（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.10%），渝安工业转让745.46万股（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的0.79%），转让价格为12.078元/股。2019年9月11日，上述协议转让已完成证券过户登记手续。截至2019年9月12日，东风汽车集团股份持有上市公司共计6,486.39万股，占截至《股份转让协议》签署日总股本的6.89%。
东风汽车集团于2019年9月16日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》，并于2019年10月29日与上市公司签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，上市公司通过发行32,738.10万股（占上市公司总股本的
25.83%）普通股的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。截至本报告书签署日，东风汽车集团持有上市公司共计39,224.48万股，占上市公司总股本的30.95%，其中东风汽车集团直接持有32,738.10万股，占上市公司总股本的25.83%，通过其控股的东风汽车集团股份间接持有6,486.39万股，占上市公司总股本的5.12%。
本次收购完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 协议转让交易实施前 | 协议转让交易实施后 | 发行股份购买资产后 | |||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 东风汽车集团 | - | - | - | 0.00% | 32,738.10 | 25.83% |
| 东风汽车集团股份 | - | - | 6,486.39 | 6.89% | 6,486.39 | 5.12% |
| 股东名称 | 协议转让交易实施前 | 协议转让交易实施后 | 发行股份购买资产后 | |||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 其他A股股东 | 94,138.46 | 100.00% | 87,652.07 | 93.11% | 87,508.16 | 69.05% |
| 合计 | 94,138.46 | 100.00% | 94,138.46 | 100.00% | 126,732.65 | 100.00% |
注：上市公司总股本数量变化受其可转换债券转股数量的影响
二、本次交易的基本方案
本次收购系因涉及协议转让、发行股份购买资产而形成，具体内容如下：
（一）协议转让
东风汽车集团股份于2019年8月29日分别与小康控股、渝安工业签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式转让其持有的本公司无限售条件流通股共计6,486.39万股（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的
6.89%）；其中，小康控股转让5,740.93万股（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.10%），渝安工业转让745.46万股（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的0.79%），转让价格为12.078元/股；东风汽车集团股份向小康控股支付693,390,008.52元，向渝安工业支付90,036,054.90元。上市公司于2019年8月24日披露了《控股股东、大股东协议转让股份计划公告》（公告编号：2019-076）；于2019年8月31日披露了《关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-078）；于2019年9月16日披露了《关于控股股东、大股东协议转让股份过户完成的公告》（公告编号：2019-087）。
（二）发行股份购买资产
小康股份以发行股份的方式向东风汽车集团收购其持有的东风小康50%股权。根据东风汽车集团与小康股份签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为
基础，由交易双方协商确定。本次交易中，中京民信以2019年6月30日为评估基准日出具了京信评报字（2019）第439号《资产评估报告》，采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选取收益法结果作为评估结论。以2019年6月30日为评估基准日，东风小康100%的股权的评估值为769,858.20万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产272,185.08万元增值497,673.12万元，评估增值率为182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易作价确定为385,000万元，由小康股份以发行股份的方式支付全部交易对价。
三、本次交易相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、合同主体及签订时间
2019年8月29日，东风汽车集团股份与小康控股及渝安工业签订《股份转让协议》，对协议转让交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
2、目标股份
小康股份无限售条件流通股共计6,486.39万股（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.89%）；其中，小康控股转让5,740.93万股（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.10%），渝安工业转让745.46万股（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的0.79%）。
3、转让价款
转让价格为小康股份于《股份转让协议》签署日前1个交易日转让股份二级市场收盘价的90%，据此转让价格为12.078元/股，即东风汽车集团股份受让标的股份需要向小康控股支付693,390,008.52元，东风汽车集团股份受让标的股份需要向渝安工业支付90,036,054.90元。
在《股份转让协议》签署日至交割日期间，如果上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，协议转让交易的转让价格将相应调减。
4、股份转让价款的支付
东风汽车集团股份应于标的股份完成过户登记之日起5个工作日内一次性向小康控股、渝安工业支付标的股份的转让价格。
5、标的股份的交割
小康控股、渝安工业持有的标的股份过户至东风汽车集团股份名下之日，为本次交易的标的股份过户日、交割日。自交割日(包含当日)起，标的股份之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由东风汽车集团股份享有及承担。标的股份对应的上市公司2019年度利润及此前年度的滚存未分配利润，由东风汽车集团股份享有。
6、交易后续事项
协议转让交易完成后，上市公司董事会人数仍为9人，监事会人数仍为3名。东风汽车集团股份在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名1名非独立董事及1名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。
7、《股份转让协议》的成立、生效、变更与终止
《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。对《股份转让协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（二）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2019年9月16日，东风汽车集团与小康股份与签署了《发行股份购买资产协议》，对东风小康50.00%的股权转让事宜进行了约定。
2、本次交易方案
“2.1小康股份拟以发行股份的方式，向东风汽车集团购买其持有的东风小康50%股权。
2.2本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康50%股权，对应东风小康的注册资本为40,000万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小康100%股权。
2.3标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估师以2019年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，交易双方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为770,000万元。参考前述预估结果，并经双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为385,000万元。
双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。”
3、对价股份的发行及认购
“3.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：
3.1.1 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
3.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的50%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
3.1.4 定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，
即2019年9月17日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前60个交易日的股票交易的均价的90%，据此本次发行价格为11.76元/股。在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.1.5 发行数量
上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据第3.1.4条调整后的发行价格进行相应处理。
3.1.6 锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的A股股份自发行结束日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
3.1.7 上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。”
4、标的资产的交割及期间损益
“4.1自本协议生效日起30个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
4.2东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。
4.3双方同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。
4.4交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对东风汽车集团标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。
4.5双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
4.6双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益由上市公司享有或承担。
4.7双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。”
5、本次收购后续事项
“7.1本次交易完成后，上市公司将增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为12人，监事会人数仍为3名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名3名非独立董事及1名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。
7.2东风汽车集团与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许
可合同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017年3月签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。”
6、协议的成立、生效、变更与终止
“8.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
8.2双方同意，本协议自下述条件全部满足之日生效：
8.2.1本协议经双方依法签署并成立；
8.2.2上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
8.2.3根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
8.2.4本次交易已获得东风小康股东会的批准；
8.2.5本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准；
8.2.6本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
8.2.7中国证监会核准本次交易。
8.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
8.4如第8.2条规定的条件在本协议签署后24个月内仍未能全部满足，除非双方同意延长前述期限，否则本协议应终止。”
（三）《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2019年10月29日，东风汽车集团与小康股份签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对东风小康50.00%的股权转让事宜进行了约定。
2、标的资产的交易价格
“根据中京民信以2019年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的评估值为769,858.20万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价为385,000万元。”
3、发行股份数量
“根据《发行股份购买资产协议》的约定及本协议第一条确定的标的资产交易价格，本次交易上市公司就购买标的资产应向东风汽车集团支付的对价股份的数量为32,738.10万股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。”
4、其他
“3.1双方一致同意，《发行股份购买资产协议》第8.2.2条修订为：“上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项，包括但不限于小康股份股东大会批准东风汽车集团就本次交易免于发出要约”。
3.2本协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准；本协议未约定的事项（包括但不限于争议解决事项），以《发行股份购买资产协议》为准。《发行股份购买资产协议》就有关名称的定义适用于本协议。
3.3本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起本协议生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
3.4本协议一式六份，双方各持二份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。”
四、被收购上市公司权益的权利限制
就本次收购中通过发行股份购买资产交易所取得的股份锁定期，收购人承
诺如下：
“1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
五、免于要约收购
（一）免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，因此，收购人及其一致行动人可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2019年11月15日，小康股份2019年第三次临时股东大会非关联股东审议通过东风汽车集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，东风汽车集团及其一致行动人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 协议转让交易实施前 | 协议转让交易实施后 | 发行股份购买资产后 | |||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 东风汽车集团 | - | - | - | 0.00% | 32,738.10 | 25.83% |
| 东风汽车集团股份 | - | - | 6,486.39 | 6.89% | 6,486.39 | 5.12% |
| 其他A股股东 | 94,138.46 | 100.00% | 87,652.07 | 93.11% | 87,508.16 | 69.05% |
| 合计 | 94,138.46 | 100.00% | 94,138.46 | 100.00% | 126,732.65 | 100.00% |
注：上市公司总股本数量变化受其可转换债券转股数量的影响本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；东风汽车集团通过发行股份购买资产交易取得上市公司新发行股份；东风汽车集团股份通过协议转让交易取得的上市公司股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
第四节 作为认购小康股份对价的资产情况
一、发行股份购买资产交易中收购人支付对价的资产基本情况东风小康基本情况如下：
| 公司名称 | 东风小康汽车有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914203007510160460 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 实收资本 | 80,000万元 |
| 法定代表人 | 尤峥 |
| 成立日期 | 2003年05月26日 |
| 住所 | 十堰市东环路1号 |
| 经营范围 | 开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。 |
二、财务情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了东风小康的财务报表，包括2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年1-6月、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，东风小康财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东风小康2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年1-6月、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| /2019年1-6月 | /2018年度 | /2017年度 | |
| 资产总额 | 1,269,224.80 | 1,340,438.26 | 1,258,496.44 |
| 负债总额 | 997,039.72 | 1,070,546.22 | 1,046,360.26 |
| 所有者权益合计 | 272,185.08 | 269,892.04 | 212,136.17 |
| 营业收入 | 637,743.81 | 1,738,830.27 | 1,934,346.70 |
| 营业利润 | 6,626.46 | 91,181.05 | 90,285.70 |
| 利润总额 | 7,650.18 | 91,912.83 | 91,924.62 |
| 净利润 | 2,950.87 | 79,955.86 | 76,395.19 |
| 资产负债率（合并） | 78.56% | 79.87% | 83.14% |
三、估值情况
根据中京民信出具的京信评报字（2019）第439号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选取收益法结果作为评估结论。东风小康股东全部权益的评估价值为769,858.20万元，与东风小康母公司所有者权益账面值181,563.90万元相比，评估增值588,294.30万元，增值率324.02%；相较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产272,185.08万元增值497,673.12万元，评估增值率为
182.84%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次重组标的东风小康50%股权的交易价格为人民币385,000万元。
第五节 资金来源
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有上市公司约30.95%的股权。其中，东风汽车集团股份所持有的上市公司5.12%的股权（该部分股权占截至《股份转让协议》签署日上市公司股份总数的6.89%）系其通过协议方式受让小康控股及渝安工业所持有的上市公司合计64,863,890股股份，收购股份的资金来源为公司自有资金；东风汽车集团所持有的上市公司25.83%的股权系通过上市公司以发行股份的方式向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权取得，不涉及资金支付。
收购人及其一致行动人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
第六节 后续计划
一、在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
本次收购系收购人及其一致行动人看好上市公司未来智能电动汽车业务的发展，有利于进一步深化战略合作，促进双方在技术产品平台及制造营销金融资源方面的协同，提升上市公司竞争力，促进上市公司健康发展。
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
本次收购完成后12个月内，若基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》及《发行股份购买资产协议》之约定，本次收购完成后，上市公司董事会人数将变更为12人，其中东风汽车集团将有权委派3名非独立董事（含东风汽车集团股份有限公司协议受让小康控股和渝安工业6.89%股权时约定有权委派1名非独立董事）和1名监事。
2019年10月29日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司董事变更的议案》及《关
于公司监事变更的议案》。根据上市公司《公司章程》规定，单独持有公司已发行股份3%以上股权的股东东风汽车集团股份提名，并经提名委员会审核，拟提名尤峥先生为公司董事会候选人、胡卫东先生为公司监事候选人。上述议案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他向上市公司推荐董事的情况。收购人及其一致行动人将享有与上市公司一般股东同等的权利义务，无任何其他特别权利的约定，不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、监事和高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事和高级管理人员的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述事项说明外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次收购不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，主要内容如下：
“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：
（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；
（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
二、本次收购对同业竞争的影响
（一）协议转让交易对于同业竞争的影响
本次协议转让系东风集团股份受让上市公司少数股权，不导致上市公司的控
股股东、实际控制权发生变更。因此，对上市公司同业竞争情况不构成影响。
（二）重组交易对于同业竞争的影响
本次重组前，小康控股、小康控股控制的除上市公司以外的其他企业、实际控制人控制的其他企业等与上市公司之间不存在的同业竞争。本次重组系上市公司收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
三、本次收购对关联交易的影响
（一）协议转让交易对于关联交易的影响
本次协议转让交易前后，东风汽车集团股份均属于上市公司的关联方，故本次协议转让交易对关联交易情况不构成影响。上市公司与东风汽车集团股份之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司的盈利状况不构成重大影响。
（二）发行股份购买资产交易对于关联交易的影响
本次重组交易前，东风小康已是上市公司合并报表范围内控股子公司；东风汽车集团作为东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有上市公司超过5%表决权，属于上市公司的关联方，上市公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
本次重组完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为上市公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次收购完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次收购完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易情况
除本次收购外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生交易金额合计超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上资产交易如下：
创格融资租赁有限公司收购潽金融资租赁有限公司的债权
为了实现公司“成为全球智能汽车品牌企业”的愿景，聚焦发展公司智能汽车和新电动汽车业务；同时也是积极推进小康股份与东风汽车集团的进一步深化战略合作，发挥各自有优势的长板效应，实现战略、业务与资源的深度协同，小康股份全资子公司潽金融资租赁有限公司（以下简称“潽金”）与东风汽车集团股份控股子公司创格融资租赁有限公司（以下简称“创格”）签订《债权转让协议》。约定潽金拟将其截至2019年8月12日的长期应收款-融资租赁款（以下简称“标的债权”）转让给创格。
转让价款构成：
（1）截至2019年7月31日发生的标的债权根据具有证券从业资格的中京民信出具的京信评报字（2019）第421号《重庆小康工业集团股份有限公司拟转让潽金融资租赁有限公司债权涉及的潽金融资租赁有限公司部分债权价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），潽金部分债权于评估基准日2019年7月31日所表现的公允市场价值为135,683.38万元，评估值相较于账面价值减值额为9,507.11万元，减值率为6.55%。双方根据该评估值协商确定该部分债权的转让价款为人民币13.325亿元。
（2）评估基准日至2019年8月12日新增债权，按账面价值确定转让价款，即人民币1,950万元。
上述两部分标的债权的转让价款合计为人民币13.52亿元。
同时创格与潽金签署了一份《委托管理协议》、小康股份向创格出具了一份关于承担补足责任的《承诺函》。
《委托管理协议》约定创格委托潽金管理标的债权，直至标的债权全部回收结清为止。委托管理费用已包含在《债权转让协议》约定的转让价款中，创格无需另行向潽金支付其他费用。潽金应按约定将收回债权计划表中对应金额的资金按时、足额转付至创格指定账户小康股份在关于承担补足责任的《承诺函》中承诺， 创格当月标的债权实际收回的资金，低于《委托管理协议》确定的每月收款金额的，由小康股份承担补足责任。
创格收购潽金的标的债权构成了上市公司的关联交易，并且本次关联交易的交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须将该交易提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
小康股份于2019年9月6日分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，并于2019年9月6日分别召开2019年第二次临时股东大会决议公告审议通过《关于债权转让暨关联交易的议案》，东风汽车集团股份作为关联方回避了表决，至此上市公司完成了本次关联交易的批准程序。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易金额超过人民币5万元以上的交易情况
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
四、其他对上市公司有重大影响的的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
经自查，收购人及其一致行动人在小康股份董事会就本次重大资产重组第一次作出决议前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（2019年3月16日至2019年10月28日）的自查期间内不存在通过证券交易所的证券交易买卖小康股份股票的情况。
二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经自查，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在小康股份董事会就本次重大资产重组第一次作出决议前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（2019年3月16日至2019年10月28日）的自查期间内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖小康股份股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖小康股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人东风汽车集团的财务资料
（一）审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对东风汽车集团2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了编号为“瑞华审字[2017]01580192号”“瑞华审字[2018]01580149号”及“瑞华审字[2019]01570083号”的标准无保留意见审计报告。
（二）最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 34,352,890,373 | 48,080,014,345 | 42,198,989,102 |
| 拆出资金 | 200,000,000 | - | - |
| 交易性金融资产 | 1,899,198,122 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 26,086,820,736 | 26,077,969,628 | 26,194,165,272 |
| 其中：应收票据 | 15,623,961,878 | 15,703,115,633 | 16,608,334,993 |
| 应收账款 | 10,462,858,858 | 10,374,853,995 | 9,585,830,279 |
| 预付款项 | 2,361,951,037 | 4,354,653,232 | 4,009,384,536 |
| 其他应收款 | 7,981,262,981 | 11,063,261,583 | 6,036,098,922 |
| 其中：应收利息 | 522,201,028 | 456,564,555 | 204,847,206 |
| 应收股利 | 5,369,198,522 | 8,022,802,822 | 3,902,800,899 |
| 其他应收款 | 2,089,863,431 | 2,583,894,206 | 1,928,450,817 |
| 存货 | 11,856,205,712 | 13,141,754,963 | 12,688,338,458 |
| 合同资产 | 65,005,107 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 29,648,067,772 | 22,139,830,327 | 14,089,970,764 |
| 其他流动资产 | 10,078,582,145 | 2,726,415,520 | 3,626,405,878 |
| 流动资产合计 | 124,529,983,985 | 127,583,899,598 | 108,843,352,932 |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 2,914,831,441 | 2,698,888,194 | 2,450,660,391 |
| 发放贷款及垫款 | 17,768,505,443 | 12,387,235,137 | 8,437,583,268 |
| 持有至到期投资 | - | - | 21,000,000 |
| 长期应收款 | - | - | 165,942 |
| 长期股权投资 | 67,727,692,352 | 59,923,641,047 | 57,948,242,684 |
| 其他权益工具投资 | 252,974,733 | - | - |
| 固定资产 | 16,087,563,065 | 15,526,162,217 | 16,998,878,769 |
| 投资性房地产 | 793,636,284 | 835,916,730 | 876,217,458 |
| 在建工程 | 2,617,619,571 | 2,885,458,657 | 2,817,936,481 |
| 无形资产 | 5,600,065,113 | 4,539,254,905 | 7,262,463,910 |
| 开发支出 | 1,647,119,304 | 1,923,393,012 | 1,273,843,861 |
| 商誉 | 1,600,383,534 | 1,574,908,659 | 1,610,390,336 |
| 长期待摊费用 | 419,165,870 | 276,146,766 | 234,155,730 |
| 递延所得税资产 | 3,217,964,587 | 2,851,833,520 | 2,279,649,615 |
| 其他非流动资产 | 4,148,276,928 | 5,514,225,559 | 5,204,287,905 |
| 非流动资产合计 | 124,795,798,225 | 110,937,064,403 | 107,415,476,350 |
| 资产总计 | 249,325,782,210 | 238,520,964,001 | 216,258,829,282 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 6,354,981,824 | 2,479,903,618 | 3,509,315,653 |
| 向中央银行借款 | 580,713,142 | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | 10,357,350,799 | 9,558,517,097 | 4,176,533,984 |
| 卖出回购金融资产款 | - | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 |
| 应付票据及应付账款 | 44,974,288,783 | 53,157,356,649 | 48,068,301,572 |
| 其中：应付票据 | 20,620,991,217 | 23,368,493,619 | 16,876,668,148 |
| 应付账款 | 24,353,297,566 | 29,788,863,030 | 31,191,633,424 |
| 预收款项 | 642,432,448 | 4,070,656,263 | 5,360,220,065 |
| 合同负债 | 2,908,251,361 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,345,297,046 | 4,282,683,749 | 3,937,776,720 |
| 应交税费 | 1,526,319,374 | 2,074,413,795 | 1,876,244,141 |
| 其他应付款 | 15,285,218,658 | 15,802,132,565 | 11,801,133,366 |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 其中：应付利息 | 83,484,033 | 71,909,399 | 61,052,645 |
| 应付股利 | 37,289,281 | 19,890,012 | 47,063,112 |
| 其他应付款 | 15,164,445,344 | 15,710,333,154 | 11,693,017,609 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,114,783,992 | 5,532,123,047 | 1,690,187,380 |
| 其他流动负债 | 4,585,130,814 | 3,027,820,707 | 1,946,203,945 |
| 流动负债合计 | 93,674,768,241 | 101,485,607,490 | 83,865,916,826 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,736,760,959 | 3,298,266,610 | 3,442,739,494 |
| 应付债券 | 7,997,578,496 | - | 3,644,427,650 |
| 长期应付款 | 569,448,021 | 1,517,716,235 | 2,633,994,305 |
| 其中：长期应付款 | 364,577,062 | 360,878,535 | 2,380,299,205 |
| 专项应付款 | 204,870,959 | 1,156,837,700 | 253,695,100 |
| 长期应付职工薪酬 | 384,877,714 | 362,439,228 | 378,820,416 |
| 递延收益 | 1,875,640,303 | 895,684,214 | 964,456,710 |
| 预计负债 | 743,948,501 | 727,500,467 | 792,737,128 |
| 递延所得税负债 | 2,214,341,390 | 1,613,427,342 | 1,357,478,476 |
| 其他非流动负债 | 707,018,158 | 352,939,371 | 236,359,599 |
| 非流动负债合计 | 17,229,613,542 | 8.767,973,467 | 13,451,013,778 |
| 负债合计 | 110,904,381,783 | 110,253,580,957 | 97,316,930,604 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 15,600,000,000 | 15,600,000,000 | 5,465,970,420 |
| 资本公积 | 4,737,550,813 | 4,997,412,136 | 4,807,136,969 |
| 其他综合收益 | 162,618,208 | -16,366,988 | -221,160,418 |
| 专项储备 | 9,417,201 | 4,633,826 | 3,719,154 |
| 盈余公积 | 8,929,653,652 | 9,316,013,958 | 18,387,599,605 |
| 一般风险准备 | 609,999,516 | 331,538,570 | 263,530,474 |
| 未分配利润 | 62,123,916,808 | 54,384,621,400 | 50,768,735,846 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 92,173,156,198 | 84,617,852,902 | 79,475,532,050 |
| 少数股东权益 | 46,248,244,229 | 43,649,530,142 | 39,466,366,628 |
| 所有者权益合计 | 138,421,400,427 | 128,267,383,044 | 118,941,898,678 |
| 负债和所有者权益总计 | 249,325,782,210 | 238,520,964,001 | 216,258,829,282 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 123,029,318,791 | 148,783,292,115 | 147,458,545,941 |
| 其中：营业收入 | 119,399,269,285 | 145,809,570,715 | 145,081,684,254 |
| 利息收入 | 3,605,793,042 | 2,956,419,323 | 2,361,384,783 |
| 手续费及佣金收入 | 24,256,464 | 17,302,078 | 15,476,904 |
| 二、营业总成本 | 125,152,052,850 | 149,633,151,344 | 147,121,288,917 |
| 其中：营业成本 | 105,187,429,651 | 127,728,623,822 | 124,987,617,445 |
| 利息支出 | 293,334,837 | 233,103,205 | 97,703,805 |
| 税金及附加 | 1,162,252,561 | 1,619,740,238 | 2,213,796,938 |
| 销售费用 | 7,536,265,354 | 8,994,486,969. | 9,381,398,049 |
| 管理费用 | 5,915,924,913 | 6,541,207,448 | 9,347,797,598 |
| 其中：研究与开发费 | 不适用 | 不适用 | 4,490,044,373 |
| 研发费用 | 4,158,618,808 | 3,674,058,427 | 不适用 |
| 财务费用 | -557,579,810 | -364,365,200 | -271,215,901 |
| 资产减值损失 | 407,769,390 | 1,206,296,435 | 1,364,190,983 |
| 信用减值损失 | 1,048,037,146 | - | - |
| 加： 公允价值变动损益 | 47,094,561 | - | -10,033,557 |
| 投资收益 | 16,635,998,222 | 16,839,806,662 | 14,798,019,070 |
| 资产处置收益 | 62,161,520 | 335,075 | - |
| 其他收益 | 1,746,744,797 | 1,419,389,116 | - |
| 三、营业利润 | 16,369,265,041 | 17,409,671,624 | 15,125,242,537 |
| 加：营业外收入 | 429,646,144 | 240,020,380 | 1,129,546,938 |
| 减：营业外支出 | 636,438,111 | 1,949,403,251 | 143,916,093 |
| 四、利润总额 | 16,162,473,074 | 15,700,288,753 | 16,110,873,382 |
| 减：所得税费用 | 1,747,941,312 | 1,431,497,926 | 1,652,617,002 |
| 五、净利润 | 14,414,531,762 | 14,268,790,827 | 14,458,256,380 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,408,539,394 | 9,432,103,983 | 9,316,491,589 |
| 少数股东损益 | 4,005,992,368 | 4,836,686,844 | 5,141,764,791 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 273,793,147 | 377,655,648 | -59,032,496 |
| 七、综合收益总额 | 14,688,324,909 | 14,646,446,475 | 14,399,223,884 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 10,600,641,406 | 9,636,897,413 | 9,185,323,858 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,087,683,503 | 5,009,549,062 | 5,213,900,026 |
| 八、基本每股收益 | - | - | - |
| 九、稀释每股收益 | - | - | - |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 132,578,006,029 | 165,230,928,623 | 162,436,784,877 |
| 客户存款和同业务放款项净増加额 | 1,384,385,420 | 2,115,356,305 | 809,606,784 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 3,605,142,663 | 2,973,721,399 | 2,387,255,287 |
| 收到的税费返还 | 804,487,515 | 686,491,815 | 776,480,107 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,981,389,540 | 8,920,225,739 | 6,043,633,356 |
| 经营活动现金流入小计 | 148,353,411,167 | 179,926,723,881 | 172,453,760,411 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 120,384,378,625 | 134,944,568,494 | 127,664,233,242 |
| 客户贷款及垫款净増加额 | 15,649,827,208 | 8,393,520,616 | 6,745,698,236 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 140,852,901 | 893,233,162 | 328,990,444 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 449,783,417 | 233,099,633 | 22,290,047 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,608,485,893 | 9,345,825,437 | 8,507,617,391 |
| 支付的各项税费 | 5,440,458,193 | 6,241,476,021 | 7,160,057,969 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,761,156,031 | 15,228,485,630 | 17,539,183,063 |
| 经营活动现金流出小计 | 167,434,942,268 | 175,280,208,993 | 167,968,070,392 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,081,531,101 | 4,646,514,888 | 4,485,690,019 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 430,450,825 | 804,874,709 | 2,327,830,512 |
| 取得投资收益收到的现金 | 11,899,851,901 | 11,234,820,418 | 9,626,178,744 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 173,715,647 | 59,480,676 | 54,289,525 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 取得子公司及其他营业单位所增加的现金净额 | 914,080,593 | - | 30,397,698 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,611,445,253 | 1,921,366,656 | 287,736,088 |
| 投资活动现金流入小计 | 20,029,544,219 | 14,020,542,459 | 12,326,432,567 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 5,570,615,594 | 4,959,991,772 | 5,219,020,942 |
| 投资支付的现金 | 689,589,400 | 1,489,373,168 | 1,442,470,668 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 551,956,712 | - | 1,232,713,093 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,157,718,889 | 5,490,889,990 | 6,666,417,393 |
| 投资活动现金流出小计 | 10,969,880,595 | 11,940,254,930 | 14,560,622,096 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,059,663,624 | 2,080,287,529 | -2,234,189,529 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 245,160,000 | 498,910,063 | 109,967,437 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 245,160,000 | 498,910,063 | 109,967,437 |
| 取得借款所收到的现金 | 7,909,983,733 | 4,318,921,798 | 6,641,076,996 |
| 发行债券收到的现金 | 8,073,360,000 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 16,795,056 | 135,877,891 | 32,381,236 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,245,298,789 | 4,953,709,752 | 6,783,425,669 |
| 偿还债务支付的现金 | 8,344,240,719 | 2,734,193,795 | 8,604,543,575 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,634,637,466 | 6,825,655,825 | 3,437,990,940 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,415,383,273 | 1,856,849,139 | 1,788,835,119 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 9,578,261 | 10,297,988 | 712,460,257 |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,988,456,446 | 9,570,147,608 | 12,754,994,772 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,256,842,343 | -4,616,437,856 | -5,971,569,103 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 17,002,191 | 1,690,664 | 24,556,593 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,748,022,943 | 2,112,055,225 | -3,695,512,020 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 30,665,401,133 | 37,413,424,076 | 35,501,368,851 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 30,665,401,133 | 37,413,424,076 | 35,301,368,851 |
（三）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释等
东风汽车集团2016年度、2017年度和2018年度的财务报告均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。东风汽车集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
（四）最近两年主要会计政策变更
1、2018年主要会计政策变更情况
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。
除东风汽车集团和子公司东风资产管理有限公司个别财务报表未执行新金融工具准则外，东风汽车集团所属其他公司均自2018年1月1日起执行新金融工具准则；东风汽车集团及所属企业均自2018年1月1日起执行新收入准则。由于东风汽车集团尚未执行新金融工具准则，东风汽车集团选择将子公司按照新金融工具准则编制的财务报表直接合并。在进行会计政策和会计估计描述时，东风汽车集团对相关内容区别“已经执行新金融工具准则的公司”和“尚未执行新金融工具准则的公司”分别描述。
根据新收入准则的规定，首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2018年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对2017年度财务报表不予调整。
2、2017年主要会计政策变更情况
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），东风汽车集团已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表。
二、一致行动人东风汽车集团股份的财务资料
（一）审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对东风汽车集团股份2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了编号为“普华永道中天审字[2017]第10088号”“普华永道中天审字[2018]第15025号”及“普华永道中天审字[2019]第15017号”的标准无保留意见审计报告。
（二）最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 30,903,873,721 | 44,057,617,883 | 37,495,713,338 |
| 拆出资金 | 200,000,000 | - | - |
| 交易性金融资产 | 1,899,198,122 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 23,020,915,143 | 21,884,245,221 | 21,620,371,057 |
| 其中：应收票据 | 15,022,929,155 | 14,788,698,730 | 15,488,598,155 |
| 应收账款 | 7,997,985,988 | 7,095,546,491 | 6,131,772,902 |
| 预付款项 | 1,951,279,185 | 4,000,480,942 | 3,645,543,238 |
| 其他应收款 | 7,613,814,558 | 10,867,996,392 | 5,741,315,974 |
| 其中：应收利息 | 499,935,275 | 456,533,463 | 248,244,890 |
| 应收股利 | 5,301,745,118 | 7,968,160,645 | 3,875,312,612 |
| 其他应收款 | 1,812,134,165 | 2,443,302,284 | 1,617,758,472 |
| 存货 | 10,710,756,988 | 10,659,390,825 | 8,735,053,896 |
| 一年内到期的非流动资产 | 29,648,067,772 | 21,004,310,646 | 14,089,970,764 |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 其他流动资产 | 9,262,444,220 | 3,676,123,457 | 3,330,203,491 |
| 流动资产合计 | 115,210,349,709 | 116,150,165,366 | 94,658,171,758 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 174,161,640 | 174,464,294 |
| 发放贷款及垫款 | 17,979,005,443 | 12,589,235,137 | 9,049,583,268 |
| 长期股权投资 | 62,510,762,077 | 54,652,814,371 | 53,329,007,955 |
| 其他权益工具投资 | 219,383,512 | - | - |
| 固定资产 | 13,738,915,770 | 12,442,332,548 | 11,666,786,197 |
| 投资性房地产 | 169,827,373 | - | - |
| 在建工程 | 2,109,350,087 | 2,646,067,907 | 2,210,050,915 |
| 无形资产 | 4,660,549,891 | 3,547,037,984 | 3,734,396,515 |
| 开发支出 | 1,624,058,145 | 1,914,521,467 | 1,180,333,222 |
| 商誉 | 1,816,356,018 | 1,762,627,253 | 1,798,108,929 |
| 长期待摊费用 | 297,081,467 | 165,715,126 | 128,927,639 |
| 递延所得税资产 | 2,375,905,767 | 2,531,518,524 | 2,133,931,671 |
| 其他非流动资产 | 3,988,276,929 | 5,514,225,558 | 5,198,253,640 |
| 非流动资产合计 | 111,489,472,479 | 97,940,257,515 | 90,603,844,245 |
| 资产总计 | 226,699,822,188 | 214,090,422,881 | 185,262,016,003 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 3,926,465,800 | 2,087,772,441 | 936,440,770 |
| 向中央银行借款 | 580,713,142 | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | 15,863,957,236 | 13,853,633,472 | 7,438,322,218 |
| 卖出回购金融资产款 | - | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 |
| 应付票据及应付账款 | 41,310,814,971 | 48,347,400,021 | 40,890,793,772 |
| 其中：应付票据 | 19,918,265,565 | 22,562,886,987 | 14,867,195,533 |
| 应付账款 | 21,392,549,406 | 25,784,513,034 | 26,023,598,239 |
| 预收款项 | 496,669,967 | 3,258,554,803 | 4,488,532,401 |
| 应付职工薪酬 | 2,090,295,651 | 1,904,844,321 | 1,694,459,125 |
| 应交税费 | 1,207,803,734 | 1,632,595,350 | 1,579,154,522 |
| 其他应付款 | 10,388,384,447 | 10,605,665,635 | 8,317,235,926 |
| 其中：应付利息 | 81,921,615 | 70,315,837 | 78,616,117 |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付股利 | 631,996 | 631,996 | 14,856,090 |
| 其他应付款 | 10,305,830,836 | 10,534,717,802 | 8,223,763,719 |
| 预计负债 | - | - | 1,084,816,857 |
| 合同负债 | 2,764,612,301 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,214,983,992 | 5,532,123,047 | 242,792,395 |
| 其他流动负债 | 4,605,441,304 | 3,046,990,977 | 2,015,169,323 |
| 流动负债合计 | 84,450,142,545 | 91,769,580,067 | 70,187,717,309 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,731,444,737 | 2,398,266,610 | 3,442,739,494 |
| 应付债券 | 7,997,578,496 | - | 3,644,427,650 |
| 长期应付款 | 456,783,799 | 425,733,535 | 412,875,066 |
| 递延收益 | 1,767,115,894 | 771,347,502 | 871,620,036 |
| 递延所得税负债 | 2,086,214,741 | 1,555,104,735 | 1,301,536,677 |
| 长期应付职工薪酬 | 665,720,714 | 629,398,228 | 660,999,416 |
| 预计负债 | 723,844,701 | 682,155,189 | 694,727,230 |
| 其他非流动负债 | 707,018,158 | 352,939,371 | 225,200,213 |
| 非流动负债合计 | 17,135,721,240 | 6,814,945,170 | 11,254,125,782 |
| 负债合计 | 101,585,863,785 | 98,584,525,237 | 81,441,843,091 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 8,616,120,000 | 8,616,120,000 | 8,616,120,000 |
| 资本公积 | 2,979,261,072 | 3,329,834,454 | 3,441,268,486 |
| 其他综合收益 | -39,600,387 | -247,266,446 | -632,538,578 |
| 专项储备 | 6,173,790 | - | - |
| 盈余公积 | 12,560,729,372 | 11,026,230,627 | 9,513,998,953 |
| 一般风险准备 | 912,353,450 | 495,869,833 | 394,152,668 |
| 未分配利润 | 93,509,647,434 | 85,475,774,594 | 75,575,390,340 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 118,544,684,731 | 108,696,563,062 | 96,908,391,869 |
| 少数股东权益 | 6,569,273,672 | 6,809,334,582 | 6,911,781,043 |
| 所有者权益合计 | 125,113,958,403 | 115,505,897,644 | 103,820,172,912 |
| 负债和所有者权益总计 | 226,699,822,188 | 214,090,422,881 | 185,262,016,003 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 109,943,518,795 | 134,185,526,446 | 129,383,945,191 |
| 其中：营业收入 | 106,301,173,743 | 131,180,021,853 | 126,993,099,122 |
| 利息收入 | 3,617,438,210 | 2,985,704,394 | 2,373,081,453 |
| 手续费及佣金收入 | 24,906,842 | 19,800,199 | 17,764,616 |
| 二、营业总成本 | 112,515,832,118 | 135,069,498,092 | 128,108,028,209 |
| 其中：营业成本 | 94,214,516,810 | 115,273,161,219 | 109,255,055,824 |
| 利息支出 | 371,559,127 | 274,671,873 | 150,837,047 |
| 税金及附加 | 972,955,795 | 1,384,481,973 | 1,732,135,612 |
| 销售费用 | 7,301,794,123 | 8,841,296,801 | 9,105,968,435 |
| 管理费用 | 4,935,475,060 | 5,644,263,765 | 7,827,159,201 |
| 研发费用 | 3,861,132,314 | 3,391,060,737 | - |
| 财务费用 | -594,206,275 | -390,131,062 | -439,345,463 |
| 资产减值损失 | 446,366,100 | 650,692,786 | 476,217,553 |
| 信用减值损失 | 1,006,239,064 | - | - |
| 加： 公允价值变动损益 | 47,094,561 | - | -10,033,557 |
| 投资收益 | 15,770,275,257 | 15,925,753,637 | 13,721,209,550 |
| 资产处置收益 | 59,790,892 | -1,198,676 | 2,459,081 |
| 其他收益 | 1,015,663,286 | 725,088,829 | - |
| 三、营业利润 | 14,320,510,673 | 15,765,672,144 | 14,989,552,056 |
| 加：营业外收入 | 224,076,555 | 137,929,760 | 763,416,234 |
| 减：营业外支出 | 305,924,318 | 128,173,085 | 22,695,992 |
| 四、利润总额 | 14,238,662,910 | 15,775,428,819 | 15,730,272,298 |
| 减：所得税费用 | 1,660,989,595 | 1,147,778,618 | 1,275,614,550 |
| 五、净利润 | 12,577,673,315 | 14,627,650,201 | 14,454,657,748 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,978,983,600 | 14,061,490,760 | 13,344,748,403 |
| 少数股东损益 | -401,310,285 | 566,159,441 | 1,109,909,345 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 245,440,972 | 430,173,921 | 264,498,654 |
| 七、综合收益总额 | 12,823,114,287 | 15,057,824,122 | 14,719,156,402 |
| 归属于母公司所有者的综合收 | 13,222,229,608 | 14,446,762,892 | 13,620,101,336 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 益总额 | |||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -399,115,321 | 611,061,230 | 1,099,055,066 |
| 八、基本每股收益 | 1.51 | 1.63 | 1.55 |
| 九、稀释每股收益 | 1.51 | 1.63 | 1.55 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 118,086,213,561 | 152,420,710,981 | 145,924,352,020 |
| 收到的税费返还 | 803,156,754 | 396,908,909 | - |
| 收到的政府补助 | 2,013,175,257 | 670,872,010 | 744,264,537 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,969,726,762 | 1,448,263,887 | 1,934,429,675 |
| 吸收存款和同业存款净增加额 | 2,591,036,906 | 6,591,856,311 | 1,661,095,054 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 3,617,438,210 | 3,005,504,593 | 2,390,846,069 |
| 经营活动现金流入小计 | 129,080,747,450 | 164,534,116,691 | 152,654,987,355 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 109,287,160,338 | 127,509,320,907 | 114,858,982,674 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,986,755,594 | 7,646,734,153 | 6,315,235,419 |
| 支付的各项税费 | 4,683,797,748 | 5,237,938,214 | 5,832,424,244 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,281,671,230 | 10,477,955,992 | 12,747,640,750 |
| 发放贷款及垫款净增加额 | 15,681,327,208 | 8,803,520,616 | 7,357,698,236 |
| 存放央行准备金净增加额 | 140,852,901 | 893,233,162 | 328,990,444 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 371,559,127 | 274,671,873 | 150,837,047 |
| 经营活动现金流出小计 | 147,433,124,146 | 160,843,374,917 | 147,591,808,814 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,352,376,696 | 3,690,741,774 | 5,063,178,541 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 138,467,860 | 28,864,587 | 55,862,263 |
| 取得投资收益收到的现金 | 11,549,801,049 | 10,646,212,727 | 9,192,811,924 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 169,688,115 | 48,844,923 | 31,366,249 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 取得子公司及其他营业单位所增加的现金净额 | 43,741,806 | 18,219,913 | 30,397,697 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,707,528,358 | 126,017,968 | 181,332,080 |
| 投资活动现金流入小计 | 17,609,227,188 | 10,868,160,118 | 9,491,770,213 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,846,840,395 | 4,506,650,241 | 3,918,660,315 |
| 处置分子公司所支付的现金 | - | 173,763,941 | - |
| 获得子公司及其他营业单位股权支付的现金流出净额 | 551,956,712 | 116,592,500 | 1,232,713,093 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,729,020,255 | 3,575,587,563 | 3,098,242,055 |
| 获得一年期以上不可提前支取的定期存款的现金流出 | - | - | 3,000,000,000 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,127,817,362 | 8,372,594,245 | 11,249,615,463 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,481,409,826 | 2,495,565,873 | -1,757,845,250 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 225,000,000 | 77,699,000 | 97,837,437 |
| 取得借款所收到的现金 | 12,662,700,145 | 2,625,268,000 | 4,938,588,014 |
| 筹资活动现金流入小计 | 12,887,700,145 | 2,702,967,000 | 5,036,425,451 |
| 偿还债务支付的现金 | 6,697,898,200 | 2,562,782,689 | 6,314,471,996 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,525,517,907 | 3,796,393,788 | 3,114,359,345 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,223,416,107 | 6,359,176,477 | 9,428,831,341 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,664,284,038 | -3,656,209,477 | -4,392,405,890 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 16,544,904 | 2,078,995 | 25,771,404 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,190,137,928 | 2,532,177,165 | -1,061,301,195 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 33,440,984,738 | 30,908,807,573 | 31,912,090,047 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 27,250,846,810 | 33,440,984,738 | 30,850,788,852 |
（三）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释等
东风汽车集团股份2016年度、2017年度和2018年度的财务报告均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定编制。东风汽车集团股份2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
（四）最近两年主要会计政策变更
1、2018年主要会计政策变更情况
（1）财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，东风汽车集团股份已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。
（2）东风汽车集团股份已采用新收入准则编制2018年度财务报表。根据新收入准则的相关规定，东风汽车集团股份对于首次执行该准则的累积影响数调整2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2017年度的比较财务报表未重列。
（3）东风汽车集团股份已采用新金融工具准则和通知编制2018年度财务报表。根据新金融工具准则的相关规定，东风汽车集团股份对于首次执行该准则的累积影响数调整2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2017年度的比较财务报表未重列。
2、2017年主要会计政策变更情况
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），东风汽车集团股份已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表。
第十一节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次收购不存在收购人及其一致行动人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。收购人及其一致行动人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
自设立至今，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人未发生变化。
除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人营业执照复印件及工商档案；
（二）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
（四）与本次收购有关的法律文件；
（五）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（六）收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖该上市公司股份的说明；
（七）本次交易相关的收购人及其一致行动人承诺函；
（八）收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）收购人及其一致行动人的财务资料；
（十）法律意见书。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
东风汽车集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
东风汽车集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
律师事务所及经办律师声明
本所及本所经办律师同意东风汽车集团有限公司在本《收购报告书》及中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本《收购报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
【】 【】
负责人：
【】
北京市通商律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
东风汽车集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
东风汽车集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆小康工业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市 |
| 股票简称 | 小康股份 | 股票代码 | 601127 |
| 收购人名称 | 东风汽车集团有限公司 | 收购人注册地 | 中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特一号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 4家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 3家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 在本次协议转让及发行股份购买资产交易前，东风汽车集团直接持股数量0股，间接持股数量0股，持有上市公司0%股份 |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 东风汽车集团直接持有32,738.10万股，占上市公司已发行股份的25.83%，并通过东风汽车集团股份间接持有6,486.39万股，占上市公司已发行股份的5.12% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 东风汽车集团有限公司已出具了关于减少及规范关联交易的承诺函 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 经自查，收购人及其一致行动人在小康股份董事会就本次重大资产重组第一次作出决议前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（2019年3月16日至2019年10月28日）的自查期间内不存在通过证券交易所的证券交易买卖小康股份股票的情况 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ 对于本次重组交易，收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司增发股份，不涉及资金支付；对于本次协议转让交易，收购人以自有资金支付受让股份的对价 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 就本次收购涉及的重组交易，上市公司尚需就重组交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；相关各方需继续履行重组交易涉及的相关协议、承诺事项；上市公司尚需就重组交易的后续事项履行相关信息披露义务。 就本次收购涉及的协议转让交易，相关程序已经全部履行完毕，不涉及尚需履行的程序。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
东风汽车集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
东风汽车集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日