重庆小康工业集团股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 回购注销原因：鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销处理。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股）
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 1,440,000 | 1,440,000 | 2019年12月20日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2019年3月23日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销处理。详见公司于2019年3月26日发布的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-013）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-020）、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-021）。自2019年3月26日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及4名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1,440,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,560,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述4名激励对象已获授但尚未解锁的1,440,000股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份于2019年12月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 8,000,000 | -1,440,000 | 6,560,000 |
| 无限售条件的流通股 | 933,384,798 | 0 | 933,384,798 |
| 股份合计 | 941,384,798 | -1,440,000 | 939,944,798 |
注：由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股份数量为2019年12月10日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询最新股本数据。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关注销登记手续及减资手续，并履行相应信息披露义务。
六、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年12月18日