股票简称：中国化学 股票代码：601117.SH 股票上市地点：上海证券交易所
中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二一年九月
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发行人全体董事声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | |||
| 戴和根 | 刘家强 | ||
| 雷典武 | 李胜利 | ||
| 刘杰 | 杨有红 | ||
| 兰春杰 |
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目 录
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）上市公司已履行的决策和审批程序 ...... 6
（二）本次交易已履行的其他审批程序 ...... 7
（三）本次发行募集资金及验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况 ...... 8
二、本次发行的基本情况 ...... 8
（一）发行方式 ...... 8
（二）发行股份的种类和面值 ...... 8
（三）发行数量 ...... 8
（四）锁定期 ...... 8
（五）上市地点 ...... 9
（六）定价基准日、发行价格及定价依据 ...... 9
（七）发行对象 ...... 9
（八）募集资金总额及发行费用 ...... 10
（九）本次发行对象的申购报价情况 ...... 10
（十）投资者适当性管理工作 ...... 14
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 16
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 18
三、本次发行的发行对象情况 ...... 19
（一）中国化学工程集团有限公司 ...... 19
（二）南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟15期私募证券投资基金 ......... 20（三）北京瑞丰投资管理有限公司 ...... 20
（四）山东驼铃资产管理有限公司-驼铃铁发成长二号私募证券投资基金 ...... 20
（五）中信建投证券股份有限公司 ...... 21
（六）易方达基金管理有限公司 ...... 21
（七）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 ......... 21
（八）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 22
（九）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 22（十）泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 ...... 22
（十一）财通基金管理有限公司 ...... 23
（十二）华泰证券股份有限公司 ...... 23
（十三）富荣基金管理有限公司 ...... 23
（十四）国新投资有限公司 ...... 24
（十五）中邮证券有限责任公司 ...... 24
（十六）大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选5号集合资产管理产品 ...... 24
（十七）济南江山投资合伙企业（有限合伙） ...... 25
（十八）金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） ...... 25
（十九）中信证券股份有限公司 ...... 25
四、本次发行相关机构情况 ...... 26
1-4（一）保荐机构（主承销商） ...... 26
（二）发行人律师 ...... 26
（三）会计师事务所 ...... 26
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 27
一、本次发行前后前十名股东变化情况 ...... 27
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况 ...... 27
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况 ...... 27
二、本次发行股票对上市公司的影响 ...... 28
（一）对股本结构的影响 ...... 28
（二）对资产结构的影响 ...... 28
（三）对业务结构的影响 ...... 28
（四）对公司治理结构的影响 ...... 28
（五）对公司高级管理人员结构的影响 ...... 29
（六）对关联交易及同业竞争的影响 ...... 29第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 30一、本次发行过程的合规性 ...... 30
二、本次发行对象选择的合规性 ...... 30
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 31
第五节 中介机构声明 ...... 32
第六节 备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、备查地点 ...... 36
（一）中国化学工程股份有限公司 ...... 36
（二）中国国际金融股份有限公司 ...... 36
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、本发行情况报告书 | 指 | 《中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》 |
| 公司/本公司/中国化学/发行人/上市公司 | 指 | 中国化学工程股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：601117 |
| 控股股东/中国化学集团 | 指 | 中国化学工程集团有限公司 |
| 中化学投资 | 指 | 中化学建设投资集团有限公司 |
| A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股股票 |
| 本次非公开发行A股/本次非公开发行A股股票/本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中国化学以非公开发行股票的方式向不超过35名特定投资者发行不超过147,990万股（含本数）A股股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股的定价基准日。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 中国化学工程股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中国化学工程股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 经2021年2月23日公司2021年第一次临时股东大会审议修订的《中国化学工程股份有限公司章程》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020年4月23日，发行人召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司与中国化学工程集团有限公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<中国化学工程股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2020年5月22日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与中国化学工程集团有限公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<中国化学工程股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会及其
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授权人士全权办理本次发行相关事宜，本次发行决议有效期至2021年5月21日。2021年4月28日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，2021年5月20日，发行人召开公司2020年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，有效期自届满之日起延长12个月。
（二）本次交易已履行的其他审批程序
2020年5月12日，国务院国资委下发《关于中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2020]216号），批准本次发行相关事宜。
2021年3月29日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年4月16日，中国证监会出具了《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1364号），核准公司非公开发行不超过147,990万股（含本数）新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）本次发行募集资金及验资情况
截至2021年8月24日，发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11472号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2021年8月25日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11471号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11471号），截至2021年8月25日止，公司本次发行人民币普通股1,176,470,588股，发行价格为8.50元/股，共募集资金人民币9,999,999,998.00 元，扣除承销费用（含税）人民币30,320,000.00元，实际收到货币资金人民币9,969,679,998.00 元。本
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次发行募集资金总额为9,999,999,998.00元，扣除发行费用人民币32,912,970.37元（不含税），募集资金净额为9,967,087,027.63元，其中增加股本1,176,470,588.00元，增加资本公积8,790,616,439.63元。公司本次增资前的注册资本为人民币4,933,000,000元，股本为人民币4,933,000,000元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2009年12月30日出具大信验字[2009]第1-0042号验资报告。截至2021年8月25日止，变更后的注册资本为人民币6,109,470,588元，累计股本为人民币6,109,470,588元。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2021年9月6日受理上市公司递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行合计发行股份1,176,470,588股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（四）锁定期
控股股东中国化学集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十
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八个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2021年8月17日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，即7.83元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为8.50元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.50元/股，发行股数为1,176,470,588股，募集资金总额为人民币9,999,999,998.00元。
本次发行对象最终确定为19家，除控股股东中国化学集团外，其余发行对象均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 最终获配股数 （股） | 最终获配金额 （元） | 限售期 |
| 1 | 中国化学工程集团有限公司 | 352,941,176 | 2,999,999,996.00 | 18个月 |
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| 序号 | 机构名称 | 最终获配股数 （股） | 最终获配金额 （元） | 限售期 |
| 2 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟15期私募证券投资基金 | 36,117,647 | 306,999,999.50 | 6个月 |
| 3 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 29,529,411 | 250,999,993.50 | 6个月 |
| 4 | 山东驼铃资产管理有限公司-驼铃铁发成长二号私募证券投资基金 | 53,058,823 | 450,999,995.50 | 6个月 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 32,235,294 | 273,999,999.00 | 6个月 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 71,529,411 | 607,999,993.50 | 6个月 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 50,823,529 | 431,999,996.50 | 6个月 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 29,882,352 | 253,999,992.00 | 6个月 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 58,823,529 | 499,999,996.50 | 6个月 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 52,588,235 | 446,999,997.50 | 6个月 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | 30,470,588 | 258,999,998.00 | 6个月 |
| 13 | 富荣基金管理有限公司 | 34,117,647 | 289,999,999.50 | 6个月 |
| 14 | 国新投资有限公司 | 35,294,117 | 299,999,994.50 | 6个月 |
| 15 | 中邮证券有限责任公司 | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 16 | 大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 18 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 176,470,588 | 1,499,999,998.00 | 6个月 |
| 19 | 中信证券股份有限公司 | 14,941,185 | 127,000,072.50 | 6个月 |
| 合计 | 1,176,470,588 | 9,999,999,998.00 | / | |
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上市公司及保荐机构（主承销商）于2021年8月16日向125名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。其中包括2021年8月12日（T-5日）向中国证监会报送的认购邀请名单中共116名特定投资者，包括截至2021年7月31日中国化学前20名股东20家（剔除控股股东及关联方后，未剔除重复机构），证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构6家，私募及其他机构50家，个人投资者10位。
自2021年8月12日（T-5日）至2021年8月16日（T-3日）启动前，发行人及保荐机构（主承销商）收到9名新增投资者的认购意向，其中包括证券公司3家；私募及其他机构4家；个人投资者2位。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了申报价格、认购金额等事项以及认购对象同意《认购邀请书》所确定的申购条件与规则，以及认购对象同意并接受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款。
保荐机构（主承销商）及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及发送对象的范围符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，合法有效。
依据本次发行的认购对象提供的相关资料和承诺并经适当核查，本次认购对象中，除中国化学集团系发行人控股股东外，其他18名认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
2、投资者申购报价情况
2021年8月19日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到38家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经保荐机构（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中38家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。
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经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及上述机构及人员控制的关联方的情形。上述38家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 发行对象类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 10.22 | 25,000.00 | |
| 私募及其他 | 9.30 | 30,700.00 | ||
| 8.00 | 38,100.00 | |||
| 2 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 私募及其他 | 10.12 | 25,100.00 |
| 3 | 山东驼铃资产管理有限公司 | 私募及其他 | 9.50 | 40,100.00 |
| 9.00 | 45,100.00 | |||
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 9.49 | 27,400.00 | |
| 证券公司 | 8.32 | 32,300.00 | ||
| 7.95 | 40,700.00 | |||
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 基金公司 | 9.32 | 60,800.00 |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 保险公司 | 9.11 | 37,200.00 |
| 8.52 | 43,200.00 | |||
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 保险公司 | 9.11 | 25,400.00 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 保险公司 | 9.11 | 25,000.00 |
| 8.02 | 35,000.00 | |||
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 保险公司 | 9.11 | 25,000.00 |
| 8.68 | 50,000.00 | |||
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 9.10 | 27,100.00 |
| 8.69 | 44,700.00 | |||
| 8.21 | 63,800.00 | |||
| 11 | 华泰证券股份有限公司 | 8.81 | 25,900.00 | |
| 证券公司 | 8.31 | 26,500.00 | ||
| 7.84 | 27,000.00 | |||
| 12 | 富荣基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.80 | 29,000.00 |
| 13 | 国新投资有限公司 | 私募及其他 | 8.70 | 30,000.00 |
| 8.13 | 50,000.00 | |||
| 14 | 中邮证券有限责任公司 | 证券公司 | 8.70 | 25,000.00 |
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| 序号 | 认购对象名称 | 发行对象类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 15 | 大家资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 8.68 | 25,000.00 |
| 7.83 | 40,000.00 | |||
| 16 | 济南江山投资合伙企业 | 私募及其他 | 8.51 | 25,000.00 |
| 17 | 中信证券股份有限公司 | 8.50 | 40,100.00 | |
| 证券公司 | 8.05 | 45,300.00 | ||
| 8.00 | 51,500.00 | |||
| 18 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 私募及其他 | 8.50 | 150,000.00 |
| 8.16 | 300,000.00 | |||
| 19 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业-正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金 | 私募及其他 | 8.43 | 25,000.00 |
| 20 | 中信里昂资产管理有限公司 | 私募及其他 | 8.33 | 25,000.00 |
| 8.03 | 50,000.00 | |||
| 21 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.31 | 71,400.00 |
| 7.83 | 75,200.00 | |||
| 22 | 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） | 私募及其他 | 8.31 | 25,000.00 |
| 8.22 | 50,000.00 | |||
| 23 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 私募及其他 | 8.30 | 75,000.00 |
| 24 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 私募及其他 | 8.30 | 50,000.00 |
| 8.00 | 70,000.00 | |||
| 7.83 | 100,000.00 | |||
| 25 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业-正心成长私募证券投资基金 | 私募及其他 | 8.27 | 25,000.00 |
| 26 | 王梓旭 | 个人 | 8.21 | 25,000.00 |
| 8.06 | 30,000.00 | |||
| 27 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业-正心谷（檀真）长期优势私募证券投资基金 | 私募及其他 | 8.02 | 25,000.00 |
| 28 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业-正心谷价值中国精选私募证券投资基金 | 私募及其他 | 8.02 | 25,000.00 |
| 29 | 中节能资本控股有限公司 | 私募及其他 | 7.95 | 30,000.00 |
| 30 | 新华资产管理股份有限公司 | 保险公司 | 7.95 | 25,000.00 |
| 31 | 北京诚通金控投资有限公司 | 私募及其他 | 7.90 | 25,000.00 |
| 32 | 申万宏源证券有限公司 | 证券公司 | 7.87 | 25,000.00 |
| 33 | 曾毅刚 | 个人 | 7.86 | 25,000.00 |
| 34 | 广发基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.85 | 25,000.00 |
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| 序号 | 认购对象名称 | 发行对象类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 35 | 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 私募及其他 | 7.83 | 100,000.00 |
| 36 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 私募及其他 | 7.83 | 25,000.00 |
| 37 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.83 | 25,000.00 |
| 38 | 大成基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.83 | 25,000.00 |
| 投资者类别 | 分类标准 |
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益 |
1-15
| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
| 基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 | |||||
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | ||||
| 普通投资者 | |||||
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国化学工程集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟15期私募证券投资基金 | I型专业投资者 | 是 |
| 3 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 山东驼铃资产管理有限公司-驼铃铁发成长二号私募证券投资基金 | I型专业投资者 | 是 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
1-16
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | I型专业投资者 | 是 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | I型专业投资者 | 是 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | I型专业投资者 | 是 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | I型专业投资者 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 13 | 富荣基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 14 | 国新投资有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 15 | 中邮证券有限责任公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 16 | 大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | I型专业投资者 | 是 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 18 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | I型专业投资者 | 是 |
| 19 | 中信证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
1-17
份有限公司、华泰证券股份有限公司、国新投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号为SLE527。管理人为金石投资有限公司，登记编号为PT2600030645。南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟15期私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号为SQU920。管理人为南方天辰（北京）投资管理有限公司，登记编号为P1019475。山东驼铃资产管理有限公司-驼铃铁发成长二号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号为SSD965。管理人为山东驼铃资产管理有限公司，登记编号为P1068715。易方达基金管理有限公司管理的参与本次认购的公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案；其管理的参与本次认购的易方达基金—中国太平洋人寿混合偏债产品委托投资等2个委托投资产品已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品共计4个认购对象参与本次发行，上述分红产品、保险公司证券投资账户、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉102号单一资产管理计划
1-18
等41个资产管理计划产品参与本次认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品均已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。富荣基金管理有限公司以其管理的富荣基金荣耀6号单一资产管理计划、富荣基金荣耀8号单一资产管理计划参与本次认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品均已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。中邮证券有限责任公司以其管理的中邮证券幸福系列16号单一资产管理计划参与本次认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品均已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。大家资产管理有限责任公司以其管理的大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品作为认购对象参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
保荐机构认为，本次发行最终确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。经核查，除中国化学集团系发行人控股股东外，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
经核查，除中国化学集团外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制
1-19
人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象共19家，分别为中国化学工程集团有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟15期私募证券投资基金、北京瑞丰投资管理有限公司、山东驼铃资产管理有限公司-驼铃铁发成长二号私募证券投资基金、中信建投证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、财通基金管理有限公司、华泰证券股份有限公司、富荣基金管理有限公司、国新投资有限公司、中邮证券有限责任公司、大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选5号集合资产管理产品、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、中信证券股份有限公司。发行对象相关情况如下：
（一）中国化学工程集团有限公司
| 名称 | 中国化学工程集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 710,000万元 |
1-20
| 法定代表人 | 戴和根 |
| 注册地址 | 北京市东城区东直门内大街2号 |
| 经营范围 | 承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 名称 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 陈明 |
| 注册地址 | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 名称 | 北京瑞丰投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 董默峥 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京东园三区17号楼2层201号202室 |
| 经营范围 | 投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。 |
| 名称 | 山东驼铃资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
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| 注册资本 | 1,500万元 |
| 法定代表人 | 廖英飞 |
| 注册地址 | 山东省济南市槐荫区日照路2751号绿地齐鲁之门B2-b数字金融产业园2401-4室 |
| 经营范围 | 以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市，国有控股） |
| 注册资本 | 775,669.4797万元 |
| 法定代表人 | 王长青 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 名称 | 易方达基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 13,244.2万元 |
| 法定代表人 | 刘晓艳 |
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891(集中办公区) |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
1-22
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
1-23
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 华泰证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 907,665万元 |
| 法定代表人 | 张伟 |
| 注册地址 | 南京市江东中路228号 |
| 经营范围 | 证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 富荣基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
1-24
| 法定代表人 | 杨小舟 |
| 注册地址 | 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20室 |
| 经营范围 |
（十四）国新投资有限公司
| 名称 | 国新投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 王豹 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 名称 | 中邮证券有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 506,000万元 |
| 法定代表人 | 郭成林 |
| 注册地址 | 陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层） |
| 经营范围 | 许可经营项目：证券经纪、证券自营；证券投资咨询；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售（凭许可证在有效期内经营）；证券承销与保荐；代理销售金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 名称 | 大家资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 法定代表人 | 何肖锋 |
1-25
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63 |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 290,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 注册地址 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 名称 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 3,250,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 金石投资有限公司（授权代表：陈平进） |
| 注册地址 | 山东省淄博市张店区人民西路228号12层 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 上市股份有限公司 |
| 注册资本 | 1,292,677.6029万元 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
| 经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市 |
1-26
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 保荐代表人 | 张学孔、周梦宇 |
| 项目协办人 | 党仪 |
| 项目组成员 | 叶昕、李天万、孟娇、姚雨晨、谭畔、戎天如、冯洋、周毓哲、孟奕岑、王思迈 |
| 名称 | 北京市天元律师事务所 |
| 机构负责人 | 朱小辉 |
| 注册地址 | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 电话 | 010-57763888 |
| 传真 | 010-57763777 |
| 经办人 | 李怡星、高霞 |
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 杨志国 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室 |
| 电话 | 021-23281000 |
| 传真 | 021-63392558 |
| 经办人 | 郭顺玺、张家辉 |
1-27
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至2021年6月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国化学工程集团有限公司 | 1,829,094,180 | 37.08 |
| 2 | 中国化学工程集团-中信建投证券-18中化EB担保及信托财产专户 | 715,831,136 | 14.51 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 159,106,965 | 3.23 |
| 4 | 中化学建设投资集团有限公司 | 151,135,447 | 3.06 |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 151,135,141 | 3.06 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 98,654,242 | 2.00 |
| 7 | 兴业证券股份有限公司 | 24,526,900 | 0.50 |
| 8 | 陈小毛 | 22,903,459 | 0.46 |
| 9 | 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 | 20,938,506 | 0.42 |
| 10 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 20,131,500 | 0.41 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国化学工程集团有限公司 | 2,182,035,356 | 35.72 |
| 2 | 中国化学工程集团－中信建投证券－18中化EB担保及信托财产专户 | 516,613,520 | 8.46 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 194,401,082 | 3.18 |
| 4 | 金石投资有限公司－金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 176,470,588 | 2.89 |
| 5 | 中化学建设投资集团有限公司 | 151,135,447 | 2.47 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 142,959,152 | 2.34 |
| 7 | 中国证券金融股份有限公司 | 98,654,242 | 1.61 |
1-28
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 8 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 59,828,075 | 0.98 |
| 9 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 59,058,229 | 0.97 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 53,090,923 | 0.87 |
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 0 | 0 | 1,176,470,588 | 1,176,470,588 | 19.26 |
| 无限售条件的流通股份 | 4,933,000,000 | 100.00 | 0 | 4,933,000,000 | 80.74 |
| 合计 | 4,933,000,000 | 100.00 | 1,176,470,588 | 6,109,470,588 | 100.00 |
1-29
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与中国化学集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本次发行募集资金投资项目不会与发行人的控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或者对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。
1-30
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论性意见
一、本次发行过程的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，中国化学本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1364号）和中国化学履行的内部决策程序的要求，且符合前期报送证监会的《中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送证监会的《中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。除中国化学集团系发行人控股股东外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
1-31
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为，截至法律意见书出具日：
“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规；
2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》、股份认购协议等文件合法有效；
3、发行人本次发行的发行过程及经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案；
4、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关规定以及中国证监会相关批复的要求，具备参与本次发行认购的主体资格。”
1-32
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
沈如军
保荐机构主办人：
张学孔 周梦宇
项目协办人签名：
党仪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-33
发行人律师声明
本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规；
2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》、股份认购协议等文件合法有效；
3、发行人本次发行的发行过程及经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案；
4、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关规定以及中国证监会相关批复的要求，具备参与本次发行认购的主体资格。
北京市天元律师事务所（盖章）负责人
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
李怡星
______________高 霞
年 月 日
1-34
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告（信会师报字[2018]第ZG11015号、信会师报字[2019]第ZG10933号、信会师报字[2020]第ZG10899号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
杨志国
经办注册会计师签名：
郭顺玺 张家辉
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-35
验资机构声明
本所及本所签字注册会计师同意本发行情况报告书引用本所出具的验资报告的内容（信会师报字[2021]第ZG11471号、信会师报字[2021]第ZG11472号），且所引用内容已经本所签字注册会计师审阅，本所及本所签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
杨志国
签字注册会计师：
郭顺玺 张家辉
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-36
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在工作日上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中国化学工程股份有限公司
地址：北京市东城区东直门内大街2号
联系人：李涛
电话：010-59765697
传真：010-59765659
（二）中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：张学孔、周梦宇
电话： 010-65051166
传真：010-65051166
（以下无正文）
1-37
（本页无正文，为《中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
中国化学工程股份有限公司
年 月 日