关于中国化学工程股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月6日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201424号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元”、“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同。
目 录
一、重点问题 ...... 5
1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。 ...... 5
（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。 ...... 5
（2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 ...... 5
（3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的17.60%”。请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。 ...... 5
2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。 ...... 8
3、关于重点工程项目建设（俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目），请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（如适用）等文件。 ...... 9
4、关于重点工程项目建设（俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目）、重点工程项目建设（煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；
（3）重点工程项目建设（俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目）中，公司是否具备项目所在国政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对上述项目的确定性发表核查意见。 ...... 11
5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 14
6、请保荐机构和申请人律师进一步核查申请人控股股东控制的企业与申请人是否存在同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。 ...... 26
7、按照申请文件，截至2019年12月31日发行人及其境内控股子公司作为被告的涉
案金额1亿元以上的尚未完毕的案件有2起，金额为5.05亿元。请申请人说明相应案件进展情况、对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 31
8、请保荐机构和申请人律师对最近36个月内申请人受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。 ...... 32
9、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 39
10、申请人总经理同时担任控股股东中国化学工程集团有限公司总经理。请申请人说明相应豁免申请的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 42
请申请人律师结合上述情况说明申请人《公司章程》是否符合《上市公司章程指引》的规定，公司高级管理人员是否符合《公司章程》的规定，并说明《法律意见书》相应结论是否准确。 ...... 42
11、申请人本次拟募集资金100亿元，用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）募投项目具体建设内容、投资数额安排明细，各明细拟以募集资金投入的金额，各项投资构成是否属于资本性支出，结合流动资金项目等说明补流还贷规模是否符合要求；（2）项目建设周期、截至目前建设进度、资金投入情况，是否以本次募集资金置换董事会决议日前投入；（3）项目建成后的运营模式及盈利模式，与现有主营业务之间的联系与区别；（4）效益测算依据、过程及合理性。 ...... 44
请保荐机构发表核查意见。 ...... 44
12、2019年末申请人应收账款账面价值221.16亿元，其中部分应收账款账龄较长。存货账面价值145.77亿元，其中已完工未结算资产占比超过70%。请申请人补充说明：（1）结合形成应收账款的业务特点说明部分应收账款账龄较长的原因及合理性，申请人与客户约定的信用政策、结算方式是否发生较大变化，各期末应收账款截至目前的回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内应收账款转让及保理情况，包括不限于金额、范围确定原则、评估值的确认依据及合理性、相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）已完工未结算资产库龄结构的合理性，是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因长期挂账，从而未转为应收账款减少计提坏账准备的情形，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提是否充分合理；（4）2020年1季度末申请人合同资产余额128.80亿元，请申请人补充说
明2019年末已完工未结算资产期后结算情况以及转入合同资产的标准。请保荐机构及会计师核查并发表意见 ...... 60
13、2019年末申请人账面货币资金余额323亿元，短期借款3亿元，长期借款60亿元。根据申请文件，货币资金增加的原因为开展应收账款资产证券化及保理业务、中化财务归集集团资金。请申请人：（1）列表说明期末账面资金存放地点、存放类型、存放期限、利率水平、受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告期内利息收入与货币资金余额是否匹配；（2）“开展应收账款资产证券化及保理业务、中化财务归集集团资金”的具体情况；（3）在货币资金余额较大的情况下募集资金并部分用于偿还银行贷款的必要性及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见 ...... 76
14、最近三年申请人工程施工业务收入逐期增加，但毛利率从14%降至9.85%。请申请人结合业务扩展及承接项目的具体情况说明毛利率下降且持续低于同行可比公司平均值的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 86
15、根据申请文件，申请人存在未决诉讼、对外担保及待执行的亏损合同，请结合主要事项进展分析说明预计负债计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 88
16、请申请人说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。 ...... 97
二、一般问题 ...... 107
1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 ...... 107
一、重点问题
1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的17.60%”。请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。
回复：
一、中国化学集团出具不减持股份承诺并公开披露
公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）作为公司本次非公开发行的认购对象，于2020年8月11日出具《关于不减持中国化学工程股份有限公司股份的承诺函》，内容如下：
“本公司拟参与认购中国化学工程股份有限公司（“中国化学”）2020年度非公开发行股份，本公司在此承诺：
1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司一致行动人不会通过集中竞价、大宗交易和协议转让方式减持所持有中国化学的任何股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。
2、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司一致行动人因减持所得全部收益归中国化学所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
上述承诺函已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公开披露。
二、中国化学集团认购资金来源
（一）中国化学集团基本情况
中国化学集团目前的基本情况如下：
| 公司名称： | 中国化学工程集团有限公司 |
| 成立时间： | 1984年4月21日 |
| 法定代表人： | 戴和根 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91110000100001852R |
| 注册地址： | 北京市东城区东直门内大街2号 |
| 注册资本： | 710,000万元人民币 |
| 经营范围： | 承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构： | 国务院国有资产监督管理委员会持有90%股权，全国社会保障基金理事会持有10%股权 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总额 | 19,668,516,453.16 |
| 总负债 | 8,099,117,740.57 |
| 所有者权益 | 11,569,398,712.59 |
| 货币资金 | 8,459,568,417.60 |
资金用于本次认购等情形。本公司资产、资信状况及支付能力良好，不存在任何影响本公司认购中国化学本次非公开发行股票的情形。”公司于2020年8月11日出具《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，具体内容如下：
“就中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）拟认购本公司2020年度非公开发行股票事项，本公司不存在并承诺将不会直接或间接通过关联方、利益相关方向中国化学集团及其一致行动人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、关于中国化学集团认购股份数量
根据非公开发行股票预案，公司本次拟非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过147,990万股（含本数）。具体发行数量的计算公式为：
发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。公司控股股东中国化学集团以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际股票数量的17.60%。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。如前所述，中国化学集团本次认购股份数量不低于公司本次发行实际股票数量的17.60%，即中国化学集团本次认购股份数量的计算公式为：中国化学集团认购股份数量≥公司本次发行实际股票数量?17.60%。最终认购股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确定。公司已相应修订非公开发行股票预案，并与中国化学集团签署股份认购协议补充协议，就中国化学集团认购股份数量的计算方式进行补充描述，并就前述情况公开披露。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，公司控股股东中国化学集团已出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并已公开披露；中国化学集团参与认购本次认购的资金为自有资金或合法自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其控制的企业或除中国化学集团之外的关联方的资金用于本次认购等情形。
2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。回复：
一、募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款
尼龙新材料项目实施主体为天辰齐翔，截至本反馈意见回复出具之日，发行人全资子公司天辰公司持有天辰齐翔75%股权，为天辰齐翔的控股股东；除天辰公司外，天辰齐翔其他股东的持股情况为：淄博齐翔腾达化工股份有限公司持股10%、淄博天达新材料有限公司持股8%、淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）持股4%、淄博天齐股权投资管理中心（有限合伙）持股3%。
尼龙新材料项目总投资1,045,680.84万元，拟使用募集资金不超过300,000.00万元。募集资金到位以后，发行人拟通过委托贷款形式将募集资金投入尼龙新材料项目实施主体。
由于天辰齐翔其他股东资金实力有限或出于自身资金安排的考虑，将不与发行人同比例向实施主体提供贷款。
二、借款的主要条款（贷款利率）
发行人与天辰齐翔于2020年8月7日签署了《借款框架协议》，对借款金额、利率等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
1、借款金额：发行人同意按照尼龙新材料项目进展需要，向天辰齐翔提供不超过300,000.00万元的委托借款，借款资金来源为发行人本次非公开发行的募集资金，具体金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。发行人可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、借款用途：协议项下的借款仅用于天辰齐翔实施尼龙新材料项目建设需要，未经发行人书面同意，天辰齐翔不得改变借款用途。
3、借款利率：借款利率不低于同期银行贷款利率。
4、借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
5、还款：利息支付及本金还款方式由双方另行签订合同约定。
三、募集资金使用方式不存在损害上市公司利益的情形
（一）发行人对于募集资金管理已进行了妥善安排
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；天辰齐翔亦将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将监督天辰齐翔按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。发行人将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
（二）发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益
发行人已经与天辰齐翔签署《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率不低于同期银行贷款利率，不会导致天辰齐翔无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形；且未来实际借款时，发行人将与天辰齐翔签订更为详细的《借款协议》，确保天辰齐翔严格按照募投项目需要使用募集资金。
发行人全资子公司天辰公司持有天辰齐翔75%股权，为天辰齐翔的控股股东，发行人通过天辰公司能够对天辰齐翔的经营、借款实际用途和还款安排等实施有效控制，天辰齐翔实施尼龙新材料项目所实现的经济效益将根据天辰公司所持有股权比例为上市公司股东所享有。
（三）发行人通过委托贷款将募集资金投入天辰齐翔实施尼龙新材料项目，能够扩大发行人的经营规模，增强研发和生产能力，预计能有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益。
因此，发行人通过委托贷款方式向天辰齐翔提供资金实施尼龙新材料项目不存在损害上市公司利益的情形。
3、关于重点工程项目建设（俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目），请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真
实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（如适用）等文件。
回复：
一、境内外审批的办理情况
（一）境内审批
俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目是成达公司承包境外建设工程项目。根据《商务部办公厅关于做好对外承包工程项目备案管理的通知》（商办合函〔2017〕455号），商务主管部门对一般对外承包工程项目实行备案管理。项目备案实行分级分类管理，中央企业总部的境外工程项目备案由商务部负责；地方企业和中央企业下属单位的境外工程项目备案由企业注册地省级商务主管部门负责。成达公司已就承包俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目完成对外承包工程项目备案并获得四川省商务厅颁发的《对外承包工程项目备案回执》（51002019000100）。成达公司已就承包俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目办理必要的境内审批手续。
（二）境外审批
根据俄罗斯律师事务所TA Legal Consulting出具的法律意见书，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准。
二、相应款项外汇审批（如需）的履行情况
本项目系成达公司在俄罗斯承包建设工程项目，涉及的外汇流转主要包括成达公司向俄罗斯业主方收取工程款项、成达公司向境外供应商支付采购款项等经常项目项下的收汇和付汇。成达公司已在中信银行等银行开立了外汇账户。就经常项目项下的收付汇，由经办银行审核相关业务合同等资料无误后，成达公司即可进行收付汇。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，成达公司已就承包俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准；成达公司在本项目项下的外汇流转情况符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定；本项目为境内企业在境外从事工程承包项目，不涉及《关于进一步推进外汇管理改
革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）中规定的境内外汇贷款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、通过国际外汇资金境内存款、自由贸易试验区内结汇、货物贸易外汇收支、出口收入或服务贸易收入留存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径境外放款等事项，符合前述规定。本项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）项下鼓励开展的“一带一路”建设项目，符合前述规定。
4、关于重点工程项目建设（俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目）、重点工程项目建设（煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；（3）重点工程项目建设（俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目）中，公司是否具备项目所在国政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对上述项目的确定性发表核查意见。
回复：
一、公司承包上述项目已依法履行了程序并已签订承包合同
（一）俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目
本项目业主方为Nakhodka Mineral Fertilizers Factory（以下简称“纳霍德卡矿业化肥公司”），成达公司系通过邀请招标的方式成为俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目的EPC总承包方并已与纳霍德卡矿业化肥公司签订承包合同，具体情况如下：
2018年3月9日，成达公司收到纳霍德卡矿业化肥公司发来的《Invitation to Bid》（邀请投标函），邀请成达公司就俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目EPC总承包提交投标文件。在收到邀请投标函后，成达公司向纳霍德卡矿业化肥公司提交投标文件并与对方进行了多轮协商。
2019年1月，成达公司与纳霍德卡矿业化肥公司在中俄两国首脑的见证下，签订《Contract Agreement》（即俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目的工程承包合同）。
如前所述，成达公司已就承包俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准。
（二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
本项目业主方为陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“陕煤榆林化学”），天辰公司和华陆公司就承包本项目项下相关工程履行了投标程序并已与陕煤榆林化学签订承包合同，具体情况如下：
1、180万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程EPC总承包项目
2019年12月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期180万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程EPC总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY745）进行公开招标，天辰公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责任公司于2020年3月10日向天辰公司下发《中标通知书》。
2020年4月，陕煤榆林化学与天辰公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
2、180万吨/年乙二醇工程合成气净化装置工程EPC总承包项目
2020年1月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期180 万吨/年乙二醇工程合成气净化装置工程EPC总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY747）进行公开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责任公司于2020年3月8日向华陆公司下发《中标通知书》。
2020年4月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
3、180万吨/年乙二醇工程空分装置工程EPC总承包项目
2020年1月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期180万吨/年乙二醇工程空分装置工程EPC总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY748）进行公开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责任公司于2020年3月8日向华陆公司下发《中标通知书》。
2020年 4月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
综上，天辰公司和华陆公司已就承包相关项目依法履行投标程序并已签订承包合同。
二、发包方相应土地使用权的情况
（一）俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目
根据俄罗斯律师事务所Komogortsev, Mikhalev&Partners出具的法律意见书，俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目用地位于俄罗斯滨海边疆区（Primorskiy Kray）纳霍德卡，该项目业主方纳霍德卡矿业化肥公司系通过租赁方式取得项目用地。纳霍德卡矿业化肥公司已与JSC Far East Development Corporation签署土地租赁协议，该土地租赁协议已根据俄罗斯法律规定办理登记手续，纳霍德卡矿业化肥公司有权在相关租赁地块之上投资建设俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目。
（二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
煤炭分质利用制化工新材料示范项目的建设地址为榆神工业区清水工业园。根据陕煤榆林化学出具的说明及其提供的相关资料，陕煤榆林化学已取得天辰公司承包的180万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程和华陆公司承包的180万吨/年乙二醇工程合成气净化装置工程、180万吨/年乙二醇工程空分装置工程对应用地的土地使用权，其中粉煤气化装置工程、空分装置工程用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的（2019）47号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为47.1147公顷的地块一之上、合成气净化装置用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的（2019）49号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为61.5985公顷的地块之上。陕煤榆林化学已足额缴纳相关地块土地出让金和契税。
三、俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目中成达公司是否具备项目所在国政府要求的资质
成达公司已为本项目在俄罗斯联邦纳霍德卡设立中国成达工程有限公司纳霍德卡分公司（以下简称“俄罗斯分公司”），并已就此获得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外机构证第N1000202000096号）。俄罗斯分公司已获得俄罗斯外国法人分公司及代表处国家登记处颁发的注册证书，并已获得远东建筑师和设计师自律监管组织Self-Regulating Organization of Architects and Designers of the Far East颁发的设计SRO成员证书（编号00391）及建筑商联盟自律监管组织Dalmontazhstroy颁发的建筑施工SRO成员证书（编号185）。根据俄罗斯律师事务所TA Legal Consulting出具的法律意见书，根据俄罗斯法律成达公司基于前述成员证书有权从事建筑设计（特别危险、技术困难等设计除外）及建筑施工工作。成达公司尚待取得特别危险、技术困难等设计的设计SRO成员证书及工程测量SRO成员证书。尚未取得相关成员证书不影响成达公
司担任该项目的工程总承包方，且若相关成员证书在相应工程阶段及时取得则延迟取得相关成员证书并不影响成达公司履行工程承包合同。俄罗斯律师认为成达公司能够于近期获得相关成员证书。根据成达公司的说明，成达公司已提交相关申请，预计在2020年9月底之前可以取得相关成员证书，相关成员证书的取得不存在障碍。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为：成达公司已就承包俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准并已签订工程承包合同，天辰公司和华陆公司已就承包煤炭分质利用制化工新材料示范项目履行了相关投标程序并已签订工程承包合同；俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目及煤炭分质利用制化工新材料示范项目业主已取得相应项目用地使用权；成达公司已取得设计SRO成员证书及建筑施工SRO成员证书并有权从事建筑设计（特别危险、技术困难等设计除外）及建筑施工工作，尚待取得涉及特别危险、技术困难等设计的设计SRO成员证书及工程测量SRO成员证书，尚未取得相关成员证书不影响成达公司担任该项目的工程总承包方。
5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、房地产业务的情况及清理进展情况
公司近期已对公司及其子公司境内房地产业务进行全面梳理及清理，清理方案如下：
1、在建房地产项目：（1）商品房项目通过转让项目公司股权的方式全部剥离至上市公司体外；（2）职工经济适用房、棚户区改造安置、旧城改造等保障性、政策性住房项目，符合国家鼓励棚户区改造、保障性住房建设和城镇老旧小区改造的政策，拟暂时保持现状，相关项目公司待项目建成后修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务；
2、已完工在售房地产项目：未售剩余房产全部转为自持或委托第三方公司包销，不再由公司对外公开销售。相关项目公司修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务（同时有在建房地产项目的公司待项目建成后办理前述事宜）；
3、其他涉及房地产开发（但目前未实际从事房地产开发业务）的公司：修改公司名称和经营范围（去除“房地产开发”内容）或办理工商注销手续、注销房地产开发企业资质证书（如有）。
截至本回复出具之日，公司及其子公司境内房地产业务的梳理及清理情况如下：
（一）在建房地产项目
1、项目情况
截至本回复出具之日，中国化学及其子公司境内处于在建状态的房地产项目共有8个，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 项目名称 | 项目类型 | 项目状态 |
| 1 | 湖北中化房地产开发有限公司 | 中化第十六建设全资子公司 | 营盘山路居住项目（棚改安置房） | 棚户区改造安置 | 在建 |
| 2 | 湖南中化地产有限公司 | 中化第四建设全资子公司 | 和成大厦 | 旧城改造 | 在建 |
| 3 | 天辰科技园开发（天津）有限公司 | 天辰公司全资子公司 | 中国天辰工程有限公司利用自有土地建设经济适用房项目（铭辰佳苑） | 职工经济适用房 | 在建 |
| 4 | 天津九昌房地产开发有限公司 | 二建集团全资子公司 | 北辰区京津公路（天辰三期）地块 | 商品房 | 在建 |
| 5 | 山西九昌翡翠房地产开发有限公司 | 二建集团控股子公司 | 晋源区西寨村翡翠公园城中村改造 | 商品房 | 在建 |
| 6 | 内蒙古九昌房地产开发有限公司 | 二建集团全资子公司 | 天野佳园 | 商品房 | 在建 |
| 7 | 岳阳同瑞房地产开发有限公司 | 二建集团参股子公司 | 岳州花园 | 商品房 | 在建 |
| 8 | 成都中达投资有限公司 | 成达公司参股子公司 | 丰德成达中心 | 商品房 | 在建 |
截至本回复出具之日，中国化学及其子公司处于在建状态的境内房地产项目的清理情况如下：
（1）营盘山路居住项目（棚改安置房）项目
| 项目名称 | 营盘山路居住项目（棚改安置房） |
| 开发主体 | 湖北中化房地产开发有限公司（以下简称“湖北中化”） |
| 项目坐落 | 宜昌市西陵区营盘山路 |
| 建设规模及内容 | 建设内容包括安置房约2700套，其中1100套用于本征收区域内被征收户安置，其余约1600套由宜昌市住建局分配，用于城区其他项目被征收户安置；人才房约300套，由中化第十六建设按照宜昌市人才用房政策进行管理；幼儿园、社区由中化第十六建设无偿移交宜昌市西陵区人民政府使用管理。项目包括A区、B区和C区，其中A区为在建项目，总建筑面积102879.12平方米，包括地上建筑面积74926.75平方米和地下建筑面积27952.37平方米，新建5栋高层住宅（住宅总套数685套）和幼儿园、室内健身活动场地、物业用房等；B区和C区暂未完成拆迁和拿地。 |
范围（去除“房地产开发”内容）、注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务。
（2）和成大厦项目
| 项目名称 | 和成大厦 |
| 开发主体 | 湖南中化地产有限公司 |
| 项目坐落 | 岳阳市岳阳楼区金鹗路以南 |
| 建设规模及内容 | 总建筑面积33219.8平方米，计容面积≤30209.24 平方米，其中：住宅面积≤26740.04 平方米（地上一栋31层高层住宅，172户）、商业≤3376.1 平方米，对外公厕≥44.59 平方米 |
| 项目名称 | 中国天辰工程有限公司利用自有土地建设经济适用房项目（铭辰佳苑） |
| 开发主体 | 天辰科技园开发（天津）有限公司（以下简称“天辰科技园”） |
| 项目坐落 | 天津市北辰区京津路与延吉路西道交口 |
| 建设规模及内容 | 总建筑面积56260平方米，其中：住宅面积44895平方米（597户）、非经营性公建995平方米、其他配套公建1220平方米、地下建筑面积9150平方米 |
根据天津市城乡建设委员会于2018年1月24日出具的《市建委关于下达2018年中国天辰工程有限公司利用自有土地建设职工经济适用房项目投资计划的通知》（津建房审[2018]15号），该项目系天津市政府为解决天辰公司职工住房困难批准建设的利用自有划拨土地建设职工经济适用房项目，属于保障性住房项目，项目所建全部住宅仅能定向并按照物价部门批准价格销售给天辰公司及其下属企业住房困难职工，不能向社会公开销售。就公司职工购买职工经济适用房相关事宜，天辰公司已制订《公司员工住房内部申购原则方案》（天辰办发[2014]204号），该文件对天辰公司职工购买职工经济适用房的申购原则、申购条件、住房销售政策、住房销售价格等事项进行了明确规定。考虑到该项目系职工经济适用房项目及保障性住房项目，符合国家鼓励棚户区改造和保障性住房建设的政策，该项目所建全部住宅仅能定向并按照物价部门批准价格销售给天辰公司及其下属企业住房困难职工，不能向社会公开销售，该项目拟继续由天辰科技园开发。天辰科技园已出具承诺函，该项目开发完毕后，天辰科技园将修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务。
（4）北辰区京津公路（天辰三期）地块项目
| 项目名称 | 北辰区京津公路（天辰三期）地块项目（铭辰雅苑） |
| 开发主体 | 天津九昌房地产开发有限公司（以下简称“天津九昌”），系公司全资子公司中化二建集团有限公司（以下简称“二建集团”）之全资子公司 |
| 项目坐落 | 天津市北辰区京津路与延吉西道交口 |
| 建设规模及内容 | 总建筑面积64628.4平方米，包括住宅、商业等 |
| 项目名称 | 晋源区西寨村翡翠公园城中村改造项目 |
| 开发主体 | 山西九昌翡翠房地产开发有限公司（以下简称“山西九昌翡翠”），系二建集团之全资子公司山西九昌房地产开发有限公司（以下简称“山西九昌”）之控股子公司 |
| 项目坐落 | 西寨路以东、滨河西路以西、西寨南街以北 |
| 建设规模及内容 | 总建筑面积323863平方米，包括住宅、商业等 |
| 项目名称 | 天野佳园项目 |
| 开发主体 | 内蒙古九昌房地产开发有限公司（以下简称“内蒙古九昌”），系二建集团之全资子公司 |
| 项目坐落 | 塞罕区世纪大街以南、兴安南路以西 |
| 建设规模及内容 | 总建筑面积287516.86平方米，包括住宅 |
| 项目名称 | 丰德成达中心 |
| 开发主体 | 成都中达投资有限公司（以下简称“成都中达”），系成达公司参股子公司，成达公司持股30%、四川省同盛创业置业开发有限公司持股70% |
| 项目坐落 | 成都市青羊区顺城大街222号 |
| 建设规模及内容 | 总建筑面积171,980.43平方米，包括商业、住宅 |
| 项目名称 | 岳州花园 |
| 开发主体 | 岳阳同瑞房地产开发有限公司（以下简称“岳阳同瑞”），系中化第四建 |
| 设参股子公司，中化第四建设持股15%，杭州北控地产有限公司持股85% | |
| 项目坐落 | 建湘路以东、青年中路以南、湘连路以西、花板桥路以北 |
| 建设规模及内容 | 总建筑面积308,500平方米，包括住宅、公寓 |
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 项目名称 | 项目状态 |
| 1 | 五环公司 | 中国化学全资子公司 | 五环广场 | 已完工 |
| 2 | 湖南中化 | 中化第四建设全资子公司 | 四化新城 | 已完工 |
| 3 | 湖南中化 | 中化第四建设全资子公司 | 棚户改造原医院地块产权调换房 | 已完工 |
| 4 | 湖南中化 | 中化第四建设全资子公司 | 棚户改造幼儿园地块产权调换房 | 已完工 |
| 5 | 天辰科技园 | 天辰公司全资子公司 | 天辰新苑（中国天辰科技园职工经济适用房） | 已完工 |
| 6 | 天辰科技园 | 天辰公司全资子公司 | 观辰阁（中国天辰科技园酒店式公寓） | 已完工 |
| 项目名称 | 五环广场 |
| 开发主体 | 五环公司 |
| 项目坐落 | 武汉市洪山区卓刀泉271号 |
| 建设规模及内容 | 总建筑面积207501.5平方米，包括住宅、办公及商业等 |
公司签署《五环广场公寓项目包销合同》，委托武汉世纪胜联房地产经纪有限公司对前述剩余房产进行包销。五环公司名下房地产开发企业资质证书已于2020年4月19日到期，五环公司未办理资质证书续期手续，前述资质证书目前已失效。五环公司已于2020年7月24日完成工商变更登记，去除经营范围中“房地产开发”字样。五环公司已做出承诺，将不再办理新的房地产开发企业资质证书，不再从事任何新的房地产开发业务。
（2）四化新城项目
| 项目名称 | 四化新城项目 |
| 开发主体 | 湖南中化 |
| 项目坐落 | 京珠连接线 |
| 建设规模及内容 | 总建筑面积82558.5平方米，建设内容为住宅 |
| 项目名称 | 棚户改造原医院地块产权调换房及幼儿园地块产权调换房项目（板桥幸福小区） |
| 开发主体 | 湖南中化 |
| 项目坐落 | 四化建路 |
| 建设规模及内容 | 棚户改造原医院地块产权调换房项目建筑面积56741平方米，幼儿园地块产权调换房项目建筑面积31764.5平方米，建设内容为住宅 |
该项目目前为已完工在售棚户区改造项目。截至2020年6月30日，该项目尚有住宅58套（包括原幼儿园地块产权调换房9套，原医院地块产权调换房49套，合计建筑面积约6380平方米）、商业门面8个（合计建筑面积1052.19平方米）、医疗附属用房8个（合计建筑面积1650.13平方米）尚未售出，该项目其余房屋均已销售完毕。湖南中化已于2019年8月与岳阳蓝尔房地产咨询有限公司签订包销协议，委托岳阳蓝尔房地产咨询有限公司对该项目相关房产进行包销。湖南中化已出具承诺函，和成大厦项目开发完毕后，湖南中化将注销房地产开发企业资质证书，办理工商变更去除经营范围中“房地产开发”内容，不再从事新的房地产开发业务。
（4）天辰新苑（中国天辰科技园职工经济适用房）项目
| 项目名称 | 天辰新苑（中国天辰科技园职工经济适用房） |
| 开发主体 | 天辰科技园 |
| 项目坐落 | 天津市北辰区京津路与柳滩道交口西南侧 |
| 建设规模及内容 | 建筑面积49732平方米，建设内容为住宅 |
（5）观辰阁（中国天辰科技园酒店式公寓）项目
| 项目名称 | 观辰阁（中国天辰科技园酒店式公寓） |
| 开发主体 | 天辰科技园 |
| 项目坐落 | 天津市北辰区京津路与柳滩道交口西南侧 |
| 建设规模及内容 | 建筑面积56908.4平方米，建设内容为酒店型公寓 |
| 序号 | 公司名称 | 涉及房地产业务情形 | 清理情况 |
| 1 | 中国化学 | 经营范围含“房地产开发经营” | 已于2020年6月4日办理工商变更，去除经营范围中“房地产开发经营”内容 |
| 2 | 成达公司 | 经营范围含“房地产开发、经营” | 已于2020年5月19日办理工商变更，去除经营范围中“房地产开发、经营”内容 |
| 3 | 中化第七建设 | 经营范围含“房地产开发” | 已于2020年5月14日办理工商变更，去除经营范围中“房地产开发”内容 |
| 4 | 安徽省九州房地产开发有限责任公司（中化第三建设全资子公司） | 公司名称及经营范围含“房地产开发”，有房地产开发企业资质 | 已于2020年5月18日办理工商变更，更名为“安徽省铖铧建筑安装有限公司”，并去除经营范围中“房地产开发”内容；已提交注销房地产开发资质申请并获得受理 |
| 5 | 宜城市紫京房地产开发有限责任公司（中化第三建设全资子公司） | 公司名称及经营范围含“房地产开发”，有房地产开发企业资质 | 已于2020年7月22日办理工商注销手续 |
| 6 | 赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司（中化 | 经营范围含“房地产开发、销售” | 已于2020年5月22日办理工商变更，去除经营范围中“房地产开发、销售”内容 |
| 序号 | 公司名称 | 涉及房地产业务情形 | 清理情况 |
| 第四建设控股子公司） | |||
| 7 | 河北化勘岩土工程有限公司（中化第十三建设全资子公司） | 经营范围含“房地产开发” | 已于2020年5月20日办理工商变更，去除经营范围中“房地产开发”内容 |
| 8 | 化学工业第一勘察设计院有限公司（中化第十三建设控股子公司） | 经营范围含“房地产开发” | 已于2020年5月18日办理工商变更，去除经营范围中“房地产开发经营”内容 |
| 9 | 十四化建启东置业有限公司（中化第十四建设全资子公司） | 经营范围含“房地产开发经营”，有房地产开发企业资质 | 已于2020年6月22日办理工商变更，更名为“十四化建启东工程有限公司”，并去除经营范围中“房地产开发经营”内容；已于2020年6月23日注销房地产开发企业资质 |
| 10 | 南京巨龙房地产开发公司（中化第十四建设全资子公司） | 公司名称及经营范围含“房地产开发”，有房地产开发企业资质 | 已于2020年5月11日办理工商注销手续 |
| 11 | 中国化学工程第十四建设公司海南公司（中化第十四建设全资子公司） | 经营范围含“房地产开发” | 已于2020年5月27日办理工商注销手续 |
| 房地产业务类型 | 清理方案 | 清理情况 |
| 在建房地产项目 | 商品房项目全部剥离至上市公司体外 | 商品房项目共5个（北辰区京津公路（天辰三期）地块、晋源区西寨村翡翠公园城中村改造、天野佳园、岳州花园、丰德成达中心），相关项目开发主体（天津九昌、山西九昌翡翠、内蒙古九昌、成都中达、岳阳同瑞）的股权已/拟被直接或间接转让给诚东公司，相关股权转让协议已签署。 |
| 职工经济适用房、棚户区改造安置、旧城改造等保障性、政策性住房项目暂时保持现状，相关项目开发公司待项目建成后修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注销房地产开发企业资质证书、不再从事新 | 职工经济适用房、棚户区改造安置、旧城改造等保障性、政策性住房项目共3个（营盘山路居住项目（棚改安置房）、和成大厦、中国天辰工程有限公司利用自有土地建设经济适用房项目（铭辰佳苑）），符合国家鼓励棚户区改造、保障性住房建设和城镇老旧小区改造的政策，所建全部住宅仅能定向并按照政府批准价格销售给特定对象或由企业自持，不能向社会公开销售，该等项目拟继续由相关项目开发主体（湖北中化、湖南中化、天辰科技园）开发。 |
| 房地产业务类型 | 清理方案 | 清理情况 |
| 的房地产开发业务 | 相关项目开发主体均已出具承诺函，该等项目建成后，相关项目开发主体将修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务。 | |
| 已完工在售房地产项目 | 未售剩余房产全部转为自持或委托第三方包销，不再由公司对外公开销售。相关项目开发公司修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务（同时有在建房地产项目的公司待项目建成后办理前述事宜） | 已完工在售房地产项目共6个（五环广场、四化新城、棚户改造原医院地块产权调换房、棚户改造幼儿园地块产权调换房、天辰新苑（中国天辰科技园职工经济适用房）、观辰阁（中国天辰科技园酒店式公寓）），剩余未售房屋均由相关项目开发主体（五环公司、湖南中化、天辰科技园）承诺自持不对外销售、定向销售给特定对象或委托第三方包销。相关项目开发公司中，五环公司已修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注销房地产开发企业资质证书；湖南中化和天辰科技园已承诺在相关房地产项目（和成大厦、中国天辰工程有限公司利用自有土地建设经济适用房项目（铭辰佳苑））建成后修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务。 |
| 其他涉及房地产开发（但目前未实际从事房地产开发业务）的公司 | 修改公司名称和经营范围（去除“房地产开发”内容）或办理工商注销手续、注销房地产开发企业资质证书（如有） | 公司名称或经营范围涉及房地产开发（但目前未实际从事房地产开发业务）的其他公司合计11家，已全部完成修改公司名称或经营范围（去除“房地产开发”字样）、吊销或办理工商注销手续、注销（或申请注销）房地产开发企业资质证书（如有）。 |
围（去除“房地产开发”内容）或办理工商注销手续、注销（或申请注销）房地产开发企业资质证书（如有）。公司前述房地产业务清理符合国家相关法律法规的规定。
6、请保荐机构和申请人律师进一步核查申请人控股股东控制的企业与申请人是否存在同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。回复：
一、中国化学集团控制的企业与公司不存在实质性同业竞争
公司的主营业务为化学工程、基础设施、环境治理、实业、现代服务业。中国化学集团主要从事资产管理业务。除公司外，中国化学集团的控股子公司共11家，包括中化学建设投资集团有限公司（以下简称“中化学投资”）、中化学南方建设投资有限公司（以下简称“中化南投”）、中化学城市投资有限公司（以下简称“中化城投”）、中国化
学工程第九建设有限公司（以下简称“中化第九建设”）、中国化学工程重型机械化有限公司（以下简称“中化学重机”）、中化工程集团环保有限公司（以下简称“中化环保”）、国化投资控股有限公司（以下简称“国化投资”）、中化学交通建设集团有限公司（以下简称“中化学交建”）、北京华旭工程项目管理有限公司（以下简称“华旭工程”）、诚东公司、北京国化企业管理有限公司（以下简称“国化管理”），前述公司所从事业务的具体情况如下：
1、 中化学投资、中化南投、中化城投等三家公司定位为基础设施投资运营公司。三家公司及其控股子公司虽亦从事部分基础设施工程施工业务，但基本限于与公司及其全资、控股子公司组成联合体参与的项目或公司及其全资子公司（及关联方）分包工程项目，具体情况如下：（1）根据中化学投资2019年度审计报告，中化学投资2019年度
99.30%的工程施工收入来自于中化学投资与公司及其全资子公司组成联合体参与的项目，包括：安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目（该项目系公司、中化第三建设、东华科技、中化学投资、中铁（上海）投资有限公司作为联合体参与的项目）、白云区钟落潭镇尞采等四村污水治理工程和供水管网工程勘察设计施工总承包（EPC）项目（该项目系公司、中化第七建设、中化学投资、广东省建筑设计研究院作为联合体参与的项目）、鲁南高科技化工园区EPC建设项目总承包合同（该项目系天辰公司、中化学投资作为联合体参与的项目）；（2）根据中化南投2019年度审计报告，中化南投2019
年度100%的工程施工收入来自于中化南投与公司及其全资子公司组成联合体参与的项目或公司及其全资子公司（及关联方）分包工程项目，包括：南康区东山文峰家具集聚区标准厂房建设项目及南康区龙回半岭家具集聚区二期标准厂房建设项目（该项目系中化第三建设、中化南投作为联合体参与的项目）、南康区镜坝703亩家具集聚区标准厂房建设项目建设工程施工合同（该项目系中化第三建设、中化南投作为联合体参与的项目）、赣州市南康区公共服务（三期）工程PPP项目建设工程（该项目系中化第七建设、中化南投作为联合体参与的项目）、白云区钟落潭镇尞采等四村污水治理工程和供水管网工程勘察设计施工总承包（EPC）项目（该项目系公司、中化第七建设、中化学投资、广东省建筑设计研究院作为联合体参与的项目，部分工程由中化学投资分包给中化南投施工）：（3）根据中化城投2019年度审计报告，中化城投2019年度100%的工程施工收入来自于公司及其全资子公司（及关联方）分包工程项目，包括：榆神工业区清水工业园（北区）电力管沟项目（该项目系中化第三建设施工总承包项目，部分工程由中化第三建设分包给中化南投施工）。
中国化学集团已做出承诺，三家公司及其控股子公司在与上市公司及其全资、控股子公司组成联合体参与项目的过程中，不存在亦不会实施任何损害上市公司及其全资、控股子公司利益的情形；在没有上市公司及其全资、控股子公司参与的情况下，三家公司及其控股子公司不以任何形式独立开拓、承接或从事基础设施工程施工业务。三家公司与公司的主营业务不构成实质性同业竞争。
2、中化第九建设和中化学重机及其控股子公司主要从事化学工程及基础设施工程施工业务，与公司的主营业务存在相似情形，但上述公司的业务量较小（中化第九建设2019年度营业收入14亿元，净利润1966万元；中化学重机2019年度营业收入5.64亿元，净利润967万元。两家公司2019年度合计营业收入和净利润分别占公司对应财务指标的1.89%和0.89%），且其业务对公司依存度及地域性较明显，其中：中化第九建设目前未履行完毕合同额前5位工程合同中3个合同项下工程位于其注册地辽宁省盘锦市，1个合同系中化第四建设分包的工程项目。两家公司对公司主营业务经营不构成重大影响，与公司的主营业务不构成实质性同业竞争。
3、中化环保及其控股子公司主要从事环保项目投资运营、工程监理、环保设备销售安装等业务，其从事的工程监理、环保设备销售安装业务与公司的主营业务不构成同业竞争，其控股子公司孝义中化工程集团环保有限公司从事的环保项目投资运营业务与
公司下属企业东华科技所从事环保项目投资运营业务存在相似情形，但孝义中化工程集团环保有限公司从事的环保项目投资运营业务量较小（仅运营1个污水处理项目），对公司主营业务经营不构成重大影响，与公司的主营业务不构成实质性同业竞争。
4、国化投资的控股子公司国化融资租赁（天津）有限公司从事融资租赁业务，与公司控股子公司华旭国际所从事业务存在相同或相似情形，但国化融资租赁（天津）有限公司的业务量较小，华旭国际目前未实际经营融资租赁业务，两家公司的业务不构成实质性同业竞争。国化投资及其他控股子公司主要从事投资、基金管理业务，与公司的主营业务不构成同业竞争。
5、中化学交建及其控股子公司主要从事公路工程施工业务，与公司的主营业务不构成实质性同业竞争。
6、华旭工程主要从事工程监理业务，与公司的主营业务不构成同业竞争。
7、诚东公司及其控股子公司主要从事资产管理、房产租赁等业务，与公司的主营业务不构成同业竞争。
8、国化管理主要从事投资业务，与公司的主营业务不构成同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争，中国化学集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，中国化学集团作出如下承诺和保证：
“1、作为上市公司控股股东，为了从根本上避免与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，本公司向上市公司作出如下不可撤销之承诺和保证：
（1）本公司及本公司直接或者间接控制的除上市公司及其全资、控股子公司以外的企业目前没有在中国境内外以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）从事或参与对上市公司主营业务（化学工程、基础设施、环境治理、实业、现代服务业）构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
（2）本公司及本公司直接或者间接控制的除上市公司及其全资、控股子公司以外的企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对上市公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
（3）本公司及本公司直接或者间接控制的除上市公司及其全资、控股子公司以外的企业将不会在中国境内外以任何形式支持上市公司及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对上市公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
（4）中化学建设投资集团有限公司、中化学南方建设投资有限公司、中化学城市投资有限公司等三家公司定位为基础设施投资运营公司。三家公司及其控股子公司从事部分基础设施工程施工业务，但仅限于与上市公司及其全资、控股子公司组成联合体参与的项目；在与上市公司及其全资、控股子公司组成联合体参与项目的过程中，不存在亦不会实施任何损害上市公司及其全资、控股子公司利益的情形；在没有上市公司及其全资、控股子公司参与的情况下，三家公司及其控股子公司不以任何形式独立开拓、承接或从事基础设施工程施工业务。
（5）中国化学工程第九建设有限公司、中国化学工程重型机械化有限公司、中化工程集团环保有限公司、国化融资租赁（天津）有限公司等公司及其控股子公司所从事业务与上市公司及其全资、控股子公司所从事业务存在相似情形。本公司承诺在本承诺函出具之日起5年内，按照监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司的及其股东意愿，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决相关相似业务问题。
（6）如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺及保证而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司的一切实际损失。
2、本公司严格遵守本公司在上市公司上市时出具的《避免同业竞争承诺函》及与上市公司签署的《避免同业竞争协议》，不存在违反前述承诺函及协议的情况，前述承诺函及协议仍然有效。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。特此承诺。”
二、本次募投项目是否新增同业竞争
本次发行募集资金扣除发行费用后将主要用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设（包括俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目、煤炭分质利用制化工新材料示范项目）和偿还银行贷款。
尼龙新材料项目、重点工程项目建设均为发行人的主营业务，实施主体均为发行人的控股公司，项目的实施为发行人发展原有业务，不会新增同业竞争。偿还银行贷款旨在优化财务结构、降低利息支出、提高发行人抗风险能力，不会新增同业竞争。
截至本反馈意见回复出具之日，除下述情况外，发行人募投项目的实施不存在中国化学集团及其控制的发行人体系外公司承担项目分包工作的情况：
天辰公司与中化学重机于2019年11月签署《天辰齐翔新材料有限公司尼龙新材料项目地基处理（强夯）工程A标段合同》，天辰公司作为项目发包人，将尼龙新材料项目厂区内地基处理（强夯）业务委托给中化学重机承担，合同采用固定总价合同模式，总价为208.95万元，工程地基处理（强夯）施工工期为一个月，工程内容包括原土强夯、填土强夯、挖土强夯及场地平整等。本次项目分包合同金额较小，且在发行人就本次发行上市做出董事会决议前已经完成，分包的地基处理（强夯）业务不属于发行人的主营业务，因此，本次项目分包不会导致发行人募投项目的实施新增同业竞争。
此外，中国化学集团于2020年7月9日向本次募投项目实施主体天辰公司、华陆公司、成达公司下发《关于募投项目应切实履行避免集团公司与股份公司同业竞争承诺的通知》，明确：“股份公司正在按程序推进A股股票非公开发行，并已于2020年6月17日收到中国证监会出具的《行政许可申请受理单》。本次A股股票非公开发行募投项目包括天辰齐翔新材料有限公司尼龙新材料项目、俄罗斯NFP5400MTPD甲醇项目和陕煤集团榆林化学有限责任公司煤炭分质利用制化工新材料示范项目。根据国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关要求以及证监会关于同业竞争问题的指导意见，对于以上3个本次募投项目，各总承包企业不得将项目分包给集团公司体系内非股份公司所属企业，避免集团公司与股份公司出现监管禁止的同业竞争问题。”
三、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，中国化学集团及其控制的企业与公司不存在实质性同业竞争；发行人本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业
务展开，实施主体均为发行人的控股公司，不存在因本次募投项目的实施而新增同业竞争的情形。
7、按照申请文件，截至2019年12月31日发行人及其境内控股子公司作为被告的涉案金额1亿元以上的尚未完毕的案件有2起，金额为5.05亿元。请申请人说明相应案件进展情况、对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、相应案件进展情况
截至2019年12月31日发行人及其境内控股子公司作为被告的涉案金额1亿元以上的尚未完毕的案件有2起，截至2020年7月31日案件进展情况为：
| 原告 | 被告 | 涉诉情况 | 案件进展 |
| 阿克苏诺贝尔氯乙酸化工（泰兴）有限公司 | 天辰公司、中国平煤神马集团开封东大化工有限公司、山东民基化工有限公司 | 要求被告停止侵害原告商业秘密并赔偿经济损失及合理费用3亿元。 | 目前各方正在天津市高级人民法院的主持下进行调解，已就调解方案基本达成一致，天辰公司向原告支付最多不超过700万元的费用，原告撤回对天辰公司的起诉。 |
| 中化吉林长山化工有限公司 | 中化十三建设、天津市石化管件有限公司 | 请求判令中化十三建设继续履行合同并赔偿损失合计204,552,501.07元。 | 本案原定于2020年5月20日由吉林省高级人民法院开庭审理，因疫情影响推迟，目前尚未开庭审理。 |
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，相关未完结的诉讼案件不会对公司生产经营和偿债能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
8、请保荐机构和申请人律师对最近36个月内申请人受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
回复：
一、公司及其境内控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
公司及其境内控股子公司最近36个月内（2017年1月1日至2020年6月30日）受到的行政处罚情况如下：
1、公司及其合并报表范围内主营业务收入或净利润占比超过5%的境内控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
截至报告期末，公司合并报表范围内主营业务收入或净利润占比超过5%的控股子公司包括天辰公司、赛鼎公司、五环公司、成达公司、二建集团、中化第三建设、中化第六建设、中化第七建设、中化第十一建设、中化第十四建设、中化财务、东华科技、福建天辰。公司及其合并报表范围内主营业务收入或净利润占比超过5%的控股子公司最近36个月内受到的3万元以上罚款的行政处罚情况如下表所示：
| 编号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 处罚 年度 |
| 1. | 中化第十四建设 | 扬州市城市建设监察支队 | 因未按照扬尘污染防治方案采取防尘降尘措施，罚款5万元 | 扬州市城市建设监察支队已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2018 |
| 2. | 中化第十四建设 | 西宁市应急管理局 | 因相关人员未取得特种作业操作资格证被罚款4万元 | 西宁市应急管理局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大隐患违法行为，该处罚不属于较大数额行政处罚。 | 2018 |
| 3. | 中化第十四建设 | 大连市安全生产监督管理局 | 因安全事故被罚款20万元 | 大连市应急管理局已出具证明，确认该处罚对应的事故属于一般事故。 | 2017 |
| 编号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 处罚 年度 |
| 4. | 中化第十四建设 | 宁夏公安消防总队宁东能源化工基地大队 | 因消防施工质量被罚款3万元 | 宁夏公安消防总队宁东能源化工基地大队已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2017 |
| 5. | 中化第十一建设 | 开封市城市管理局 （开封市城市综合执法局） | 因未采取有效防尘降尘措施进行施工被罚款9万元 | 开封市城市管理局 （开封市城市综合执法局）已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2019 |
| 6. | 中化第十一建设 | 开封市城市管理局 （开封市城市综合执法局） | 因未采取有效防尘降尘措施进行施工被罚款3万元 | 开封市城市管理局 （开封市城市综合执法局）已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2017 |
| 7. | 中化第十一建设 | 开封市城市管理局 （开封市城市综合执法局） | 因未采取有效防尘降尘措施进行施工被罚款10万元 | 开封市城市管理局 （开封市城市综合执法局）已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2017 |
| 8. | 中化第十一建设 | 开封市城市管理局 （开封市城市综合执法局） | 因未采取有效防尘降尘措施进行施工被罚款10万元 | 开封市城市管理局 （开封市城市综合执法局）已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2017 |
| 9. | 中化第十一建设 | 国家外汇管理局开封市中心支局 | 单位未按规定对境外投资企业法国伊莱泰克公司进行外汇登记，被罚款5万元。 | 该笔处罚依据为《中华人民共和国外汇管理条例》第48条第5项，有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的。该等处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形且罚款金额较小，可不认定为重大违法行为。 | 2017 |
| 10. | 中化第十一建设 | 国家外汇管理局开封市中心支局 | 单位未按规定对境外投资企业中国化学工程第十一建设（沙特）有限公司公司进行外 | 该笔处罚依据为《中华人民共和国外汇管理条例》第48条第5项，有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机 | 2018 |
| 编号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 处罚 年度 |
| 汇登记，被罚款3万元。 | 构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的。该等处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形且罚款金额较小，可不认定为重大违法行为。 | ||||
| 11. | 中化第十一建设 | 国家外汇管理局开封市中心支局 | 单位未按规定对境外投资企业中国化学工程第十一建设有限公司马来西亚合资公司进行外汇登记，被罚款3万元。 | 该笔处罚依据为《中华人民共和国外汇管理条例》第48条第5项，有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的。该等处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形且罚款金额较小，可不认定为重大违法行为。 | 2018 |
| 12. | 中化第十一建设 | 无极县住房和城乡建设局 | 锦江生物发电工程未按要求进行苫盖，被罚款3万元。 | 无极县住房和城乡建设局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2019 |
| 13. | 中化第十三建设 | 天津市南港工业区规划建设局 | 因存在施工期间现场安全隐患未消除而施工作业的违法行为被罚款5万元 | 天津市南港工业区规划建设局已出具文件，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2019 |
| 14. | 中化第十三建设 | 天津市南港工业区规划建设局 | 因存在施工期间现场安全隐患未消除而施工作业的违法行为被罚款5万元 | 天津市南港工业区规划建设局已出具文件，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2019 |
| 15. | 中化第六建设 | 博兴县应急管理局 | 因作业人员未持有高处作业特种作业操作证被罚款4万元 | 该笔处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第94条，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。该处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形且罚款金额较小，可不认定为重大违法行为。 | 2020 |
| 16. | 中化第六建设 | 沧州渤海新区城市管理局 | 因施工现场未采取喷淋额洒水措施等情形被罚款4万元 | 沧州渤海新区城市管理局已出具证明，确认该处罚类型为一般处罚。 | 2019 |
| 编号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 处罚 年度 |
| 17. | 中化第六建设 | 天津港保税区安全生产监督管理局 | 因涉及安全事故对塔吊出租方审核把关不严等情形被罚款45万元 | 天津港保税区安全生产监督管理局已出具证明，确认该处罚对应的事故属于一般事故且已处理完毕。 | 2019 |
| 18. | 中化第六建设 | 惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局 | 因使用未取得相应资格的人员从事特种设备作业经责令限期改正逾期未改被罚款5万元 | 惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局已出具证明，确认该违法行为不属于严重违法行为。 | 2017 |
| 19. | 中化第三建设 | 岱山县安全生产监督管理局 | 因发现从业人员违章作业不加制止；且未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测；未为从业人员提供符合国家标准或行业标准的劳动防护用品被合计罚款3.1万元 |
| 2018 | |||||
| 20. | 中化第三建设 | 西宁市安全生产监督管理局 | 因相关人员未取得特种作业操作资格证被罚款4万元 | 西宁市应急管理局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2018 |
| 21. | 中化第三建设 | 曲沃县应急管理局 | 因施工现场缺少安全警示标志被罚款3万元 | 曲沃县应急管理局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2019 |
| 22. | 二建集团 | 孝义市环境保护局 | 因工程项目存在物料未苫盖、煤矸石未采取防范措施被罚款3万元 | 吕梁市生态环境局孝义分局已出具证明，证明二建集团无重大环境污染违法行为。 | 2018 |
| 23. | 二建集团 | 韩城市住房和城乡规划建设局 | 因违反《大气污染防治法》第69条被罚款5万元 | 韩城市住房和城乡规划建设局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2018 |
| 24. | 二建集团 | 安阳市殷都区应急管理局 | 因存在吊装作业现场吊装时吊车未正确操作且未使用枕木、配电箱未使用护套且未接地的违法行为，被罚款3万元 | 安阳市殷都区应急管理局已出具证明，确认该两处违法行为均属于一般违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。 | 2020 |
| 编号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 处罚 年度 |
| 25. | 中化第四建设 | 番禺区安全生产监督管理局 | 因主要负责人未按照规定经考核合格、在应急预案编制前未按照规定开展风险评估和应急资源调查、未按照规定开展应急预案评审或者论证等多项情形被合计罚款13万元 | 该笔处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第94条与《生产安全事故应急预案管理办法》第45条。该等处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形且每项违法行为对应的罚款金额较小，可不认定为重大违法行为。 | 2017 |
| 26. | 中化第四建设 | 天津南港工业区规划建设局 | 因项目施工单位存在施工现场安全隐患未消除的行为被罚款5万元 | 天津南港工业区规划建设局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2019 |
| 27. | 中化第四建设 | 南京市江宁区应急管理局 | 因进行危险作业应当但未履行对劳动防护用品进行确认的职责、应当但未如实记录安全生产教育和培训情况被罚款4万元 | 南京市江宁区应急管理局已出具情况说明，确认该处罚不属于重大行政处罚。 | 2020 |
| 28. | 成达公司 | 海西州安全生产监督管理局 | 因建设工程质量被罚款10万元 | 该笔处罚依据为《建筑法》第74条与《《建设工程质量管理条例》第63条第四项。根据《建筑法》第74条，建筑施工企业在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有其他不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的行为的，责令改正，处以罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。根据上述规定，该被处罚行为不属于“情节严重”情形。根据《建设工程质量管理条例》第63条第四项，违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处10万元以上30万元以下的罚款，该事件罚款金额位于前述罚款金额下线，不属于重大违法行为。 | 2017 |
| 29. | 东华科技 | 宿州市城市管理行政执法局 | 因建筑垃圾未按规定路线和要求清运到指定场所被罚款10万元 | 宿州市城市管理局已出具证明，证明该违法违规行为整改完毕，未导致严重环境污染，无重大环境污染违法行为。 | 2019 |
公司及其合并报表范围内主营业务收入或净利润占比超过5%的控股子公司受到的相关行政处罚所涉行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
2、公司合并报表范围内主营业务收入和净利润占比均不超过5%的境内控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
公司合并报表范围内主营业务收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司最近36个月内受到的3万元以上罚款的行政处罚情况如下表所示：
| 编号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 处罚年度 |
| 1. | 天辰科技园开发（天津）有限公司 | 天津市规划局北辰区规划分局 | 因建设的观辰阁项目投入使用前不申请规划验收被罚款10万元，因建设的观辰阁项目未按照已批复的建设工程规划许可证的规定进行建设被罚款594.365万元及罚没收入455.68万元，并责令拆除未销售公寓（共计180套）的违法部分 | 天津市北辰区人民政府已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 | 2018 |
| 2. | 天津天辰绿色能源工程技术研发有限公司 | 天津市北辰区生态环境局 | 因部分设备未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设，被罚款5万 | 天津市北辰区生态环境局已出具证明，确认该被违法行为不属于重大违法行为。 | 2019 |
| 3. | 天津天辰绿色能源工程技术研发有限公司 | 天津市北辰区城市管理综合执法局 | 因违法搭建建筑物，被罚款15.0001万(工程总造价300.0017*5%) | 天津市北辰区城市管理综合执法局已出具证明，确认该被违法行为不属于重大违法行为。 | 2019 |
| 4. | 天津辰达工程监理有限公司 | 大连市长兴岛经济区安全生产监督管理局 | 因项目现场发生了安全事故被罚款20万元 | 该笔处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第109条第一项。根据《中华人民共和国安全生产法》第109条第一项，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚 | 2018 |
| 编号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 处罚年度 |
| 款。根据处罚决定书，大连市长兴岛经济区安全生产监督管理局认定该事故为一般事故。 | |||||
| 5. | 山西九昌翡翠房地产开发有限公司 | 太原市城乡管理行政执法局 | 因未办理施工许可证等情形被合计罚款3.962万元 | 太原市城市管理综合行政执法局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为 | 2018 |
| 6. | 山西九昌翡翠房地产开发有限公司 | 太原市城乡管理行政执法局 | 因未办理施工许可证等情形被合计罚款3.637万元 | 太原市城市管理综合行政执法局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为 | 2018 |
| 7. | 山西九昌翡翠房地产开发有限公司 | 太原市城乡管理行政执法局 | 因未组织竣工验收被罚款5.821万元 | 太原市城市管理综合行政执法局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为 | 2018 |
| 8. | 化工三院 | 合肥市地方税务局稽查局 | 因未按规定申报缴纳房产税、土地使用税、印花税被罚款83842.87元，因未按规定代扣代缴个人所得税被罚款39917.43元。 | 国家税务总局合肥市税务局稽查局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大税收违法案件，该处罚不属于重大税收行政处罚 | 2017 |
| 9. | 中化工程沧州冷却技术有限公司 | 沧州市新华区环境保护局 | 因塑料切割工序未采取集中收集处理等措施控制粉尘和气态污染物排放被罚款6万元。 | 沧州市生态环境局新华区分局已出具证明，确认该行政处罚不属于重大行政处罚 | 2019 |
| 10. | 沧州中化桩基检测有限公司 | 沧州市运河区市场监督管理局 | 因超出资质认定证书规定的检验检测能力范围，擅自向社会出具具有证明作用数据、结果的违法行为被罚款3万元。 | 沧州市运河区市场监督管理局已出具证明，确认该行政处罚不属于重大行政处罚 | 2019 |
| 11 | 桂林公司 | 桂林市住房和城乡建设委员会 | 因项目建筑节能设计违反国家强制性标准被罚款10万元。 | 该笔处罚依据为《建设工程质量管理条例》第63条第四项。根据《建设工程质量管理条例》第63条第四项，违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处10万元以上30万元以下的罚款：（四）设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的。该事件罚款金额位于前述罚款金额下线，不属于重大违法行为。 | 2017 |
二、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，公司及其境内控股子公司最近36个月内受到的行政处罚所涉行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定非公开发行的禁止性情形。
9、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司尚未了结的对合并报表以外主体的担保情况
截至2020年6月30日，公司尚未了结的为合并报表范围外企业提供担保的情况如下表所示：
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额（亿元） | 担保协议签署日 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 是否存在反担保 |
| 成达公司 | 安徽华塑股份有限公司（以下简称“安徽华塑”） | 2.20 | 2010年11月1日 | 2010年11月1日 | 2025年4月25日 | 连带责任担保 | 是 |
| 成达公司 | 内蒙古东源科技有限公司（以下简称“东源科技”） | 14.6 | 2015年9月14日 | 2015年9月14日 | 2024年8月30日 | 连带责任担保 | 是 |
| 中化第十一建设 | 开封市泽恒工程建设项目管理有限公司（以下简称“泽恒工程管理公司”） | 0.42 | 2018年12月29日 | 2019年1月18日 | 2028年12月18日 | 股权质押 | 是 |
| 东华科技 | 安徽东华通源生态科技有限公司（以下简称“东华通源”） | 0.41 | 2020年6月1日 | 2020年6月30日 | 2032年6月30日 | 连带责任担保 | 是 |
二、对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定
（一）《公司章程》等治理文件符合相关规定
中国化学《公司章程》第四十三条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。”《公司章程》第七十九条规定，“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会以特别决议通过。”
中国化学《公司章程》第一百零九条规定董事会行使的职权之一为“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。根据《董事会议事规则》第三十六条的规定，“董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除经公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事的同意。”
中国化学《公司章程》第九十九条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司章程》第一百零五条规定：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司章程》第一百四十二条规定：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
因此，中国化学《公司章程》明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（二）对外担保决策程序及信息披露符合相关规定
中国化学截至2020年6月30日尚未了结的对外担保履行的决策程序及信息披露情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 审议程序 | 信息披露 |
| 1 | 成达公司 | 安徽华塑 | 第一届董事会第十六次会议三分之二以上董事审议通过 | 《中国化学工程股份有限公司对外担保公告》（临2011-001） |
| 2 | 成达公司 | 东源科技 | 第二届董事会第二十次会议三分之二以上董事审议通过 | 《关于公司控股子公司中国成达工程有限公司因处置增信事项为东源科技借款提供担保的公告》（临 2015-25） |
| 3 | 中化第十一建设 | 泽恒工程管理公司 | 第三届董事会二十四次会议三分之二以上董事审议通过 | 《中国化学工程股份有限公司关于子公司为参股项目公司提供 股权质押担保的公告》（临 2018-071） |
| 4 | 东华科技 | 东华通源 | 第三届董事会第二十八次会议三分之二以上董事审议通过 | 《中国化学工程股份有限公司关于同意子公司对外担保额度的公告》（临2019-034） |
4、2020年6月30日，东华通源向东华科技出具《反担保函》，以连带责任保证担保的方式向东华科技提供反担保。综上所述，上述对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，上述对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
10、申请人总经理同时担任控股股东中国化学工程集团有限公司总经理。请申请人说明相应豁免申请的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
请申请人律师结合上述情况说明申请人《公司章程》是否符合《上市公司章程指引》的规定，公司高级管理人员是否符合《公司章程》的规定，并说明《法律意见书》相应结论是否准确。
回复：
一、说明相应豁免申请的进展情况
截至本反馈意见回复出具日，中国证监会上市公司监管部已出具批复同意豁免发行人总经理刘家强同时担任中国化学集团总经理的高管兼职限制。
二、兼职情况相关说明
公司总经理刘家强兼任公司控股股东中国化学集团总经理事宜主要系根据国务院国资委、国务院国资委党委对公司以及中国化学集团领导班子的部署安排进行，系公司控股股东中国化学集团为落实党中央、国务院和国务院国资委有关深化国有企业改革的指导意见，提高中央企业管理机制工作效能的相关安排，有利于减少管理层级、提升决策和管理效率，有利于建立更为高效灵活的经营机制，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
此外，就上述高管兼任情形，公司及其控股股东中国化学集团、刘家强已经分别出
具如下承诺：
1、公司控股股东中国化学集团已出具如下承诺：“本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规要求，及时履行高级管理人员兼职有关的信息披露义务；严格约束并定期检查公司和高级管理人员行为，确保勤勉尽职，杜绝因高级管理人员兼职情形而出现分散工作精力和损害其他股东利益的行为。”
2、公司已出具如下承诺：“（1）将严格按照公司法、证券法、《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）等法律法规的有关要求，保证中国化学的独立性；（2）将严格按照公司法、证券法及相关法律法规的要求，及时履行高级管理人员兼职有关的信息披露义务；（3）严格要求和规范兼职人员的履职行为，确保其勤勉履职尽责，切实维护中国化学及其中小股东利益。”
3、刘家强已出具如下承诺：“本人将严格遵守中国化学集团作出的避免同业竞争、规范关联交易、保证中国化学独立性有关承诺，忠实、勤勉、尽责履行中国化学总经理职务，处理好中国化学集团与中国化学之间的关系，不辜负董事会和股东信任，不因上述兼职而损害中国化学及其中小股东利益。”
综上，上述高管兼职情形已经取得中国证监会有关的豁免，并且公司及中国化学集团已经采取有效措施保障上市公司利益 ，因此对公司生产经营的独立性不会造成实质性影响。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：中国化学集团已就总经理刘家强豁免兼职限制获得中国证监会的批准。
经核查，申请人律师天元认为：1、中国化学集团已就总经理刘家强豁免兼职限制获得中国证监会的批准；2、关于高级管理人员兼职事项，公司《公司章程》第一百三十三条规定：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。” 根据《上市公司章程指引（2019修订）》第一百二十六条，在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司《公司章程》的相关内容符合《上市公司章程指引（2019修订）》
的规定。鉴于高管兼职情形已经取得中国证监会有关的豁免，公司拟根据该等情况相应修改《公司章程》关于兼职的相关条款。公司及中国化学集团已经采取有效措施保障上市公司利益，因此对公司生产经营的独立性不会造成实质性影响；3、关于公司总经理刘家强兼职事宜，本所在《北京市天元律师事务所关于中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见》出具时尚未获得中国证监会的豁免，故前述法律意见中相应披露为“发行人的总经理刘家强兼任控股股东中国化学集团的总经理……关于发行人总经理刘家强担任控股股东总经理的事宜，尚待取得中国证监会的豁免。”以上披露内容准确。
11、申请人本次拟募集资金100亿元，用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）募投项目具体建设内容、投资数额安排明细，各明细拟以募集资金投入的金额，各项投资构成是否属于资本性支出，结合流动资金项目等说明补流还贷规模是否符合要求；（2）项目建设周期、截至目前建设进度、资金投入情况，是否以本次募集资金置换董事会决议日前投入；（3）项目建成后的运营模式及盈利模式，与现有主营业务之间的联系与区别；（4）效益测算依据、过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、募投项目具体建设内容、投资数额安排明细，各明细拟以募集资金投入的金额，各项投资构成是否属于资本性支出，结合流动资金项目等说明补流还贷规模是否符合要求
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 尼龙新材料项目 | 1,045,680.84 | 300,000.00 |
| 2 | 重点工程项目建设（合计） | 1,338,336.50 | 400,000.00 |
| 2.1 | 其中：俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目1 | 995,666.26 | 200,000.00 |
俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目合同金额为147,850.00万美元，汇率按合同签署日2019年1月30日中国人民银行当日美元兑人民币的汇率中间价（USD/CNY=6.7343元）折算。
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 2.2 | 煤炭分质利用制化工新材料示范项目 | 342,670.24 | 200,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 2,684,017.34 | 1,000,000.00 | |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资性质构成 | 董事会前累计 投入金额 | |
| 资本性支出 | 非资本性 支出 | ||||
| 1 | 建设工程费用 | 788,688.62 | 706,059.73 | 82,628.89 | 26,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 153,168.29 | 140,521.37 | 12,646.92 | 未投入 |
| 1.2 | 设备购置费 | 408,800.81 | 361,770.63 | 47,030.18 | 26,000.00 |
| 1.3 | 安装费 | 86,426.37 | 79,290.25 | 7,136.12 | 未投入 |
| 1.4 | 主要材料费 | 140,293.15 | 124,477.48 | 15,815.67 | 未投入 |
| 2 | 建设工程其他费用 | 240,640.60 | 226,975.45 | 13,665.15 | 17,759.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 16,351.61 | - | 16,351.61 | 未投入 |
| 合计 | 1,045,680.84 | 933,035.18 | 112,645.66 | 43,759.00 | |
本项目拟使用募集资金投入不超过300,000.00万元，全部用于项目的建设工程费用投入，上述工程建设费用投入符合资本化条件，属于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。
（二）重点工程项目建设
发行人拟使用本次非公开发行募集资金不超过400,000.00万元用于工程总承包业务重点工程项目建设。
1、俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目
本项目名称为俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目，项目实施地点位于俄罗斯滨海边疆区纳霍德卡市Kozmino地区。成达公司作为EPC工程总承包人进行项目设计采购和施工一体化建设。
本项目以天然气为原料生产甲醇，装置规模日产5,400吨精甲醇。项目具体建设内容包括一套5400MTPD甲醇装置及配套的70000Nm
/h空分装置、自备电站、海水取水淡化系统、脱盐水系统、循环水系统、事故柴发系统、空压制氮系统、污水处理系统、换热站、甲醇成品罐区、泡沫消防系统、火炬系统、码头及甲醇成品装船系统、浓盐水排放，以及全厂工艺及供热外管、全厂供电、全厂给排水、总变、中控、全厂电讯、分析化验、各库房和维修车间、综合办公楼和总图运输等。
成达公司提供上述工程的基础设计、详细设计、采购、施工、开车、性能考核直至工厂移交全过程的服务，并负责项目移交业主后的两年质量保证。俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目投资构成明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资性质构成 | 董事会前累计 投入金额 | |
| 资本性支出 | 非资本性 支出 | ||||
| 1 | 建设工程费用 | 940,904.61 | 840,080.35 | 100,824.26 | 30,672.07 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 247,742.17 | 235,089.70 | 12,652.47 | 10,662.45 |
| 1.2 | 设备材料购置费 | 602,776.35 | 529,030.45 | 73,745.90 | 20,009.61 |
| 1.3 | 安装费 | 90,386.09 | 75,960.21 | 14,425.88 | 未投入 |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资性质构成 | 董事会前累计 投入金额 | |
| 资本性支出 | 非资本性 支出 | ||||
| 2 | 建设工程其他费用 | 54,761.65 | 22,083.32 | 32,678.34 | 4,724.16 |
| 2.1 | 总承包管理费用 | 17,125.46 | - | 17,125.46 | 311.46 |
| 2.2 | 设计费用 | 35,147.02 | 19,708.80 | 15,438.22 | 4,412.70 |
| 2.3 | 其他费用 | 2,489.17 | 2,374.51 | 114.66 | 未投入 |
| 合计 | 995,666.26 | 862,163.67 | 133,502.59 | 35,396.23 | |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资性质构成 | 董事会前累计 |
| 资本性支出 | 非资本性 支出 | 投入金额 | |||
| 1 | 建设工程费用 | 148,035.47 | 140,224.33 | 7,811.14 | 312.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 17,147.25 | 16,289.89 | 857.36 | 312.00 |
| 1.2 | 设备材料购置费 | 10,7842.02 | 101,579.63 | 6,262.39 | 未投入 |
| 1.3 | 安装费 | 23046.20 | 22,354.81 | 691.39 | 未投入 |
| 2 | 建设工程其他费用 | 4,304.74 | 1,155.58 | 3,149.16 | 未投入 |
| 2.1 | 设计费用 | 566.00 | 0 | 566.00 | 未投入 |
| 2.2 | 其他费用 | 3,738.74 | 1,155.58 | 2,583.16 | 未投入 |
| 合计 | 152,340.21 | 141,379.91 | 10,960.30 | 312.00 | |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资性质构成 | 董事会前累计 投入金额 | |
| 资本性支出 | 非资本性 支出 | ||||
| 1 | 建设工程费用 | 136,430.16 | 128,909.56 | 7,520.60 | 未投入 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 12,007.78 | 11,475.45 | 532.33 | 未投入 |
| 1.2 | 设备材料购置费 | 104,763.76 | 98,374.43 | 6,389.33 | 未投入 |
| 1.3 | 安装费 | 19,658.62 | 19,059.68 | 598.94 | 未投入 |
| 2 | 建设工程其他费用 | 3,549.84 | 2,231.22 | 1,318.62 | 未投入 |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资性质构成 | 董事会前累计 投入金额 | |
| 资本性支出 | 非资本性 支出 | ||||
| 2.1 | 设计费用 | 785.00 | 435.00 | 350.00 | 未投入 |
| 2.2 | 其他费用 | 2,764.84 | 1,796.22 | 968.62 | 未投入 |
| 合计 | 139,980.00 | 131,140.77 | 8,839.23 | 未投入 | |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资性质构成 | 董事会前累计 投入金额 | |
| 资本性支出 | 非资本性 支出 | ||||
| 1 | 建设工程费用 | 48,547.23 | 46,597.20 | 1,950.03 | 未投入 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 12,448.72 | 11,932.01 | 516.71 | 未投入 |
| 1.2 | 设备材料购置费 | 25,832.33 | 24,448.83 | 1,383.50 | 未投入 |
| 1.3 | 安装费 | 10,266.18 | 10,216.36 | 49.82 | 未投入 |
| 2 | 建设工程其他费用 | 1,802.80 | 1,037.42 | 765.38 | 未投入 |
| 2.1 | 设计费用 | 582.00 | 332.00 | 250.00 | 未投入 |
| 2.2 | 其他费用 | 1,220.80 | 705.42 | 515.38 | 未投入 |
| 合计 | 50,350.03 | 47,634.61 | 2,715.42 | 未投入 | |
本项目拟使用募集资金投入不超过200,000.00万元，全部用于煤炭分质利用制化工新材料示范项目的建设工程费用投入，上述工程建设费用投入符合资本化条件，属于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。
（三）偿还银行贷款
根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》有关要求：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”
根据证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元（含本数），其中用于尼龙新材料项目及重点工程项目建设合计700,000.00万元，偿还银行贷款300,000.00万元。除偿还银行贷款外，本次募投项目建设中不存在拟将募集资金用于非资本性支出的情形，不存在视同补充流动资金的情况。
因此，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例为募集资金总额的30%，符合监管规定。
二、项目建设周期、截至目前建设进度、资金投入情况，是否以本次募集资金置换董事会决议日前投入
（一）项目建设周期及当前建设进度
1、尼龙新材料项目
尼龙新材料项目已于2019年8月正式开工，预计2022年投产。截至本回复出具之日，该项目正处于建设中，预计项目整体完工时间为2022年3月。项目预计建设进度如下所示：
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 前期工作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 可研报告 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 基础设计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 | 详细设计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 设备材料采购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | 工程施工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | 试车与开车 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2、重点工程项目建设
（1）俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目
俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目已于2020年1月正式开工，预计工期约为46个月。截至本回复出具之日，该项目正处于建设中，预计项目整体完工时间为2023年10月。项目预计建设进度如下所示：
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 项目总体计划进度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | EPC合同签订 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.2 | 工程设计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.3 | 设备材料采购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.4 | 工程施工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 调试及试运行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（2）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
①气化装置EPC总承包项目
气化装置EPC总承包项目已于2020年4月正式开工，预计工期约为21个月。截至本回复出具之日，该项目正处于建设中，预计项目整体完工时间为2021年12月。项目预计建设进度如下所示：
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 项目总体计划进度 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | EPC合同签订 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.2 | 工程设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.3 | 设备材料采购 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.4 | 工程施工 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 调试及试运行 | ||||||||||||||||||||||||
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 项目总体计划进度 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | EPC合同签订 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.2 | 工程设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.3 | 设备材料采购 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.4 | 工程施工 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 调试及试运行 | ||||||||||||||||||||||||
空分装置EPC总承包项目已于2020年4月正式开工，预计工期约为12个月。截至本回复出具之日，该项目正处于建设中，预计项目整体完工时间为2021年4月。项目预计建设进度如下所示：
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 项目总体计划进度 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | EPC合同签订 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.2 | 工程设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.3 | 设备材料采购 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.4 | 工程施工 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 调试及试运行 | ||||||||||||||||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 董事会前累计 投入金额 |
| 1 | 尼龙新材料项目 | 1,045,680.84 | 300,000.00 | 43,759.00 |
| 2 | 重点工程项目建设（合计） | 1,338,336.50 | 400,000.00 | 35,708.23 |
| 2.1 | 其中：俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目 | 995,666.26 | 200,000.00 | 35,396.23 |
| 2.2 | 煤炭分质利用制化工新材料示范项目 | 342,670.24 | 200,000.00 | 312.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 300,000.00 | 300,000.00 | 未投入 |
| 合计 | 2,684,017.34 | 1,000,000.00 | 79,467.23 | |
1、尼龙新材料项目
尼龙新材料项目建成后，项目公司所需主要原材料统一由采购部门按照实际需求为依据，结合原料库存量及到货周期等因素，制定当月采购计划，通过原材料生产厂家直接采购或者从贸易商处采购。项目公司将以市场为导向，主要是通过当年签署下年的长期协议绑定客户，采取以销定产，同时根据市场行情合理调节产能相结合的模式。产品销售主要采取直销模式。
项目建成后，主要根据市场环境通过销售中间产品或最终产品取得收入，扣除成本和费用后获取利润。
2、重点工程项目建设
发行人业务承揽过程主要包括信息跟踪收集、项目运作、工程投标、项目签约、售后服务等阶段。公司作为化学工程建筑企业，按国内外建筑行业相关标准与要求，其建筑项目一般都通过招投标形式获得。鉴于此，公司凭借多年的行业经验与优秀的市场口碑，逐步建立了覆盖全国的客户关系管理系统，对项目招标信息实现有效甄别，确定有效客户后合理地进行项目跟踪与资源配置，并在项目投标前后分别进行两阶段标书评审，提升投标中标率。
发行人作为项目总承包方，本次募投项目通过项目工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。
发行人在承接业务时，一般采用“成本加成”方式确定工程造价。即在参与投标过程中，公司根据业主的需求对工程项目成本进行估算，在此基础上根据项目具体情况并综合该项目投标的竞争情况加上适当的项目利润计算项目投标工程额，中标后签订工程施工合同。
（二）募投项目与发行人现有主营业务之间的联系与区别
1、尼龙新材料项目
尼龙新材料项目与公司现有建筑工程和实业生产主业关系密切，在实业板块方面，公司“三年五年规划，十年三十年愿景目标”中长期发展战略也提出聚焦发展工程塑料、特种合成橡胶、高性能纤维等材料领域，重点做好“卡脖子”技术的产业化，向化工行
业的高附加值产品领域拓展，加快发展填补行业空白、满足国家战略需要的重点技术、重点项目。实施实业板块战略布局是公司发展的重要支柱和新的发展动力。通过尼龙新材料项目的建设实施，中国化学实业板块经营规模将进一步扩大，其科研和生产能力将得到增强，同时为建筑工程等业务进行职务成果转化提供了一个新的创新平台，有利于促进建筑工程业务工艺技术水平的进一步提升，提高其竞争能力。本项目高度契合行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于突出主业，做强做优做大实业板块，同时促进建筑工程业务协同发展，相互促进。
2、重点工程项目建设
发行人主要从事化学工程和基础设施工程等行业的工程承包业务，公司在设计和建设大型石油化工及新型煤化工项目等化学工程领域拥有强大的项目执行能力，稳固占据国内市场领先地位，并在国际工程市场上具有较强的竞争力，综合竞争能力位于行业前列。本次募投重点工程项目俄罗斯NFP 5400MTPD甲醇项目及煤炭分质利用制化工新材料示范项目围绕发行人主业开展，在凭借自身技术实力为客户提供专业化学工程建设服务的基础上，亦实现了深化业务模式、增强公司的行业竞争力。
四、效益测算依据、过程及合理性
（一）效益测算依据及过程
1、尼龙新材料项目
根据天辰齐翔出具的《天辰齐翔新材料有限公司尼龙新材料项目可行性研究报告》，本次尼龙新材料项目建设投资总额为1,045,680.84万元，其中建设投资1,029,329.23万元，铺底流动资金16,351.61万元。
（1）项目测算依据
本次尼龙新材料项目主要测算依据：（1）中国石化建（2018）207号文关于发布2018版《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额》的通知；
（2）中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算编制应用数据库》（2017版）和《石油化工安装工程主材费上、下册》（2009版）；（3）中国石化建[2016]307号文《关于“营
改增”实施后调整石油化工工程建设计价依据的通知》；（4）财政部、税务局、海关总署公告-2019年第39号文《关于深化增值税改革有关政策的公告》；（5）中国石化设计概预算技术中心站《工程经济信息》“2019年第1期《非标设备价格信息》”；（6）《石油化工工程建设费用定额》（2018版）；（7）发改价格[2007]670号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；（8）发改价格[2009]3212号“国家发改委、财政部关于特种设备检验检测收费标准等有关问题的通知”；（9）2002年修订本《工程勘察设计收费标准》等规定及取费标准进行投资估算。
（2）营业收入预测
本项目计算期18年，其中建设期为3年，营业收入预测期为15年。建成后第一年实现80%的产能，余下期间实现100%产能。本项目的营业收入来自于建成后对外销售主要产品的收入，预计未来100%投产后每年生产尼龙66产品20万吨、丙烯腈26万吨、己二胺10.81万吨、硫铵10.65万吨、乙腈0.92万吨及甲基戊二胺3.26万吨。运营期年均营业收入94,4729.44万元（不含税），运营期内产生的营业收入如下所示：
单位：万元
| 产品名称 | 运营期第1年 | 运营期第2-15年平均每年 |
| 尼龙66 | 314,831.86 | 393,539.82 |
| 丙烯腈 | 213,522.12 | 266,902.65 |
| 己二胺 | 181,741.81 | 227,177.26 |
| 硫铵 | 3,516.23 | 4,395.29 |
| 乙腈 | 8,531.64 | 10,664.55 |
| 甲基戊二胺 | 43,853.17 | 54,816.47 |
| 合计 | 765,996.84 | 957,496.05 |
单位：万元
| 产品名称 | 运营期第1年 | 运营期第2-15年平均每年 |
| 原材料 | 425,378.30 | 531,722.88 |
| 燃料及动力 | 64,729.78 | 80,912.23 |
| 工资及福利 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 修理费 | 24,037.96 | 24,037.96 |
| 其他制造费 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 销售费用 | 7,659.97 | 9,574.96 |
| 其他管理费 | 9,750.00 | 9,750.00 |
| 安全基金 | 1,531.99 | 1,914.99 |
| 合计 | 561,588.01 | 686,413.02 |
| 收益指标 | 数值 | 备注 |
| 财务内部收益率 | 20.66% | 所得税前 |
| 16.82% | 所得税后 | |
| 投资回收期（年） | 6.76 | 所得税前，含建设期3年 |
| 7.58 | 所得税后，含建设期3年 | |
| 财务投资净现值（万元） | 503,447.06 | 所得税前 |
| 425,910.39 | 所得税后 |
公司根据募投项目的合同金额及项目实施方案，对本次募投项目的预计效益进行了测算，具体测算与经济评价指标测算的相关依据如下表所示：
| 项目估算与经济评价指标 | 测算依据 |
| 合同金额 | 取自公司与客户正式签署的项目合同，合同中已明确约定工程合同价款 |
| 项目预计成本 | 项目总投入金额 |
| 工程设计费用 | 主要包括项目设计费用、勘察费用和数字化交付费用 |
| 总承包管理费 | 主要包括现场管理费等相关费用 |
| 建筑工程费 | 主要包括项目实施过程中所需的工程土建费用 |
| 安装费 | 主要包括项目实施过程中的设备安装费用 |
| 设备材料采购费用 | 主要包括项目设备购置费、维护费用等 |
| 其他费用 | 主要包括里程碑奖励费、变更估计费用及工程建设过程中其他相关费用 |
综上所述，发行人根据募投项目所签订的合同及项目施工方案作为项目效益测算的主要依据。项目效益测算结果，即预计毛利率水平，与公司历史项目盈利水平、同行业可比公司毛利率水平相比不存在重大差异，具有合理性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金拟用于尼龙新材料项目、重点工程项目和偿还银行贷款，项目投资构成合理，除偿还银行贷款外，募集资金投资部分均属于资本性支出，还贷规模符合监管规定；
2、截至目前，募投项目开展进度及资金投入合理，募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日后投入的资金予以置换，不会以本次募集资金置换董事会决议日前投入的资金；
3、项目建成后的运营模式及盈利模式与发行人现有业务不存在重大差异；
4、本次募投项目效益测算依据充分、测算过程合理。
12、2019年末申请人应收账款账面价值221.16亿元，其中部分应收账款账龄较长。存货账面价值145.77亿元，其中已完工未结算资产占比超过70%。请申请人补充说明：
（1）结合形成应收账款的业务特点说明部分应收账款账龄较长的原因及合理性，申请人与客户约定的信用政策、结算方式是否发生较大变化，各期末应收账款截至目前的回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内应收账款转让及保理情况，包括不限于金额、范围确定原则、评估值的确认依据及合理性、相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）已完工未结算资产库龄结构的合理性，是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因长期挂账，从而未转为应收账款减少计提坏账准备的情形，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提是否充分合理；（4）2020年1季度末申请人合同资产余额128.80亿元，请申请人补充说明2019年末已完工未结算资产期后结算情况以及转入合同资产的标准。请保荐机构及会计师核查并发表意见
回复：
（一）结合形成应收账款的业务特点说明部分应收账款账龄较长的原因及合理性，申请人与客户约定的信用政策、结算方式是否发生较大变化，各期末应收账款截至目前的回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致
1、形成应收账款的业务特点说明部分应收账款账龄较长的原因及合理性，申请人与客户约定的信用政策、结算方式是否发生较大变化
（1）公司业务特点及形成应收账款的原因
公司是一家集研发、投资、勘察、设计、采购、建造和运营一体化的知识密集型建筑工程企业。公司所属行业为建筑业，业务领域主要是建筑工程业务。
建筑工程行业具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与工程完工之间存在滞后性的特点，一方面，因近年来国内宏观经济增速放缓的影响，部分施工项目业主资金较为紧张，对施工项目审核条件要求更为严格，此外，公司部分业主方为国企或政府部门，付款审核程序较长，相应的客户付款流程也会滞后，延长了审核时间；另一方面，对于按照工程进度结算的工程项目，在甲方对项目进行结算或验收后，甲方还需在履行完成内部审批程序，落实资金的条件下才能向公司付款。综上，由于建筑施工行业结算周期较长，及甲方履行内部审批程序以及落实资金的时间较长，从而导致部分应收账款回款较慢，账龄较长。
（2）公司信用政策、结算模式情况
公司的工程施工项目实施过程通常可以分为准备阶段、实施阶段、完工阶段及质保期四个阶段，其信用政策及结算模式如下：
| 实施阶段 | 完工进度 | 款项收取 | 工程款项的确认 |
| 准备阶段 | 0% | 预付款金额一般为签约合同额的0-10% | 收取的款项为预收款项 |
| 实施阶段 | 0%-100% | 按完工进度收取工程进度款，累计收款一般至合同总额的70%-90% | 根据经甲方和监理确认的工程结算单据，确认应收账款 |
| 完工阶段 | 100% | 累计收款一般至合同总额的90%-97% | 根据工程结算金额调整应收账款 |
| 质保期 | 100% | 累计收款一般至合同总额的100% | 质保期一般约定为两年，质保期结束收回质保金 |
公司应收账款主要为应收的工程结算款项，在项目执行过程中一般会按照合同约定的节点时间与客户进行结算，待客户结算手续完成之后进行付款。报告期内，公司与客户约定的信用政策及结算模式保持一致，未发生重大变化。
（3）公司账龄结构与同行业公司相比不存在重大差异
公司针对一年以上应收账款建立了清零的跟踪机制，设置专职人员，责任到人、项目到人，定期与客户对账，确保款项的及时回收。
报告期各期末，公司应收账款原值分别为1,765,914.63万元、1,935,049.57万元、2,524,429.07万元，其中截至2019年12月31日，最近一期账龄在1年以内的应收账款占比为67.84%，账龄1至2年的占比为14.33%，与同行业公司相比不存在重大差异，详情如下：
| 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 | |
| 中国建筑 | 72.52% | 14.72% | 5.68% | 2.40% | 1.80% | 2.88% |
| 中国中铁 | 88.61% | 6.97% | 3.28% | 0.66% | 0.41% | 0.09% |
| 中国交建 | 89.48% | 4.74% | 4.63% | 0.45% | 0.45% | 0.25% |
| 中国铁建 | 77.60% | 11.97% | 5.31% | 5.12% | ||
| 中国中冶 | 56.49% | 13.45% | 8.36% | 4.75% | 4.74% | 12.20% |
| 中国电建 | 76.70% | 17.05% | 3.75% | 1.32% | 0.94% | 0.23% |
| 延长化建 | 63.56% | 12.43% | 10.09% | 7.84% | 4.23% | 1.85% |
| 海油工程 | 47.25% | 5.32% | 15.33% | 32.10% | ||
| 中油工程 | 64.41% | 15.88% | 4.94% | 7.90% | 2.26% | 4.61% |
| 平均值 | 70.73% | 11.39% | 6.82% | - | - | - |
| 中国化学 | 67.84% | 14.33% | 7.27% | 4.21% | 3.00% | 3.35% |
| 余额 | 截至2020年6月30日已回款金额 | 回款的比例 |
| 余额 | 截至2020年6月30日已回款金额 | 回款的比例 | |
| 2017年12月31日 | 1,765,914.63 | 1,316,957.57 | 74.58% |
| 2018年12月31日 | 1,935,049.57 | 1,194,315.23 | 61.72% |
| 2019年12月31日 | 2,524,429.07 | 809,475.58 | 32.07% |
1）应收账款坏账计提标准公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提标准对比情况如下：
| 6个月以内 | 6个月至1年 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 | |
| 中国化学 | 0.50% | 0.50% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% |
| 中国建筑 | 4.17% | 4.17% | 9.00% | 20.00% | 38.33% | 60.00% | 100.00% |
| 中国中铁 | 0.46% | 0.46% | 5.00% | 10.60% | 21.00% | 29.60% | 49.00% |
| 中国交建 | 0.00% | 1.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 75.00% | 100.00% |
| 中国铁建 | 0.00% | 0.50% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 30.00% | 80.00% |
| 中国中冶 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 中国电建 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 20.00% | 100.00% |
| 延长化建 | 1.00% | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 80.00% | 80.00% | 80.00% |
| 海油工程 | 0.00% | 0.00% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||||||
| 应收账款余额 | 计提坏账 | 计提比例 | 应收账款余额 | 计提坏账 | 计提比例 | 应收账款余额 | 计提坏账 | 计提比例 | |
| 中国建筑 | 1,525.73 | 148.60 | 9.74% | 1,880.06 | 204.53 | 10.88% | 1,777.66 | 238.04 | 13.39% |
| 中国中铁 | 1,625.87 | 47.83 | 2.94% | 1,107.97 | 48.87 | 4.41% | 1,097.73 | 60.61 | 5.52% |
| 中国交建 | 797.40 | 116.95 | 14.67% | 958.35 | 123.80 | 12.92% | 1,098.06 | 138.72 | 12.63% |
| 中国铁建 | 1,504.75 | 39.71 | 2.64% | 1,040.88 | 47.06 | 4.52% | 1,187.52 | 66.13 | 5.57% |
| 中国中冶 | 867.02 | 132.06 | 15.23% | 803.69 | 134.10 | 16.69% | 795.27 | 135.01 | 16.98% |
| 中国电建 | 463.85 | 19.80 | 4.27% | 468.52 | 30.04 | 6.41% | 583.61 | 36.69 | 6.29% |
| 延长化建 | 24.26 | 3.38 | 13.94% | 35.82 | 6.08 | 16.98% | 43.62 | 7.20 | 16.50% |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||||||
| 海油工程 | 28.33 | 0.12 | 0.42% | 42.04 | 0.18 | 0.42% | 48.72 | 0.34 | 0.70% |
| 平均值 | - | - | 7.98% | - | - | 9.15% | - | - | 9.70% |
| 中国化学 | 176.59 | 14.40 | 8.16% | 193.50 | 20.01 | 10.34% | 252.44 | 31.29 | 12.39% |
| 资产支持专项计划 | 金额 |
| 首次发行 | 124,832.56 |
| 第一次循环购买 | 47,400.26 |
| 第二次循环购买 | 39,600.85 |
| 第三次循环购买 | 23,941.10 |
| 第四次循环购买 | 23,612.83 |
| 合计 | 259,387.61 |
范围确定原则如下：
1）纳入范围内的基础资产所对应的全部工程合同为具有真实交易背景、合法有效、对价公允，以人民币结算的内贸业务。承包人均为原始权益人或下属公司，发包人为中国境内设立且合法存续公司，承包人可据合同向发包人主张权利。
2）在以上合同范围内，基础资产对应的履行义务承包人应已完成并达到合同付款条件，承包人合法拥有，不存在违约及逾期支付，不存在预付款、发包人拒付款及抵消情况。合同双方无正在进行或将要进行的诉讼、仲裁等纠纷，基础资产本身不存在抵质押等担保负担或限制，不涉及执行或破产程序，不涉及国防军工等国家机密，可以进行合法有效或已满足合同约定的转让。
3）除满足以上条件外，全部基础资产涉及的发包人应至少存在10名互不存在关联关系，单个发包人涉及金额合计不得超过15%，任一发包人与其关联方合计金额不得超过20%，发包人与承包人存在关联关系的其基础资产金额合计不得超过20%。另外，涉及票据结算的基础资产总金额不超过40%。以上所有基础资产预期付款日不得晚于2021年10月31日，循环购买的基础资产预期付款日还不得早于该循环购买日对应基准日。满足以上条件的承包人依据工程合同对发包人享有的应收账款及其附属担保权益纳入交易范围。
本次应收账款资产支持专项计划不涉及评估，基础资产金额的确认如下：截至对应初始起算日合同项下全部已确认应收账款未回款金额剔除质保金后的应收账款账面余额全部确认为基础资产金额。
（3）相关会计处理是否符合会计准则规定
公司将一组符合合格标准的应收账款债权（以下简称“应收账款债权”或“基础资产”）出售给资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“计划管理人”）作为专项计划管理人，发行资产支持证券并以基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，向资产支持证券持有人支付。公司已在财务报表中将应收账款债权终止确认。
根据企业会计准则第23号相关规定，企业在转移金融资产后保留了与被转移金融资产相关的某些权利或义务，则是否能够终止确认被转移金融资产就需要进行更加详细
的分析，必须严格按照本准则规定的金融资产终止确认流程进行判断。金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
1. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
2. 该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。公司虽然将符合合格标准的应收账款债权出售给资产支持专项计划，但收取一项金融资产现金流量的合同权利并未终止，是否能够终止确认被转移金融资产就需要进行更加详细的分析，必须严格按照本准则规定的金融资产终止确认流程进行判断。根据准则规定，企业在判断是否已转移金融资产时，应分以下两种情形作进一步的判断： 1.企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。2.企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务。根据《基础资产买卖协议》第2. 1.1条规定，贵公司同意按照协议规定的条款和条件向专项计划管理人出售并转让基础资产，专项计划管理人同意按照本协议规定的条款和条件向贵公司购买并受让基础资产。根据《服务协议》第2. 4条规定，贵公司应当于回收款归集日16:00前，将该应收账款回收期间的基础资产所产生的全部回收款划付至专项计划收款账户，监管银行应当于当日（最迟不超过一个工作日）将收款确认凭证传真给资产服务机构。在每一个现金流划转日16:00前，资产服务机构应根据本服务协议的相关约定将扣除执行费用后的前一个回收款转付期间的所有回收款转入专项计划账户。因此，公司认为该交易保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务时，当且仅当同时符合以下三个条件时，转出方才能按照金融资产转移的情形进行后续分析及处理。
(a) 是否从金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方
根据《服务协议》第2. 1条规定，管理人委任公司作为专项计划的资产服务机构，按照协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。根据《服务协议》第2. 4条规定，公司应当于回收款归集日16:00前，将该应收账款回收期间的基础资产所产生的全部回收款划付至专项计划收款账户，监管银行应当于当日（最
迟不超过一个工作日）将收款确认凭证传真给资产服务机构。公司作为资产服务机构，代理投资人从债务人处收取应收账款，并同时承担将回收款归集至监管账户，并定期转付给专项计划账户的义务。公司除转付专项计划所产生的现金回收款外，没有支付其他额外现金的义务。因此，公司认为交易满足了准则第23号第六条第(二)款第1点的要求。
(2) 转让合同规定禁止企业（转出方）出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。根据《基础资产买卖协议》第5.2规定，在基础资产转让前，贵公司未曾向任何第三方转让基础资产，基础资产的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权（法定抵销权除外）或者第三方的其他有效的权利主张，也不存在针对基础资产的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方对基础资产提出任何权利主张；管理人将取得该基础资产的完全的权利，且转让后该基础资产上亦不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张。
因此，贵公司认为拟实施交易满足了准则第23号第四条第(二)款第2点要求。
(3) 企业（转出方）有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。
根据《服务协议》第2.4条规定，贵公司应当于回收款归集日16:00前，将该应收账款回收期间的基础资产所产生的全部回收款划付至专项计划收款账户，监管银行应当于当日（最迟不超过一个工作日）将收款确认凭证传真给资产服务机构。根据《监管协议》第6.5条规定，资产服务机构应按期记录专项计划收款账户的资金划入情况，提供当期资产池清单中应收账款回收款的相关信息，按月报送给监管银行和管理人。根据《标准条款》第4.4款，专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及本标准条款的约定，用于购买基础资产。计划管理人有权指示托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资。
根据《标准条款》第5.1.3条；公司担任资产服务机构期间，管理人可以在标准条款允许范围内将专项计划账户中的资金用于合格投资。托管人根据管理人的划款指令调
拨资金。合格投资必须通过托管人进行。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成专项计划财产的一部分，如果管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划财产。管理人按照专项计划文件的约定，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，托管人按照本标准条款和《托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则管理人和托管人对于因该等合格投资价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等合格投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
因此，公司认为通过相关交易条款安排，其作为资产服务机构从债务人及原应收账款持有人处收到的回收款项按照《服务协议》的规定及时支付给专项计划，并最终转付给投资者，拟实施交易满足了准则第23号第四条第(二)款第3点的要求。综上所述，公司认为交易文件所指定的交易方式和内容符合企业会计准则第23号-金融资产转移第三章第六条第（二）项“企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
1．企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
2．转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。
3．企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。”的相关要求。
根据准则规定，企业转移收取现金流量的合同权利或者通过符合条件的过手安排方式转移金融资产的，应根据本准则规定进一步对被转移金融资产进行风险和报酬转移分析，以判断是否应终止确认被转移金融资产。
根据《基础资产买卖协议》2.1.2条：在专项计划成功设立或循环购买时，且买方按本协议第2.3款或2.4款向卖方支付了相应基础资产购买价款之日，卖方将自基准日（含该日）起（1）卖方对于基础资产的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；（2）基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；（3）基础资产被清收、
被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；（4）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由工程合同项下的发包人偿付）的权利；（5）来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给买方。买方接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定，(1)承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并根据本协议第2.3款或
2.4款约定支付基础资产的购买价款。
根据《服务协议》2.7条约定，公司作为资产服务机构有权能从任一应收账款回收期间内就任何违约基础资产收回的款项中扣除以往为回收任何违约基础资产垫付的但尚未得到补偿的所有执行费用，且其扣除的执行费用不得超过该应收账款回收期间内就违约基础资产实际收回的款项。公司先行垫付违约资产的处置费用属于正常的商业惯例和安排，公司根据以往经验预期垫付款项相对于违约资产的金额而言并不重大，而且按交易文件约定可以由任一期违约资产的回收款中扣除，且公司垫付的仅为按照管理人指令处置违约资产的处置费用，并非垫付的由于被转移金融资产的实际收款日期与向最终收款方付款的日期不同而导致款项缺口。因此公司认为并未因为垫付执行费用而进一步保留了资产相关的风险和收益。综上所述，公司将一组符合合格标准的应收账款债权出售给资产支持专项计划，该交易保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足本准则第六条第（二）项的三个条件，公司已转移了与初始基础资产所有权相关的几乎所有的风险与报酬。基于以上判断，公司认为交易条款符合金融资产转移的条件，应当对所转移金融资产予以终止确认。
2、应收账款保理事项
（1）应收账款保理基本情况
截至目前，中国化学开展保理业务两次，共涉及金额371,465万元。中国化学作为委托人将其合法所有的财产权-应收账款财产权委托转移给信托公司获得对价。信托期内信托公司对此财产权进行管理、运作和处分，以此财产权所形成的收入或权益作为信托利益的来源，向认购信托项下信托受益权的投资者进行分配。2018年中国化学与西藏信托有限公司签署开展业务涉及金额198,965万元；2019年中国化学与华润深国投信托有限公司开展业务涉及金额172,500万元。
（2）2018年度应收账款保理金额、范围确定原则
范围确定原则如下：
1）纳入范围内的基础资产所对应的全部合同均应具有真实交易背景、合法有效、对价公允。承包人均为原始权益人或下属公司，发包人为合法存续的中华人民共和国企业法人或其他组织，不存在生产经营严重困难、财务状况恶化等情况，承包人可据合同向发包人主张权利。
2）在以上合同范围内，基础资产对应的履行义务承包人应已完成并达到合同付款条件，承包人合法拥有，不存在违约及逾期支付，不存在预付款、发包人拒付款及抵消情况。合同双方无正在进行或将要进行的诉讼、仲裁等纠纷，基础资产本身不存在抵质押等担保负担或限制，不涉及执行或破产程序，不涉及国防军工等国家机密，可以进行合法有效或已满足合同约定的转让。
本次应收账款保理不涉及评估，基础资产金额确认如下：以确认应收账款的账面价值作为基础资产金额。
（3）2019年度应收账款保理金额、范围确定原则
范围确定原则如下：
1）纳入范围内的基础资产所对应的全部合同均应具有真实交易背景、合法有效、对价公允。承包人均为原始权益人或下属公司，发包人为合法存续的中华人民共和国企业法人或其他组织，不存在生产经营严重困难、财务状况恶化等情况，承包人可据合同向发包人主张权利。
2）在以上合同范围内，基础资产对应的履行义务承包人应已完成并达到合同付款条件，承包人合法拥有，不存在违约及逾期支付，不存在预付款、发包人拒付款及抵消情况。合同双方无正在进行或将要进行的诉讼、仲裁等纠纷，基础资产本身不存在抵质押等担保负担或限制，不涉及执行或破产程序，不涉及国防军工等国家机密，可以进行合法有效或已满足合同约定的转让。
本次应收账款保理不涉及评估，基础资产金额确认如下：以确认应收账款的账面价值作为基础资产金额。
（4）相关会计处理是否符合会计准则规定
公司对于实施交易的基础资产在财务报表中进行终止确认，此种会计处理方式符合会计准则的规定。根据交易文件，并结合准则23号相关规定，公司自合同生效日起资产池中全部基础资产转移至保理单位，保理单位获得了生效日之后基础资产产生的回收款，相应回收款直接支付至保理单位的回收款账户，获取基础资产现金流的权利已发生转移；根据交易合同条款，包括办理基础资产转移、变更而发生的任何费用支出在内的其他风险报酬均由受托人承担；保理期内，因基础资产产生的任何收入和权益，包括利息收入，及处置基础资产所获得的清偿款，均属于保理单位。结合上述内容，公司已放弃对基础资产的控制，满足会计准则对于终止确认的规定。
（三）已完工未结算资产库龄结构的合理性，是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因长期挂账，从而未转为应收账款减少计提坏账准备的情形，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提是否充分合理
1、已完工未结算资产库龄结构
2017年末已完工未结算资产库龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 1年以内 | 760,790.87 |
| 1-2年 | 188,450.82 |
| 2-3年 | 54,644.65 |
| 3年以上 | 62,739.52 |
| 账面余额小计 | 1,066,625.86 |
| 减：减值准备 | 49,580.32 |
| 账面净值 | 1,017,045.54 |
| 项目 | 金额 |
| 1年以内 | 667,764.42 |
| 1-2年 | 119,054.60 |
| 2-3年 | 86,352.40 |
| 项目 | 金额 |
| 3年以上 | 59,934.57 |
| 账面余额小计 | 933,105.99 |
| 减：减值准备 | 40,459.77 |
| 账面净值 | 892,646.22 |
| 项目 | 金额 |
| 1年以内 | 934,617.93 |
| 1-2年 | 85,812.77 |
| 2-3年 | 22,045.39 |
| 3年以上 | 134,059.98 |
| 账面余额小计 | 1,176,536.07 |
| 减：减值准备 | 46,551.30 |
| 账面净值 | 1,129,984.77 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 中国建筑 | 1.83 | 1.81 | 2.08 |
| 中国中铁 | 2.68 | 3.26 | 4.20 |
| 中国交建 | 3.18 | 4.80 | 8.89 |
| 中国铁建 | 2.32 | 3.09 | 4.23 |
| 中国中冶 | 1.76 | 2.88 | 5.06 |
| 中国电建 | 1.99 | 1.99 | 2.06 |
| 延长化建 | 2.80 | 4.16 | 3.50 |
| 海油工程 | 4.89 | 4.37 | 3.22 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 中油工程 | 1.69 | 2.03 | 2.38 |
| 平均值 | 2.57 | 3.15 | 3.96 |
| 中国化学 | 2.91 | 4.88 | 6.56 |
| 已完工未结算资产 | 计提减值准备 | 计提比例 | |
| 中国建筑 | 210.06 | 20.87 | 9.93% |
| 中国中铁 | 2,197.60 | 17.20 | 0.78% |
| 中国交建 | 976.92 | 9.29 | 0.95% |
| 中国铁建 | 1,602.74 | 53.71 | 3.35% |
| 中国中冶 | 715.73 | 33.89 | 4.73% |
| 中国电建 | 394.81 | 9.73 | 2.46% |
| 延长化建 | 19.35 | 0.01 | 0.08% |
| 海油工程 | 45.70 | 1.69 | 3.70% |
| 中油工程 | 219.97 | 3.55 | 1.61% |
| 平均值 | - | - | 3.07% |
| 中国化学 | 117.65 | 4.66 | 3.96% |
（四）2020年1季度末申请人合同资产余额128.80亿元，请申请人补充说明2019年末已完工未结算资产期后结算情况以及转入合同资产的标准
1、2019年末已完工未结算资产期后结算情况
2019年末已完工未结算资产期后结算情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年账面余额 | 已提减值准备金额 | 账面价值 | 2020年1-6月累计 结算金额 |
| 1,176,536.07 | 46,551.30 | 1,129,984.77 | 539,662.51 |
良好，转入合同资产的标准符合企业会计准则相关规定。
经核查，会计师认为：公司与客户约定的信用政策、结算方式未发生重大变化，部分应收账款账龄较长合理；公司应收账款坏账准备计提考虑了市场风险因素，考虑了欠款的可回收性，计提金额较为充分合理，与同行业公司相比处于正常水平；公司已完工未结算资产减值准备计提充分合理，与同行业公司相比处于正常水平，期后结算情况良好，转入合同资产的标准符合企业会计准则相关规定。
13、2019年末申请人账面货币资金余额323亿元，短期借款3亿元，长期借款60亿元。根据申请文件，货币资金增加的原因为开展应收账款资产证券化及保理业务、中化财务归集集团资金。请申请人：（1）列表说明期末账面资金存放地点、存放类型、存放期限、利率水平、受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告期内利息收入与货币资金余额是否匹配；（2）“开展应收账款资产证券化及保理业务、中化财务归集集团资金”的具体情况；（3）在货币资金余额较大的情况下募集资金并部分用于偿还银行贷款的必要性及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见
回复：
（一）期末账面资金存放地点、存放类型、存放期限、利率水平、受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告期内利息收入与货币资金余额是否匹配
1、期末账面资金情况
单位：万元
| 存放地点 | 货币资金余额 | 存放类型 | 存放期限 | 利率水平 | 是否存在 受限情况 | 受限原因 |
| 中国化学工程股份有限公司 | 610.93 | 库存现金 | 否 | |||
| 中国建设银行股份有限公司 | 560,161.97 | 活期 | 否 | |||
| 10,478.12 | 活期 | 是 | 法律冻结资金、保证金、维修基金专户、办理ETC押金、 | |||
| 80,000.00 | 定期 | 三个月 | 3.050% | 否 | ||
| 15,798.68 | 定期 | 三个月、六个月、一年、3.16年 | 0.1%-0.2%、0.35%、1.84%、1.75%、1.53% | 是 | 保证金 | |
| 建行小计 | 666,438.78 | |||||
| 中国工商银行股份有限公司 | 152,623.23 | 活期 | 否 | |||
| 429.38 | 活期 | 是 | 房屋维修基金，专款专用、保证金 | |||
| 313,218.23 | 定期 | 一个月、二个月、三个月、368天、183天、92天、91天、59天、35天、7天 | 2.794%、2.301%、2.204%、2.207%、1.994%、2.055%、3.250%、2.30%、2.90%、2.70%、2.00%、1.60% | 否 | ||
| 5,580.26 | 定期 | 368天 | 2.850% | 是 | 超过三个月到期的银行定期存款 | |
| 工行小计 | 471,851.10 | |||||
| 中国民生银行股份有限公司 | 30,104.95 | 活期 | 否 | |||
| 240,000.00 | 定期 | 通知存款、一个月、三个月、六个月 | 2.295%、2.900%、3.100%、1.950%、2.850%、 | 否 | ||
| 民生银行小计 | 270,104.95 |
| 存放地点 | 货币资金余额 | 存放类型 | 存放期限 | 利率水平 | 是否存在 受限情况 | 受限原因 |
| 中信银行股份有限公司 | 59,958.91 | 活期 | 否 | |||
| 126.27 | 活期 | 是 | 保证金 | |||
| 200,000.00 | 定期 | 70天、76天、六个月、九个月 | 3.00%、3.01%、3.10% | 否 | ||
| 1,886.53 | 定期 | 六个月、一年 | 1.30%、1.55% | 是 | 保证金 | |
| 中信银行小计 | 261,971.71 | |||||
| 中国农业银行股份有限公司 | 235,783.93 | 活期 | 否 | |||
| 1,146.13 | 活期 | 是 | 法律冻结资金、保证金 | |||
| 农行小计 | 236,930.05 | |||||
| 中国银行股份有限公司 | 148,579.14 | 活期 | 否 | |||
| 2,630.65 | 活期 | 是 | 保证金、临时账户到期冻结、法律冻结资金 | |||
| 61,377.58 | 定期 | 通知存款、7天、14天、一个月、二个月、三个月、六个月 | 1.755%、1.82%、1.97%、3.11%、1.43%、1.60%、1.50%、2.11%、2.22%、2.00%、2.28% | 否 | ||
| 4,631.81 | 定期 | 六个月、一年、三年 | 1.55%、3.43%、0.35%、0.30% | 是 | 保证金 | |
| 中行小计 | 217,219.19 | |||||
| 上海银行股份有限公司 | 36,303.26 | 活期 | 否 | |||
| 4.43 | 活期 | 是 | 保证金 | |||
| 70,000.00 | 定期 | 二个月 | 3.12%、3.15% | 否 | ||
| 27,876.25 | 定期 | 三年 | 0.350% | 是 | 保证金 | |
| 上海银行小计 | 134,183.94 |
| 存放地点 | 货币资金余额 | 存放类型 | 存放期限 | 利率水平 | 是否存在 受限情况 | 受限原因 |
| 中国人民银行 | 117,548.10 | 活期 | 是 | 存准金 | ||
| 宁波银行股份有限公司 | 90,000.01 | 活期 | 否 | |||
| 1,771.95 | 定期 | 84天 | 2.520% | 否 | ||
| 12,675.76 | 定期 | 186天、368天、366天 | 2.61%、2.70%、2.79% | 是 | 超过三个月到期的银行定期存款 | |
| 宁波银行小计 | 104,447.72 | |||||
| 盛京银行股份有限公司 | 80,000.00 | 定期 | 一个月、六个月、九个月 | 3.80%、3.40%、3.45% | 否 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 5,584.12 | 活期 | 否 | |||
| 227.25 | 活期 | 是 | 外埠存款 | |||
| 70,000.00 | 定期 | 一个月、三个月、九个月 | 3.10%、2.90%、3.00% | 否 | ||
| 浦发银行 | 75,811.37 | |||||
| 北京银行股份有限公司 | 24,055.71 | 活期 | 否 | |||
| 50,000.00 | 定期 | 三个月、九个月 | 3.15%、12*3% | 否 | ||
| 北京银行小计 | 74,055.71 | |||||
| 杭州银行股份有限公司 | 60,626.90 | 活期 | 否 | |||
| 广发银行股份有限公司 | 4,259.14 | 活期 | 否 | |||
| 50,285.53 | 定期 | 7天通知存款、三个月 | 1.10%、3.15% | 否 | ||
| 广发银行小计 | 54,544.67 | |||||
| 渣打银行 | 14,426.16 | 活期 | 否 | |||
| 40,000.00 | 定期 | 六个月 | 3.400% | 否 |
| 存放地点 | 货币资金余额 | 存放类型 | 存放期限 | 利率水平 | 是否存在 受限情况 | 受限原因 |
| 渣打银行小计 | 54,426.16 | |||||
| 招商银行股份有限公司 | 41,646.94 | 活期 | 否 | |||
| 3,276.09 | 活期 | 是 | 保证金、房管局监管账户 | |||
| 8,616.49 | 定期 | 3个月 | 1.650% | 是 | 保证金 | |
| 招行小计 | 53,539.52 | |||||
| 兴业银行股份有限公司 | 8,171.52 | 活期 | 否 | |||
| 40,000.00 | 定期 | 二个月 | 2.62%、3.02% | 否 | ||
| 兴业银行小计 | 48,171.52 | |||||
| 恒丰银行股份有限公司 | 220.58 | 活期 | 否 | |||
| 40,000.00 | 定期 | 二个月、九个月 | 3.10%、3.30% | 否 | ||
| 恒丰银行小计 | 40,220.58 | |||||
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 16,867.25 | 活期 | 否 | |||
| 3,515.68 | 定期 | 一个月 | 1.7%-2.22% | 是 | 保证金 | |
| 汇丰银行小计 | 20,382.94 | |||||
| 江苏银行股份有限公司 | 232.52 | 活期 | 否 | |||
| 20,000.00 | 定期 | 九个月 | 3.200% | 否 | ||
| 江苏银行小计 | 20,232.52 | |||||
| 浙商银行股份有限公司 | 41.34 | 活期 | 否 | |||
| 20,000.00 | 定期 | 三个月 | 3.200% | 否 | ||
| 浙商银行小计 | 20,041.34 |
| 存放地点 | 货币资金余额 | 存放类型 | 存放期限 | 利率水平 | 是否存在 受限情况 | 受限原因 |
| 国家开发银行 | 18,971.69 | 活期 | 否 | |||
| 交通银行股份有限公司 | 10,816.68 | 活期 | 否 | |||
| 2,051.81 | 活期 | 是 | 保证金、外埠存款、办理ETC押资金 | |||
| 2,349.01 | 定期 | 六个月 | 1.350% | 是 | 保证金 | |
| 交通银行小计 | 15,217.50 | |||||
| 贵阳银行股份有限公司 | 14,105.87 | 活期 | 否 | |||
| 中国进出口银行 | 10,264.59 | 活期 | 否 | |||
| 沙特Alinma Bank | 8,630.01 | 活期 | 否 | |||
| ARAB BANK | 7,769.81 | 活期 | 否 | |||
| BANK NEGARA INDONESIA | 1,016.82 | 活期 | 否 | |||
| 6,278.58 | 定期 | 7天 | 1.500% | 否 | ||
| BANK NEGARA INDONESIA小计 | 7,295.40 | |||||
| 中国光大银行股份有限公司 | 6,195.04 | 活期 | 否 | |||
| 湖北银行股份有限公司 | 6,022.84 | 活期 | 否 | |||
| 花旗银行 | 4,934.81 | 活期 | 否 | |||
| 俄罗斯天然气工业银行 | 4,098.32 | 活期 | 否 | |||
| JSC ''Gazprombank'' branch at Кrasnodar | 4,369.06 | 活期 | 否 | |||
| 恒生银行有限公司 | 3,974.37 | 活期 | 否 | |||
| PUBLIC BANK TAWAU BRANCH | 1,958.71 | 活期 | 否 |
| 存放地点 | 货币资金余额 | 存放类型 | 存放期限 | 利率水平 | 是否存在 受限情况 | 受限原因 |
| 1,201.54 | 定期 | 到期转存，无具体到期日 | 3.000% | 否 | ||
| PUBLIC BANK TAWAU BRANCH小计 | 3,160.25 | |||||
| 沙特法兰西银行 | 2,846.14 | 活期 | 否 | |||
| GAZPROM BANK BRANCH KSTOVO | 2,672.53 | 活期 | 否 | |||
| 俄罗斯外贸银行公众股份公司 | 2,592.90 | 活期 | 否 | |||
| 沙英银行 | 2,517.82 | 活期 | 否 | |||
| People's Bank Corporate Banking Division | 2,188.15 | 活期 | 否 | |||
| BANK RAKYAT INDONESIA Bontang BRANCH | 2,067.21 | 活期 | 否 | |||
| MANDIRI Cilacap | 2,062.83 | 活期 | 否 | |||
| First Abu Dhabi Bank | 1,254.94 | 活期 | 否 | |||
| 阿布扎比第一银行 | 383.60 | 活期 | 否 | |||
| 835.65 | 定期 | 三年 | 1.370% | 否 | ||
| 阿布扎比第一银行小计 | 1,219.24 | |||||
| 其他商业银行 | 12,913.12 | 活期 | 否 | |||
| 345.26 | 活期 | 是 | 保证金、履约保函 | |||
| 其他商业银行小计 | 13,258.37 | |||||
| 合计 | 3,231,049.42 |
2、公司不存在与大股东及关联方资金共管的情形
发行人设有独立的财务部门，独立作出财务决策。发行人配备了专职财务人员和审计人员，财务人员和审计人员在发行人工作并领取薪酬。发行人具有规范的财务会计制度和对下属子公司的财务管理办法，建立了独立、完整的财务核算体系。发行人依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在与大股东及关联方资金共管的情形。
3、报告期内利息收入与货币资金匹配情况
报告期内，公司货币资金平均余额及利息收入情况如下：
单位：万元
| 年度 | 货币资金平均余额 | 年度利息收入 | 公司利息年化收益率 |
| 2017年度 | 2,005,599.75 | 44,988.34 | 2.24% |
| 2018年度 | 2,447,671.08 | 59,637.47 | 2.44% |
| 2019年度 | 2,703,642.50 | 61,241.50 | 2.27% |
以基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，向资产支持证券持有人支付。
截至目前交易包含首次发行及四次循环购买，共涉及金额259,387.61万元，2018年度首次发行金额124，832.56万元，2019年度四次循环购买金额共计134,555.05万元。根据企业会计准则第23号相关规定，公司已将应收账款在上述业务发生时从公司财务报表中终止确认，相应增加了货币资金余额。
2、开展应收账款保理业务情况
截至目前，中国化学开展保理业务两次，共涉及金额371,465万元。中国化学作为委托人将其合法所有的财产权-应收账款财产权委托转移给信托公司获得对价。信托期内信托公司对此财产权进行管理、运作和处分，以此财产权所形成的收入或权益作为信托利益的来源，向认购信托项下信托受益权的投资者进行分配。2018年中国化学与西藏信托有限公司签署开展业务涉及金额198,965万元；2019年中国化学与华润深国投信托有限公司开展业务涉及金额172,500万元。根据企业会计准则第23号相关规定，公司已将应收账款在上述业务发生时从公司财务报表中终止确认，相应增加了货币资金余额。
3、中化财务公司归集集团资金情况
在公司现有多级法人治理结构和管理体系下，为提高公司资金使用效率，集约化使用资金，根据公司资金集中管理办法，目前公司实施以公司资金中心和二级公司资金中心为主体的分级资金集中管理体制。其中二级公司资金中心通过内部结算、银行网银、资金池等多种方式对其各级成员单位存款实施集中管理，并在此基础上对内部单位进行资金调剂。公司在二级公司资金集中管理基础上，通过内部结算、专项存款等方式对二级公司进行资金集中，并根据公司产业结构调整，对子公司进行资金调剂。
中化工程集团财务有限公司系2012年度成立，其主营业务为吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券，在优化内部结算、助力资金集中、创造资金效益、强化资金监管、建设资金管理信息化平台方面发挥重要而积极的作用。
截至2019年12月31日，中化工程集团财务有限公司归集集团资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放地点 | 大股东/关联方 | 期末账面余额 |
| 1 | 中化工程集团财务有限公司 | 中国化学工程集团有限公司 | 532,541.23 |
| 2 | 中化学南方建设投资有限公司 | 95,511.42 | |
| 3 | 中化学建设投资集团有限公司 | 73,599.89 | |
| 4 | 国化融资租赁（天津）有限公司 | 69,908.07 | |
| 5 | 中化学城市投资有限公司 | 33,934.75 | |
| 6 | 中国化学工程第九建设有限公司 | 27,261.97 | |
| 7 | 中化学交通建设集团有限公司 | 25,908.55 | |
| 9 | 诚东资产管理有限公司 | 13,626.05 | |
| 10 | 中国化学工程重型机械化有限公司 | 13,437.68 | |
| 11 | 北京华旭工程项目管理有限公司 | 8,626.06 | |
| 12 | 中化工程集团环保有限公司 | 7,193.46 | |
| 13 | 国化投资控股有限公司 | 4,602.05 | |
| 14 | 中化学路桥建设有限公司 | 2,300.10 | |
| 15 | 北京国化环保产业基金管理有限公司 | 1,827.80 | |
| 17 | 孝义中化工程集团环保有限公司 | 84.76 | |
| 合计 | 910,363.85 | ||
此外，按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用13,050.00万元，预计可将公司资产负债率降低至61.27%左右的水平，有利于优化资本结构，节省财务费用，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健运营和可持续发展，具有必要性和合理性。
（四）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司不存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告期内利息收入与货币资金余额相匹配；募集资金用于偿还银行贷款具有必要性和合理性。
经核查，会计师认为：公司不存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告期内利息收入与货币资金余额相匹配；募集资金用于偿还银行贷款具有必要性和合理性。
14、最近三年申请人工程施工业务收入逐期增加，但毛利率从14%降至9.85%。请申请人结合业务扩展及承接项目的具体情况说明毛利率下降且持续低于同行可比公司平均值的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）报告期内发行人工程施工业务毛利率下降的原因
报告期内，公司的工程承包业务主要包括化学工程和基础设施两类，由于公司持续实施多元化战略，基础设施业务发展增长较为显著，其新签合同额从2017年的126.7亿元增加至2019年度的355.4亿元。
单位：亿元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 化学工程 | 659.8 | 1,030.7 | 1,863.0 |
| 基础设施 | 126.7 | 280.9 | 355.4 |
专业化要求日益提高，报告期内人工成本也相应增加，导致公司毛利率受到一定程度影响。化学工程类项目定制化要求较高，根据不同项目业主的特定需求，各项目之间毛利率水平可能存在一定差异，报告期各期毛利率主要由该期所施工的项目毛利率水平所决定。报告期内公司下游化工行业存在一定周期性波动，化学工程承包市场竞争日益激烈，公司毛利率也受到一定程度影响。
（2）基础设施：相较化学工程，基础设施业务专业水平要求相对更低，竞争较为激烈，毛利率相对较低，但能有效增加公司抵抗化工行业周期性风险的能力。为进一步落实国家战略，增强公司综合竞争力，随着公司相关多元化战略转型，公司基础设施业务2017-2019年新签合同金额分别为126.7亿元，280.9亿元，355.4亿元，显著上升，导致公司整体毛利率有一定程度下降。
（二）发行人毛利率低于土木工程建筑业下全部企业平均值较为合理，且公司毛利率与同行业相比不存在重大差异
报告期内，中国化学综合毛利率和土木工程建筑业全部上市公司变化趋势基本保持一致，详情如下：
| 证券简称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 中国化学 | 15.32% | 11.64% | 10.80% |
| 可比公司平均值 | 16.34% | 15.97% | 15.54% |
| 可比公司中位数 | 13.62% | 12.89% | 12.24% |
| 证券简称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 中国建筑 | 10.49% | 11.89% | 11.10% |
| 中国中铁 | 9.38% | 9.90% | 9.77% |
| 证券简称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 中国交建 | 13.97% | 13.49% | 12.76% |
| 中国铁建 | 9.24% | 9.78% | 9.64% |
| 中国中冶 | 13.09% | 12.58% | 11.63% |
| 中国电建 | 14.08% | 14.77% | 14.06% |
| 延长化建 | 8.15% | 9.67% | 8.97% |
| 海油工程 | 21.15% | 9.27% | 12.16% |
| 中油工程 | 8.94% | 7.49% | 7.94% |
| 平均值 | 12.05% | 10.98% | 10.89% |
| 中国化学 | 15.32% | 11.64% | 10.80% |
截至2019年12月31日发行人及其境内控股子公司作为被告的涉案金额1亿元以上的未决诉讼或仲裁合计2起，案件详情及最新进展如下：
1、中国化学工程第十三建设有限公司（以下简称“十三公司”）
中化吉林长山化工有限公司（下称中化长山公司）尿素生产装置节能降耗改扩建项目安装工程第二标段由中国化学工程第十三建设有限公司承建，该项目低温甲醇洗和液氮洗单元内的不锈钢管件，按照业主指定供应商名单选定由天津市石化管件有限公司（下称天津石化管件公司）供货，管件进场后经建设单位、监理公司和第三方检测单位共同检验，确认合格后进行安装。安装全过程皆由建设单位、监理公司以及第三方检测单位严格控制，验收合格且资料齐全。2016年10月，在试车过程中，发现部分管件裂纹。经中化长山公司、十三公司和天津石化管件公司三方现场抽检管件并铅封运到中国特检院进行检验，检验结果：因部分管件未做固溶处理导致其硬度值偏高，致使部分管件出现裂纹（有中国特检院报告）。天津石化管件公司对问题管件进行了重新换货，中化长山公司投入使用。后中化长山公司以此为由对十三公司及天津石化管件公司提起诉讼，主张因管件问题导致的损失赔偿。
2018年3月，中化长山公司向吉林省松原市中级人民法院以十三公司为被告和天津石化管件公司为第三人提起诉讼立案（案号：（2018）吉07民初24号），要求赔偿更换管件期间的停工损失1030万元。后由于中化长山公司将诉讼标的增加到2.04亿元，松原中院根据相关法律规定将本案移送吉林高院［案号（2018）吉民初91号］。2019年2月19日，法院依中化长山公司的申请冻结了十三公司的三个银行账户，申请保全金额为8000万元（包括基本账户，2019年5月23日已解冻了该账户，2019年8月，法院解除了对十三化建公司另外两个账户的冻结）。经过中化长山公司的申请，法院经合议后认定天津石化管件公司的诉讼地位为被告，案由定为产品责任纠纷。天津石化管件公司在答辩期内提出管辖异议，主张该案应与沧州市新华区法院（2017）冀0902民初1861号案件合并审理，并由最高法院指定管辖法院。吉林高院于2019年6月6日作出了驳回天津石化管件公司管辖异议的裁定。石化管件公司上诉到最高法院,最高法院于2019年10月28日作出了驳回石化管件公司管辖异议的裁定。本案原定于2020年5月20日吉林高院开庭审理此案件，但由于吉林省疫情影响，本案开庭日期推迟至2020年8月13日开庭。
2、中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）
阿克苏诺贝尔氯乙酸化工（泰兴）有限公司称天辰公司将在参与其泰兴氯乙酸项目建设期间获得的氯乙酸生产技术用于中国平煤神马集团开封东大化工有限公司和山东民基化工有限公司氯乙酸设计项目中。因此，诉求天辰公司、中国平煤神马集团开封东大化工有限公司和山东民基化工有限公司立即停止侵犯其商业秘密并共同赔偿经济损失及合理费用3亿元。2015年2月6日，天津市第一人民法院作出判决，驳回原告阿克苏诺贝尔氯乙酸化工（泰兴）有限公司的诉讼请求。2018年12月29日，本案由天津市高级人民法院裁定，撤销天津市第一人民法院（2014）一中民三初字第0028号民事判决，发回天津市第一中级人民法院重审。目前各方正在天津市高级人民法院的主持下进行调解。
综上，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。截至2019年12月31日，公司及子公司作为被告的未决诉讼或仲裁无法确定是否会导致经济利益流出企业或无法对该义务的金额可靠计量，因此无需计提预计负债。
（二）担保事项
截至2020年6月30日，公司对外担保事项明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 中国化学工程第十一建设有限公司 | 开封市泽恒工程建设项目管理有限公司 | 9,300.00 | 2019/1/8 | 2028/12/17 |
| 中国成达工程有限公司 | 安徽华塑股份有限公司 | 21,963.87 | 2010/11/1 | 2025/4/25 |
| 中国成达工程有限公司 | 内蒙古东源科技有限公司 | 146,000.00 | 2015/9/14 | 2024/8/30 |
| 东华工程科技股份有限公司 | 安徽东华通源生态科技有限公司 | 4,100.00 | 2020/06/30 | 2032/06/30 |
2018年12月29日中国化学第十一建设有限公司（以下简称“中化第十一建设”）与中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）签订权利质押合同，合同约定以中化第十一建设对开封市泽恒工程建设项目管理有限公司（以下简称“泽恒工程管理公司”）
45.9%的股权作质押为泽恒工程管理公司向中原银行固定资产贷款提供担保，泽恒工程管理公司贷款金额2.2亿元，截止2019年12月底泽恒工程管理公司实际上收到贷款金额0.93亿元，按照45.9%的股权比例计算中化第十一建设担保抵押余额为0.42亿元。泽恒工程管理公司2018年、2019年能够按照约定归还银行借款利息，也不存在被申请诉讼情况，中化第十一建设权质押担保未发生很可能被执行的情况，不满足预计负债的确认条件。
2、中国成达工程有限公司为安徽华塑股份有限公司提供担保情况
2010年11月中国成达工程有限公司作为保证人，为安徽华塑股份有限公司2009年7月10日不超过人民币55.55亿元和不超过4.45亿元的等值外币提供担保，担保方式为保证，担保额度是以持股比例为限的实际借款份额。截止2019年12月31日安徽华塑股份有限公司100万元吨PVC年及其配套项目一期工程银团贷款人民币总额205,062.3万元，外币金额731.4万欧元。按银团协议规定担保形式为各股东出资比例进行担保，中国成达工程有限公司出资比例为12%，因此银团贷款人民币担保数额为24607.476万元，外币担保数额为87.768万欧元。截止2019年12月底未发现安徽华塑股份有限公司存在资不抵债或无法偿还借款本金利息情况，无法确定安徽华塑股份有限公司未来偿债能力是否存在重大不确定性，不满足预计负债的确认条件。
3、中国成达工程有限公司为内蒙古东源科技有限公司提供担保情况
中国成达工程有限公司（以下简称“成达公司”）于2011年与内蒙古东源科技有限公司（以下简称“东源科技”）签订了 EPC 总承包合同，包括10万吨 BDO 装置、电站和72万吨电石三个项目，合同约定2013年12月竣工，合同总价38.96亿元。
2012年10月，成达公司与中国银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、东源科技及关联企业（乌海市裕隆利胜矿业有限公司、内蒙古广远集团宝成煤业有限公司）签署了《项目融资合作框架协议》，融资方式有煤矿流动资金贷款、融资租赁贷款和其他，融资期限3年以内，融资担保方式为东源科技及其关联企业的股权、煤矿、机器设备、在建工程、土地使用权进行抵押或质押，以及东源科技的控股股东提供连带保
证责任。成达公司提供中国银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行认可的增信方式，按协议约定在贷款到期6个月内无条件受让投资方（资金方）的债权。在框架协议的原则下，东源科技及关联企业从2012年12月16日至2013年12月31日间，取得融资贷款资金22.2842亿元，贷款资金具体明细及到期日如下：
| 借贷方 | 借款本金 | 到期日 | 实际还款日 |
| 内蒙古广远集团宝成煤业有限公司（东源科技关联方） | 1.9971亿元 | 2014/12/18 | 2015/6/18 |
| 乌海市裕隆利胜矿业有限公司（东源科技关联方） | 1.2871亿元 | 2015/01/24 | 2015/7/28 |
| 内蒙古东源科技有限公司 | 10.00亿元 | 2015/01/30 | 2015/9/14 |
| 内蒙古东源科技有限公司 | 9.00亿元 | 2015/12/31 | 2015/12/11 |
还截至2016年12月31日到期的借款本金0.6亿元及相应利息。2016 年，东源科技相关装置投产运营后生产销售正常，可归还银行借款及利息。由于化工行业的周期性，东源科技盈利能力尚弱，资金积累需要一定的过程。东源科技未来能否按期偿还债务具有一定的不确定性。2016年财务报表日成达公司综合考虑工程款结算、担保履约等不确定性风险，按照如东源科技不能履约还款，成达公司可依照法律程序取得并处置相关抵、质押物的情况下进行测算，补充计提预计负债0.89亿元。成达公司累计计提预计负债3.87亿元。2017年度及2018年度，东源科技现金流较上年均出现一定的好转，能够按照约定归还银行借款及相应利息，但盈利能力尚弱，资金积累需要一定的过程。成达公司继续维持以前年度已经计提的预计负债，2017年度及2018年度不再确认新的预计负债。2019年度，2019年东源科技各项生产正常，主要产品BDO和电石销售正常，产品价格较2018年有所降低，但整体偏好，东源科技到期利息已全部归还完毕，已累计归还到期借款本金10.24亿元及其相应利息，剩余借款本金余额为14.60亿元。截至2019年年末，公司已完成减值测算工作，根据测算结果，已确认的预计负债及反担保资产价值足以覆盖成达公司风险敞口。同时，在这期间东源科技取得了苏海图矿采空区治理权，该事项发展向好的方向推进中。截至2019年12月31日，成达公司为东源科技提供的担保金额为14.60亿元，账面确认的预计负债为3.87亿元。
4、东华工程科技股份有限公司为安徽东华通源生态科技有限公司提供担保情况东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）于 2020 年 4 月 28 日召开六届二十七次董事会审议通过了《关于为参股公司安徽东华通源生态科技有限公司提供担保的议案》，安徽东华通源生态科技有限公司（以下简称“东华通源”）2020年向农行庐阳区支行融资总额20000万元，东华科技按照持有的股权比例41%为限向东华通源提供8200万元的担保额度，同时东华通源其他股东合计持股比例为59%，共提供不低于融资总额59%的担保。东华通源目前不存在被申请诉讼情况，无法确定东华通源未来偿债能力是否存在重大不确定性，不满足预计负债的确认条件。
（三）待执行的亏损合同
1、土耳其地下天然气储库项目
2011年6月18日中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）与PetroleumPipeline Corporation, BOTA?（以下简称“BOTA?”）签署天然气地下储库项目EPC总承包合同，合同额为555,893,700美元+77,224,900TL；合同工期8.2年（2011-12-5日合同生效），即2020年2月12日完成12口井注气及性能考核。目前业主批复项目延期至2021年10月31日。截止到2018年12月底，长输管道、场站及输电线路均已建设完毕并正在平稳运作中；UGS-4/6/7/8/9 井完成注气排卤及不压井作业等工作，具备正常采气注气操作条件； UGS-2井涉及到双井眼问题处理，目前为降压使用（降低最大操作压力，有效储气量减少），10月5日已具备注气排卤条件，目前完成注气排卤30%；UGS-5/10/11/12井正在进行溶腔工作。目前UGS-1A和UGS-3井尚不具备开始溶腔条件。
按照合同约定，需2021年10月底完成全部12口井投用，但是UGS-1A和UGS-3井在2021年10月底前无法投用。关于这两口问题井，天辰公司认为属于地质风险，成本不应该由天辰公司承担。因此前期项目预计总成本并未将这部分因素考虑进去。2018年10月31日双方召开会议专门沟通了这个问题，业主认定是天辰公司的责任，双方会议上就此未达成一致意见。天辰公司基于谨慎性原则考虑，在今年成本预测的时候将该两口井的额外打井费用进行了列支。费用影响：初步估计费用约为两口井4000万美元，折合人民币约2.7亿，并且以此所导致的工程延期所带来的项目运维成本增加；此外在项目运行过程中，也发现由于缺乏同类项目经验，导致前期对该项目建造合同预计总成本预估不足，因此在2018年重新调整了项目的建造合同预计总成本。
根据建造合同完工百分比法，项目预计总成本调增导致项目截止2018年末累计完工百分比降低，该项目累计确认的收入按照完工百分比重新计算，在2018年度予以调整。调整之后的建造合同预计总成本为41.57亿元，该项目建造合同预计总收入为37.78亿元，预计建造合同部分亏损3.79亿元，该项目建造合同部分实际确认亏损3.08亿元，按未完工部分计提了预计负债0.7266亿元。2019年项目进行中确认项目成本0.1476亿元，转回预计负债0.1476亿元。
2、华亭煤业集团有限责任公司年处理60万吨甲醇制20万吨聚丙烯科技示范项目
该项目业主为华亭煤业集团有限责任公司，隶属于国有企业华能集团。合同类型为固定总价的EPC合同，合同金额为188,268.14万元人民币。该项目属于国内首个示范
项目，建设期间设计图纸多次变更，工程量增加，截止到2018年12月底，项目仍属于在建阶段。施工部分主要由A标段、B标段和其他零星合同构成。2018年建安A、B标段均由于设计图纸变更、分包结算变更导致安装土建费用增加。此外，由于现场施工难度较大，设计变更多，各专业交叉作业，施工空间狭小等原因，导致施工效率很低，由于工期延长所带来的施工部分预计总成本增加。
根据建造合同完工百分比法，由于项目预计总成本调增导致项目截止2018年末累计完工百分比降低，该项目累计确认的收入按照完工百分比重新计算，在2018年度予以调整。该项目在2018年末调整后的建造合同预计总成本为8.81亿元，建造合同预计总收入为6.87亿元，预计亏损为1.94亿元。该项目建造合同部分实际确认亏损1.22亿元，按未完工部分计提了预计负债0.72亿元。
2019年项目进行中确认项目成本0.1201亿元，转回预计负债0.1201亿元。
3、刚果共和国蒙哥 120 万吨钾肥项目
2013年7月9日，东华科技与MagIndustries Corp和/或Mag Minderals Potasses CongoS.A. （下称MAG公司）签订《刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥项目工程建设总承包合同》，东华科技为该项目工程EPC总承包商，该钾肥项目总承包合同固定部分价格为49,739.10万美元，非固定部分价格为2,446.20万美元，项目于2013年7月现场正式开工。截止2019年12月31日，东华科技已收到803.00万美元和8,464.80万元人民币的工程进度款，其中：8,464.80万元人民币为春和集团支付（春和集团为该项目业主的原控股股东）。项目已累计确认收入20,813.83万元人民币，累计确认成本20,813.83万元人民币，预付款项余额为17,130.28万元，库存商品余额为15,127.03万元，工程施工余额9,250.08万元，
2018 年9 月，刚果（布）钾肥项目的项目公司Mag Minderals Potasses Congo S.A 召开股东大会，其股东MagMinerals Inc 公司（注：该公司系刚果（布）钾肥项目公司的母公司，代表90%股权、刚果（布）矿业部，代表10%股权）均派出代表出席会议。股东大会决定对业主Mag Minderals Potasses Congo S.A.的行政人员进行调整，并同意在《矿产开采协议》发展框架内开展相关经营活动，2019 年，公司与 MPC 公司等相关方一直保持密切沟通，切实关注项目进展情况，以期在《矿产开采协议》发展框架内早日推动项目重启。目前，在刚果（布）政府的支持下，MPC 公司与相关投资方正在推
进项目的战略合作，有望引进战略合作方并继续推进项目建设。但是考虑到该项目仍处于停工状态，战略合作事宜尚需时日，预计在短期内项目难以重启，东华科技已完成的建安工程和采购设备可能形成损失，2019年度东华科技对该项目计提减值准备金额为3,800.00万元，分别为预付款项减值2,772.89万元、库存商品减值504.74万元、建造合同形成的已完工未结算资产减值522.37万元。累计计提减值准备33,900.00万元。
4、香港十一水项目
11水项目是香港公司于2016年5月24日签订的香港特区政府民生水务工程分包合同，业主是香港政府水务署，合同金额3.84亿港元。主要工作是居民用水地下管道更换及修复工程。
报告期内，由于混凝土管墩质量问题处理费用，发生的漏水问题处理费用，前两项质量问题导致延期罚款等事项，导致该项目产生亏损。
2018年项目预计总收入28,372.47万元，预计总成本71,872.09万元，预计总亏损43,499.63万元。其中2012年至2017年收入成本累计确认亏损1,046.37万元，截至2017年末累计预计损失9029.33万元，2018年收入成本体现亏损4,429.27万元，因此确认预计负债 28,994.66万元。
2019年度香港公司确认营业收入10,206.11万元，确认营业成本18,544.63万元，收入成本体现亏损8,338.52万元。
（四）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：通过审阅公司提供的未决诉讼、对外担保及待执行的亏损合同等主要事项情况，公司已按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：
“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”，审慎的考虑了相关事项对财务报表的影响。
经核查，会计师认为：通过审阅公司提供的未决诉讼、对外担保及待执行的亏损合同等主要事项情况，公司已按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调
整”，审慎的考虑了相关事项对财务报表的影响。
16、请申请人说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
1、实施财务性投资情况
公司于2020年4月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次非公开发行的相关事宜。本次发行董事会决议日前六个月至今实施财务性投资情况如下：
（1）类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人未新增融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存在设立、投资或拟设立、投资与公司主营业务及战略发展方向无关的产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人新增的贷款情况具体如下：
单位：元
| 类别 | 名称 | 账面余额 |
| 贷款 | 中国化学工程第九建设有限公司 | 40,000,000.00 |
| 中国化学工程重型机械化公司 | 120,000,000.00 | |
| 山东省公路建设（集团）有限公司 | 1,080,000,000.00 | |
| 安庆产业新城投资建设有限公司 | 150,000,000.00 | |
| 赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司 | 110,000,000.00 | |
| 赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司 | 200,000,000.00 | |
| 贷款合计 | 1,700,000,000.00 | |
予款项，属于集团财务公司的日常业务，不属于财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人未新增因拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等形成财务性投资的情形。
（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品
1）交易性金融资产
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人存在新增的使用暂时闲置资金购买股票及理财产品进行现金管理的情形，具体如下：
单位：元
| 类型 | 名称 | 投资金额 |
| 股票投资 | 300842帝科股份 | 3,846.36 |
| 300824北鼎股份 | 1,944.39 | |
| 300839博汇股份 | 4,211.34 | |
| 300846首都在线 | 1,260.38 | |
| 300843胜蓝股份 | 2,702.70 | |
| 300845捷安高科 | 3,138.14 | |
| 300847中船汉光 | 3,157.70 | |
| 300840酷特智能 | 3,124.44 | |
| 股票投资合计 | 23,385.45 | |
| 理财产品 | 富国天盈A（007762） | 39,999,000.00 |
| 理财产品合计 | 39,999,000.00 | |
| 合计 | 40,022,385.45 | |
属合理现金管理范畴，并非“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
2）其他权益性工具投资本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人存在新增的其他权益性工具投资的情形，具体如下：
单位：元
| 名称 | 投资金额 |
| 岳阳市君山区中心城区污水处理厂改扩建PPP项目 | 7,440,830.00 |
| 芜湖市三峡水环境综合治理第二有限责任公司 | 4,837,199.40 |
| 湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司 | 1,000,000.00 |
| 永续环保科技（广州）有限公司 | 11,978,100.00 |
| 合计 | 25,256,129.40 |
| 名称 | 投资金额 |
| 19中交一公MTN001 | 60,000,000.00 |
| 20中化工MTN002 | 10,000,000.00 |
| 19中交一公MTN001 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 120,000,000.00 |
所列示债权投资为风险较低、流动性较强且有固定回报的固定收益产品，该等投资不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”；此外，该等债权投资来自于集团财务公司，是集团财务公司在主营业务范围内通过购买债券优化资金使用效率的日常操作，因此不属于财务性投资。综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存在新增实施和拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一） 交易性金融资产
1、服务于业务开展的交易性金融资产：
截至2020年3月31日，在其他权益类投资中的两项投资：赣州南康区PPP项目和汉中市汉元新区PPP项目，期末余额合计4,500,000元，属于与发行人主营业务相关、为开展业务而进行的投资，不属于财务性投资。
在股票投资中，化工第三设计院早在2004年作为发起人对六国化工（600470.SH）进行的投资，期末余额770,171.70元，属于与发行人主营业务相关，为建立业务合作关系、开展业务而进行的投资，亦不属于财务性投资。
此外，在其他权益类投资中，对安徽华塑股份有限公司、中国华西工程设计建设有限公司的投资均旨在与被投企业建立业务合作关系，进而获得工程项目机会，为服务于主业开发的投资，不属于财务性投资。
2、属于财务性投资部分的交易性金融资产：
单位：元
| 名称 | 类别 | 截至2020年3月31日余额 | 持有单位 |
| 汉商集团股票600774 | 交易性权益工具-股票投资 | 17,851,183.20 | 中国五环工程有限公司 |
| 交通银行股票601328 | 交易性权益工具-股票投资 | 1,166,608.92 | 中国五环工程有限公司 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 交易性权益工具-股票投资 | 74,575,726.01 | 中国成达工程有限公司 |
| 国泰君安资产管理股份有限公司 | 交易性权益工具-其他权益类投资 | 1,553,968.72 | 中国成达工程有限公司 |
| 名称 | 类别 | 截至2020年3月31日余额 | 持有单位 |
| 航天科技投资控股有限公司 | 交易性权益工具-其他权益类投资 | 50,434,000.00 | 中国成达工程有限公司 |
| 四川泸天化000912 | 交易性权益工具-股票投资 | 13,233,915.03 | 中国成达工程有限公司 |
| 四川泸天化000912 | 交易性权益工具-股票投资 | 5,108,483.31 | 中国化学工程第三建设有限公司 |
| 建科机械300823 | 交易性权益工具-股票投资 | 6,209.76 | 化学工业第三设计院有限公司 |
| 阿尔特300825 | 交易性权益工具-股票投资 | 9,706.52 | 化学工业第三设计院有限公司 |
| 雷赛智能002979 | 交易性权益工具-股票投资 | 5,301.80 | 化学工业第三设计院有限公司 |
| 被投资单位名称 | 行业 | 截至2020年一季度末余额 | 所属子公司 |
| 山西金色长风房地产开发有限公司 | 房地产开发经营 | 22,353,018.35 | 中化二建集团有限公司 |
| 山西弘慈化建医院有限公司 | 综合医院 | 31,408,931.57 | 中化二建集团有限公司 |
| 华旭国际融资租赁有限公司 | 其他未列明服务业 | 13,303,531.26 | 中国化学工程香港有限公司 |
| 合计 | -- | 67,065,481.18 | -- |
（三）其他权益性工具投资
截至最近一期末，发行人其他权益性工具投资情况具体如下：
单位：元
| 名称 | 账面余额 |
| 鄂州航空都市区安置小区PPP项目 | 19,000,000.00 |
| 宁夏神耀科技有限责任公司 | 5,000,000.00 |
| 汉口银行股份有限公司 | 69,102.00 |
| 四川天华富邦化工有限责任公司 | 1,000,000.00 |
| 四川天华股份有限公司 | 1,690,205.00 |
| 新疆美丰化工有限公司 | 11,086,553.77 |
| 江西赛维LDK光伏硅科技有限公司 | 29,721,671.24 |
| 天津大沽化工股份有限公司 | 21,771,073.22 |
| 中地海外投资有限公司 | 7,870,529.03 |
| 沧州银行股份有限公司 | 2,578,191.53 |
| 柳林县晋柳八号投资企业（有限合伙） | 4,504.88 |
| 岳阳同瑞房地产开发有限公司 | 7,500,000.00 |
| 岳阳市君山区中心城区污水处理厂改扩建PPP项目 | 7,440,830.00 |
| 山东兖矿国拓科技工程有限公司 | 1,000,000.00 |
| 桂林合众国际橡塑机械制造有限公司 | 434,219.35 |
| 贵州水城矿业（集团）有限责任公司 | 106,200,000.00 |
| 惠水星城建设有限公司 | 2,000,000.00 |
| 江苏丽天石化码头有限公司 | 219,521.57 |
| 柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙） | 19,095.29 |
| 贵州航天乌江机电设备有限责任公司 | 26,500,000.00 |
| 北京中科清能有限公司 | 3,000,000.00 |
| 芜湖市三峡一期水环境综合治理有限责任公司 | 86,567,439.71 |
| 芜湖市三峡二期水环境综合治理有限责任公司 | 4,837,199.40 |
| 中安信科技有限公司 | 6,500,000.00 |
| 陕西燃气集团富平能源科技有限公司 | 9,800,000.00 |
| 云南解化清洁能源开发有限公司 | 2,277,180.16 |
| 合计 | 364,087,316.15 |
上述所列示其他权益性工具投资中，对宁夏神耀科技有限责任公司、四川天华富邦化工有限责任公司、四川天华股份有限公司、新疆美丰化工有限公司、天津大沽化工股份有限公司、山东兖矿国拓科技工程有限公司、桂林合众国际橡塑机械制造有限公司、贵州水城矿业（集团）有限责任公司、惠水星城建设有限公司、江苏丽天石化码头有限公司、贵州航天乌江机电设备有限责任公司、北京中科清能有限公司、芜湖市三峡一期水环境综合治理有限责任公司、芜湖市三峡二期水环境综合治理有限责任公司、中安信科技有限公司、陕西燃气集团富平能源科技有限公司、云南解化清洁能源开发有限公司等公司的投资服务于经营业务开发，旨在拓展市场、获取大型机电设备安装及配套工程建设、环保工程、硅料制备装置等项目机会，在经营性范畴中，不属于财务性投资。对柳林县晋柳八号投资企业（有限合伙）的投资来源于因过往工程业务产生的债转股，不属于财务性投资。而鄂州航空都市区安置小区PPP项目和岳阳市君山区中心城区污水处理厂改扩建PPP项目亦为工程施工项目，亦不属于财务性投资。对汉口银行股份有限公司、柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙）、岳阳同瑞房地产开发有限公司、中地海外投资有限公司、沧州银行股份有限公司、江西赛维LDK光伏硅科技有限公司投资属于财务性投资，合计47,758,589.09元。
（四）债权投资
债权投资中仅有一项对于鄂尔多斯市新杭能源有限公司的投资，期末净值为230,753,337.20元。该项债权投资为发行人对化工工程项目业务合作方提供的资金支持，旨在促进主营业务的拓展、获得项目机会，因此不属于财务性投资。
（五）其他债权投资
截至2020年3月31日，其他债权投资金额为623,476,550.00元，明细如下：
单位：元
| 名称 | 截至2020年3月31日余额 |
| 15国开18 | 156,777,900.00 |
| 15苏交通MTN005 | 30,765,960.00 |
| 15国开10 | 117,667,660.00 |
| 15进出14 | 83,976,960.00 |
| 16国开10 | 10,120,570.00 |
| 名称 | 截至2020年3月31日余额 |
| 16进出03 | 30,558,810.00 |
| 16农发08 | 30,623,970.00 |
| 16农发10 | 10,606,960.00 |
| 18中交三航MTN001 | 10,275,360.00 |
| 18中交三航MTN001 | 30,826,080.00 |
| 19中铝集MTN004 | 10,261,390.00 |
| 16北电MTN001 | 30,170,040.00 |
| 19中交一公MTN001 | 60,819,660.00 |
| 20中化工MTN002 | 10,025,230.00 |
务公司对外发放的贷款及合并范围内子公司因开展工程施工业务支付的垫款。其中，贷款为集团财务公司对中国化学集团除发行人外的下属成员单位或发行人参股企业发放的贷款，旨在支持该等借款单位的工程建设及主营业务相关的业务发展。集团财务公司作为由中国银保监会批准设立、由北京监管局监管的财务公司，向中国化学集团成员单位及上市公司的参股公司借予款项，属于集团财务公司的日常业务，不属于财务性投资；垫款部分服务于工程项目，其目的旨在推动业务的开展、服务于主营业务，亦不属于财务性投资。
（九）超过集团持股比例对集团财务公司出资
截至最近一期末，集团持有上市公司53.61%股份。发行人和其控股股东中国化学集团共同出资设立集团财务公司，集团财务公司于2012年9月成立，注册资本10亿元。成立时发行人出资90%，即9亿元，中国化学集团出资10%，1亿元。此后，双方均未对财务公司增资。发行人是财务公司的控股股东。因此，上市公司有超过控股股东即集团对上市公司持股比例的对集团财务公司的出资，金额为3.639亿元。
（十）类金融业务
截至2020年3月31日，发行人下属一级子公司华旭国际融资租赁有限公司（以下简称“华旭国际租赁”）开展融资租赁业务。华旭国际租赁成立于2012年，自成立至今一直由发行人间接或直接100%持股。2019年12月31日，华旭国际租赁因发行人重组而成为上市公司100%持股一级子公司，同时其注册资本由6,180万元减资至5,045万元。华旭国际租赁主要以融资租赁的方式向发行人成员单位租赁工程设备等开展主营业务所需物资，支持发行人成员单位主营业务的开展和业务开发。因此，发行人对其全资子公司华旭国际租赁的投资不属于财务性投资。
综合上述分析，截至最近一期末，发行人累计财务性投资为642,669,173.54元，即
6.43亿元，远小于2020年一季度末发行人归属于母公司所有者权益的30%即10,687,559,113.84元，即106.88亿元。
因此，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、一般问题
1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。回复：
一、附条件生效的股份认购协议的相关条款
公司与中国化学集团于2020年4月23日签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该协议对违约承担方式、违约责任约定如下：“1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。”《股份认购协议》明确了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为：公司与中国化学集团签署的《股份认购协议》明确了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。