中国化学工程股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
中国化学工程股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、现场会议议程时间：2019年5月24日（星期五）上午9：00地点：北京市东城区东直门内大街2号 中国化学大厦主持人：公司董事长 戴和根
| 时 间 | 议 程 |
| 8:30-8:50 | 股东登记，会议签到 |
| 9:00开始 | 一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况 |
| 二、宣读、介绍议案内容 | |
| 三、股东发言，审议议案，填写表决票 | |
| 四、推选计票人、监票人 | |
| 五、宣布各项议案表决结果 | |
| 六、律师宣读股东大会法律意见书 | |
| 七、宣布会议结束 | |
| 八、参会相关人员签署股东大会会议记录、 决议等相关文件 |
二、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2019年5月24日至2019年5月24日。采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
目 录
议案一：关于公司2018年度财务决算报告的议案……………………1议案二：关于公司2018年度利润分配的议案…………………………7议案三：关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案………… 8议案四：关于2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易情况预计的议案……………………………………………………9议案五：关于公司2018年年度报告的议案………………………… 10议案六：关于公司2018年度董事会工作报告的议案……………… 11议案七：关于公司2018年度监事会工作报告的议案……………… 24议案八：关于修订公司《投资管理办法》的议案……………………31议案九：关于向二级子公司增资的议案………………………………58议案十：关于公司2019年度投资计划的议案……………………… 59议案十一：关于公司2019年度财务预算报告的议案……………… 62议案十二：关于聘任公司2019年审计机构及审计费用的议案…… 68
议案一：
关于2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）2018年度财务决算已编制完成，并通过会计师事务所审计，现将财务决算及相关情况报告如下：
一、公司聘请的会计师事务所情况
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2018年度财务决算审计机构。立信会计师事务所办公地址为北京市朝阳区安定路5号中海国际中心A座。
二、主要经营成果
（一）营业收入情况
2018年，公司实现营业收入814.45亿元，同比增加228.74亿元，增幅39.05%。
1. 主营业务构成情况
2018年，公司工程承包业务实现营业收入656.92亿元，同比增加168.72亿元，增长34.56%，占主营收入的81.18%；勘察、设计及服务业务实现营业收入25.44亿元，同比增加0.20亿元，增长0.78%，占主营收入的3.14%；其他主营业务（主要包括福建天辰耀隆己内酰胺项目、印尼巨港电站及部分加工制造收入等）实现营业收入126.88亿元，同比增加58.45亿元，增长85.42%，
占主营收入的15.68%。
2.主营业务地区情况2018年，公司境内营业收入507.16亿元，同比增加98.88亿元，增长24.22%，占主营收入的62.67%；境外营业收入302.08亿元，同比增加128.49亿元，增长74.02%，占主营收入的37.33%，比上年同期增加7.50个百分点。
（二）成本费用情况1.营业成本。2018年公司营业成本为719.68亿元，同比增加223.68亿元，增长45.10%，高于收入增幅6.05个百分点。营业成本占营业收入的比重为88.36%，同比上升3.68个百分点。
2.税金及附加。2018年公司税金及附加为4.21亿元，同比增加1.72亿元，增长69.12%，主要是部分公司房产销售增长带动土地增值税增加。
3.销售费用。2018年公司销售费用为3.74亿元，同比增加0.82亿元，增长28.20%。其中委托代销手续费同比增加0.32亿元，主要是因为部分公司房产销售采用委托代销方式；差旅费、租赁费合计0.78亿元，同比增加0.08亿元，业务宣传费、销售服务费和经营开拓及招投标费0.35亿元，同比增加0.06亿元，主要是因为部分公司加大宣传力度和境内外经营。
4.管理费用。2018年公司管理费用为23.03亿元，同比下降0.22亿元，下降0.96%。
5.财务费用。2018年公司财务费用为0.64亿元，同比下降5.22亿元，主要是因为美元汇率变动形成的汇兑收益增加，2018年公司发生汇兑净收益3.08亿元，上年同期为汇兑净损失3.39
亿元。
6.资产减值损失。2018年公司资产减值损失为12.64亿元，同比下降2.96亿元，下降18.99%。其中应收款项减值损失6.75亿元、存货跌价损失1.31亿元、固定资产及无形资产减值损失3.96亿元、可供出售金融资产减值损失0.62亿元。资产减值损失中单笔大额减值损失主要是晟达公司对100万吨/年精对苯二甲酸项目计提固定资产及无形资产减值损失3.96亿元；赛鼎公司对应收双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司债权计提减值损失1.95亿元。
7.营业外收入 及营业外支出。2018年公司营业外收入为0.84亿元，同比增加0.51亿元；营业外支出为0.72亿元，同比减少0.02亿元。
（三）利润情况
2018年，公司实现利润总额27.68亿元，同比增加4.94亿元，增幅21.76％；实现净利润20.80亿元，同比增加4.84亿元，增幅30.32%；归属于母公司所有者的净利润19.32亿元，同比增加3.75亿元，增幅24.05％。
三、财务状况
2018年末，公司总资产为970.23亿元，同比增加95.41亿元，增长了10.91％；负债总额620.04亿元，同比增加50.81亿元，增长了8.93％；股东权益合计为350.19亿元，同比增加44.60亿元，增长了14.60％；资产负债率为63.91%，比2017年末的65.07%下降了1.16个百分点，主要是因为2018年公司
发行了30.00亿元计入权益的长期限含权中期票据。
数据变动幅度较大，占公司资产负债表日资产总额5%以上的主要项目及变动原因如下：
（一）应收票据及应收账款230.17亿元，较2017年末增加20.12亿元，增幅9.58%，主要是因为部分业主资金紧张，已完工程款回款缓慢，且通过开具银行承兑汇票方式支付工程款的增多。
（二）预付账款66.88亿元，较2017年末增加3.08亿元，增长4.82%，主要是因为部分原材料、设备等紧俏，部分公司预付款增加。
（三）其他应收款32.95亿元，较2017年末增加8.53亿元，增长34.90%，主要是因为子公司中化二建集团有限公司所属项目公司将留存资金按股东之间合作协议支付的合作开发款。
（四）长期应收款36.48亿元，较2017年末增加28.73亿元，增长370.71%，主要是因为印尼芝拉扎3期燃煤电站EPC项目确认长期应收款20.68亿元。
（五）长期股权投资9.76亿元，较2017年末增加6.01亿元，增长160.55%，主要是因为子公司中国化学工程第三建设有限公司新增对赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司投资4.08亿元，子公司中国化学工程第四建设有限公司对赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司投资1.33亿元。
（六）在建工程10.15亿元，较2017年末减少13.42亿元，下降56.94%，主要是晟达公司PTA资产组于2018年末已达到可使用状态，由在建工程转入固定资产及无形资产。
（七）短期借款2.70亿元，较2017年末减少2.18亿元，下降44.65%，主要是部分公司偿还了到期的短期借款。
（八）预计负债8.04亿元，较2017年末增加3.70亿元，增长85.19%，主要是部分公司因亏损性合同确认预计负债4.17亿元。
四、现金流量情况
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为 49.09亿元，投资活动产生的现金流量净额为-17.07亿元，筹资活动产生的现金流量净额为6.89亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为4.92亿元，报告期内现金及现金等价物净增加额为43.83亿元。
（一）经营活动
现金流入751.44亿元，同比增加198.35亿元，增长35.86%；现金流出702.35亿元，同比增加178.11亿元，增长33.98%；经营活动产生的现金流量净额同比增加20.23亿元，增长70.12%。
（二）投资活动
现金流入12.06亿元，同比减少31.15亿元，下降72.09%，其中收回投资11.06亿元（其中股份本部收回到期理财10.20亿元、财务公司收回到期债券基金投资0.40亿元、五环公司收回云南大为制氨有限公司投资等0.46亿元），取得投资收益0.71亿元（其中股份本部理财0.24亿元、财务公司债券基金0.22亿元），减少的原因主要是收回的银行理财及债券基金现金流较上年同期减少31.16亿元；现金流出29.14亿元，同比减少25.46亿元，下降46.63%，其中投资支付19.28亿元（其中股份本部
理财投资9.20亿元、财务公司债券基金投资3.48亿元、所属东华科技等股权投资6.60亿元），购建固定资产等9.86亿元，减少的原因主要由于购买债券基金及投资理财支付的现金较上年同期净减少24.89亿元。
（三）筹资活动现金流入82.05亿元，同比增加56.15亿元，增长216.83%，其中取得借款51.91亿元，同比增长140.96%；现金流出75.16亿元，同比增加48.69亿元，增长183.94%，其中偿还借款65.59亿元，分配股利及支付利息9.28亿元。
五、财务报表审计情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照会计准则编制的2018年度财务报表及报表附注进行了审计，拟出具标准无保留意见的审计报告。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案二：
关于公司2018年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
关于公司2018年度利润分配的议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，并于2019年4月12日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》中，具体内容请参见《中国化学工程股份有限公司关于2018年利润分配的公告》（临2019-015号）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案三：
关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，并于2019年4月12日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》中，具体内容请参见《中国化学工程股份有限公司关于为子公司使用综合授信额度提供担保的公告》（临2019-018号）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案四：
关于2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
关于2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易情况预计的议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，并于2019年4月12日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》中，具体内容请参见《中国化学工程股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-016号）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案五：
关于公司2018年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，并于2019年4月12日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》中，具体内容请参见《中国化学工程股份有限公司2018年年度报告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案六：
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》，该报告于2019年4月10日经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，报告全文如下：
2018年，公司董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真贯彻党中央、国务院决策部署和国资委工作要求，严格履行有关国家法律法规、公司章程、公司股东会所赋予的职责，以高质量发展为主线，根据“三年五年规划、十年三十年愿景目标”，持续深化企业改革，加大经营结构、业务结构、人才结构、激励结构调整力度，完善公司治理机制，提升公司治理水平，推行精细化管理，在推动国有资产的保值增值和核心竞争力的有效提升方面取得了显著成绩。在公司董事会的战略引领下，2018年公司圆满完成了各项目标任务，实现企业经济运行从恢复性增长到强劲增长的跨越，实现了从保生存促发展到迈向高质量跨越式发展的跨越，实现了“三年五年规划、十年三十年愿景目标”的良好开局。
一、2018年度董事会履职情况
(一) 突出董事会战略引领，坚定不移走高质量发展之路
公司董事会组织召开了由专家学者、董事成员和所属企业代表
参加的战略研讨会，总结“十三五”以来公司发展情况，对企业发展战略进行了研讨和修订，形成了“三年五年规划，十年三十年愿景目标”发展战略草案，修订后的发展战略更加坚持问题导向，更加注重突出重点，更加注重长远发展，进一步明确了各个业务板块的发展思路、发展策略、主要举措。核心内容是：以改革和创新为动力，聚焦主业实业，着力发展建筑工程、环境治理和相关工程及工艺技术研发、勘察、设计及服务，积极发展现代服务业，走专业化、多元化、国际化的发展道路。通过不断优化经营布局、强推转型升级、狠抓精细化管理、推进技术创新、全面加强党建，实现集团高质量超常规跨越式发展，将中国化学建设成为研发、投资、建
造、运营一体化的具有全球竞争力的世界一流企业。
为了确保实现这一目标，公司还制定了“1356”战略举措，即瞄准一个目标——建设研发、投资、建造、运营一体化的具有全球竞争力的世界一流企业；实施三大战略——专业化、多元化、国际化战略；明确五条关键路径——兼并重组、科技创新、体制机制创新、混合所有制改革、品牌建设；抓好六项重点工作——党的建设和领导、领导班子建设、人才队伍建设、企业文化建设、运营体系建设、风险管理体系建设。
（二）依法合规履行董事会职能职权，增强董事会的规范性和
有效性
2018年，公司严格遵守公司章程、法律法规和证券监管机构相关要求，完善公司法人治理结构，严格规范履行董事会职能职责，同时不断完善、强化董事会及各专门委员会针对各种问题和风险事
项的监督职能，对于重大事项能够做到科学决策，确保公司战略平稳实施，日常经营工作合规、有序进行，进一步提升公司运行效率。
1.对股东和出资人负责 ，确保股东大会决议贯彻落实
2018年,公司董事会认真履行国家有关法律法規、公司章程、股东大会所赋予的职责，确保股东大会的各項决议能够得到贯彻和落实。根据2017年年度股东大会决议，注重并保护股东回报，执行了公司2017年度利润分配方案，续聘立信会计师事务所为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构，落实了2018年公司财务预算、投资计划等工作。根据2018年临时股东大会决议，公司董事会对公司《章程》、《董事会议事规则》进行了修订和完善。根据公司2018年第三次临时股东大会《关于公司发行长期限含权中期票据的议案》、《关于公司开展应收账款资产证券化项目的议案》，公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币30亿元的长期限含权中期票据，以及在有关授权期间决定及处理公司总发行规模不超过（含）人民币100亿元的应收账款资产证券化项目事宜。公司在报告期内召开的股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，对于公司利润分配的议案采取分段表决计票，不仅提高了投资者的参与度，还实现了及时统计和公示网络投票及中小股东投票情况，确保股东大会的合规、公正、有效。
2.切实加强完善董事会运行机制建设，充分发挥各专门委员会
作用
2018年，公司共召开董事会会议10次，审议通过49项议案，听取汇报3项议案。其中，涉及公司基本管理制度制订、修订事项4项；对子公司和经营层授权事项2项；董事及高管人员任免事项6项；投资及关联交易事项7项；融资及授信额度申请事项6项；财务及定期报告相关12项；担保事项2项；审计与内控2项；其他董事会规范运行8项。
共组织召开董事会专门委员会会议9次，分别是审计委员会会议6次，战略委员会2次，提名委员会会议1次。各专门委员会共审议通过13项议案，听取汇报和审阅事项16项。在涉及公司制度完善、人才体系建设、战略规划的编制和落地、考核与薪酬管理、审计和风险管控等专业履职方面，作为董事会的专业咨询机构，发挥了积极作用。
报告期内，公司组织独立董事积极开展调研工作，走访了3个国家的4个境外项目，对公司所属7家子公司总部进行考察调研。先后赴十三公司、十六公司、四公司、十一公司、六公司、五环公司和南方投资公司进行国内调研，赴文莱、缅甸、巴基斯坦到三化建PMB石化项目、二化建迪拉瓦燃料油库项目、华陆巴基斯坦油品升级等项目进行调研，深入细致地了解相关所属企业境内外项目情况，针对经营管理中存在的不足提出改革发展的思路和建议，为董事会做出科学决策和防范风险发挥了积极作用。
3.加强董事会制度建设，推动董事会会议决议有效 落实
2018年度，股份董事会对公司《章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》进行了修订完善，公司《章程》修订案建立了以投资授权管理为核心的董事会、董事长、经营层授权清单，促进各治理主体规范履职，发挥应有的作用；在《董事会议事规则》修订案中，将董事会定期会议召集次数增加为4次，新增了董事会临时会议的召集情形、明确了董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度；在《董事会审计委员会议事规则》修订案中，新增并明确了有关董事会审计委员会“推进公司依法治企和风险管理工作”的职能职责，以有效落实国资委提出的“中央企业董事会要明确负责推进法治建设专门委员会”的要求，大力推动依法治企和风险管理工作。年度内，股份公司所属12家子公司的董事会对法人治理结构的完善进行了制度建设，共拟定制度11个，修订制度23个，其中32个已正式发布实施。
报告期内，公司根据《董事会决议落实管理办法》，由总经理作为决议落实责任人，积极推动董事会决议和董事意见建议的贯彻落实，强化执行能力建设，提升公司管理水平。报告期内，董事会与经理层没有发生超越权限行使权利的现象，运转协调高效。
4.规范经理层授权与业绩考核制度，激发活力并监督履职
在建立和规范经营层授权管理制度方面，董事会建立了以投资授权管理为核心的董事会、董事长、经营层授权清单，促进各治理主体规范履职，发挥应有的作用。在《章程》修订案中，公司新增了董事长授权事项，调整了董事会对经理层授权范围和金额；董事
会还审议通过了《关于调整公司总经理投资管理及相关决策授权的议案》，针对未达到董事会审议标准的投资、购买和出售重大资产、为自身债务提供担保和关联交易等事项重新界定了经营层行使决的范围、金额和期限。
在对经营层的薪酬激励和考核方面，董事会审议通过了《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，建立了高级管理人员的考核、激励和约束机制，根据《管理办法》的要求，董事会2018年初与公司经营层人员分别签订了个人绩效合约，明确了绩效考核指标，考核指标包括经营指标、管理指标和其他特殊指标，可量化、可操作。经营层人员在年度结束后须向董事会述职，由董事会对经营层履行职责情况进行考核，根据考核分值适当拉开经营层的薪酬差距，考核的结果作为确定报酬、决定奖励的重要依据，充分发挥了绩效考核对高管的激励约束作用。
（三）高度重视公司的资本市场形象提升和市值管理
公司董事会高度重视公司的资本市场形象提升和市值管理，通过建立通畅的上市公司信息披露渠道与投资者关系沟通渠道，向市场揭示公司价值，获取投资机构和资本市场对公司的价值认同。年度内，“中国化学”股票被纳入MSCI新兴市场指数体系，“中国化学”被评为“上市公司百强”称号。
公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真组织做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平披露相关信息。报告期内，共编制4份定期报告，发布72份临时公告，未
发现虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情形。其中，自主性信息披露主要包括月度经营信息快报和重大合同公告，合计15份；法定信息披露主要包括公司定期报告发布、股东大会、董事会和监事会决议事项等，合计24份。
公司注重加强与机构投资者的沟通，在公司定期报告发布后，及时召开业绩交流会，与投资机构、证券分析师就公司的经营、财务情况进行沟通和交流，以便投资者充分了解公司的经营发展情况。公司全年共组织召开现场业绩说明会三次，通过上证路演网络平台参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动1次；陪同公司流通股股东赴所属子公司调研1次，全年累计接待机构投资者三百余人次。公司还通过日常投资者电话接听、上证E平台信息维护，与投资者进行多层次、多维度交流，定期维护和更新股份公司网站中投资者关系管理版面内容，加强与境内外投资机构的交流与互动，有效维护了投资者和股东合法权益。
（四）强化董事会风险管控职能，风险管理和内部控制体系有
效运转
2018年，公司董事会根据国资委、证监会等监管机构有关要求，继续开展风险管理和内控建设工作，认真做好海外风险防控，风险管理和制度流程体系建设工作进一步深化。在风险管理工作方面，一是风险管理考核机制进一步落实。公司将风险管理工作与子公司的业绩考核工作挂钩，设置了明确的绩效考核指标和分值。二是风险管理文化氛围进一步增强。公司定期推介最新相关行业的政策法
规、权威机构发布的相关案例、风险管理文件和工作动态等信息，持续提升全体干部职工的风险管理意识，提高全员防控风险的能力。三是风险分析工作进一步深入。按照前十大风险在各公司中出现的频次进行排序，公司统计分析了近两年公司面临的前十大风险的变化，为今后的分类施策提供了数据支撑。四是风险管理监督机制进一步深化。
公司持续加强内控体系建设，不断完善制度体系，强化制度执行力，在安全管理、质量管理、法律风险防控、海外风险防控方面持续深化。每季度开展经济活动情况分析，对标集团内外的优秀企业，全面分析经济运行情况，发现问题，及时采取有效措施应对。二级、三级企业也都定期进行了经济活动分析。报告期内，董事会审阅了公司年度《内部控制审计报告》及《内部控制评价报告》，听取了公司审计机构关于《内部控制审计报告》的汇报，未发现公司内部控制存在重大和重要缺陷。
二、关于报告期内经营情况
在公司董事会的战略引领和决策下，2018年公司完成营业收入814.45亿元，同比增加228.74亿元，增幅39.05%。实现利润总额27.68亿元，同比增加4.94亿，增幅21.76％；实现净利润20.80亿元，同比增加4.84亿元，增幅30.32%；归属于母公司所有者的净利润19.32亿元，同比增加3.75亿元，增幅24.05％。报告期内公司经营业绩稳步增长，达到历史较好水平，主要原因为：一是公司通过多种措施加大经营力度，订单量大幅增长促进了业绩提升；二是切实加大“两金”管控力度，有效提升资产质量；三是公司积
极开展精细化管理，不断加强项目管控，盈利能力稳步提升；四是受人民币贬值影响，所持外汇产生大额汇兑收益。报告期内，公司坚持稳中求进总基调，继续加大深化改革、转型升级力度，扎实推进精细化管理，加强成本费用支出管控力度，进一步瘦身健体提质增效。通过系列措施，公司创造了历史最佳经营业绩，企业规模和质量同步提升，企业核心竞争力和综合实力明显增强。
公司全年新签合同额1450.11亿元，比上年同期增长52.52%。其中：新签境内合同额946.39亿元，占新签合同总额的65.26% ，比上年同期增长332.46亿元。新签境外合同额503.72亿元，占新签合同总额的34.74% ，比上年同期增加166.88亿元。新签合同的行业占比分别为：化工34.65% ，石油化工25.31% ，煤化工9.44% ，基础设施7.69%，环保4.98% 其他12.29% 。公司新签合同额增长主要原因：一是2018年公司加快转变经营理念，加大市场开发力度，新签合同额同比增幅超过50%，境内外多元化业务格局逐步形成，化学工程、基础设施和环境治理业务领域合同额全面增长。二是原油价格的攀升带动了国内新一轮现代煤化工的投资热潮，煤化工新签合同额同比增幅超过180%。三是国内供给侧结构性改革成效不断显现，新旧动能转换，危险化学品生产企业搬迁入园，公司深耕化工主业，新签合同额同比增幅超过50%。四是公司加大对“一带一路”沿线国家和地区重点市场的开发力度，海外化工和基础设施业务领域合同额明显提高。未来公司将进一步强化“做市场”理念，牢固确立“突出主业、相关多元化”的发展方向，做强做优化学工
程业务、大力拓展环保业务，适度发展基础设施等其他建筑工程业务，优化“主辅责”管理，以更显著的经营成果为高质量超常规跨越式发展奠定更加坚实的基础。
三、关于2019年工作思路
公司2019年总的工作思路和要求是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和中央经济工作会议精神，落实中央企业、地方国资委负责人会议工作安排，坚定“三年五年规划，十年三十年愿景目标”发展战略，加强党的全面领导，坚持新发展理念，全面深化改革，加快创新步伐，夯实基础管理，推进高质量发展，以优异成绩迎接中华人民共和国成立70周年。
公司2019年生产经营主要目标为：新签合同额1616亿元，较2018年增长11.95%;完成营业收入935亿元，较2018年增长10.58%。实现利润总额29.7亿元，较2018年增长10.24%。为实现上述经营目标，董事会将重点抓好以下几个方面工作：
（一）强推战略规划实施落地，着力在战略执行上下功夫
一是加快完善战略体系建设。要建立战略管理体系，完备从战略规划、分解实施到战略评估、动态调整、考核奖惩的全链条闭环管理；在编制集团公司《2019-2021年三年滚动规划》的基础上，制定完成化学工程、海外经营、基础设施、金融服务、科技研发、人才发展等子战略。二是牢固确立“突出主业、相关多元化”的发展方向。针对企业发展面临的严峻形势，坚持以市场为导向的经营
方针，以转变发展方式为主线，加快推进战略性结构调整，优化主业突出、相关多元化协同发展的产业布局，推动企业实现高质量发展。三是加快迈向“创新驱动、实业兴企”的发展道路。公司要加大关键共性和前沿引领技术攻关，突破一批重大核心技术，抢占科技制高点，不断强化科技创新对高质量发展的支撑作用。四是大力实施国际化发展战略。实现建设世界一流企业的目标，必须向国内、国际两个市场要增量，持续加大“走出去”力度，以“一带一路”为重点，着力优化海外布局，不断提升国际化经营水平。
（二）贯彻“两个一以贯之”要求，着力在完善公司治理上下
功夫
公司上一年在有效划分各治理主体的权责边界，充分发挥党委的领导作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用方面做了大量工作，取得了一定成效。下一步要加快建立中国特色现代国有企业制度，进一步严格落实党委研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序要求。进一步加强股份公司董事会建设，发挥好各专门委员会的作用。向所属各企业派出专职董事、专职监事、监事会主席，加大对企业的监督力度，履行好法律赋予的各项监督职责，加强对集团公司战略和决策部署贯彻落实情况的检查督办，加强对各种风险的防范，促进各治理主体规范履职，发挥应有的作用。
（三）加大技术研发，着力在创新驱动上下功夫
公司将积极开展战略性前瞻性关键核心技术研发攻关，努力在“卡脖子”项目上取得突破。要主动承担国家重大科研任务，加快构建以企业为主体、市场为导向、产学研用深度融合的技术创新体
系。确保科研投入与企业发展同步增长，逐步向世界一流企业科研投入强度看齐。要强化科技领军人才、青年人才、高水平创新团队的培养，建立高素质的科技人才队伍，推动企业技术创新激励机制的落地，实现新技术新产品新业务的产业化、规模化发展。同时加大知识产权保护力度，提高知识产权保护效果，努力占领科学创新的“桥头堡”和“制高点”。
（四）强化市场开发，着力在发挥“龙头”作用上下功夫
公司将继续发挥高层对接优势，创新商业模式，完善大客户关系，牵头大项目运作，研究形势，确定重点，拿出计划，下达指标，指导服务，监督考评，提高中标质量，真正发挥好引领带动作用。对未开发的国家和地区要抓紧组织力量进行开拓。要提高资源整合能力，在全球范围内配置资源，提升经营开发水平。
（五）提升国际化水平，着力在培育全球竞争力上下功夫
公司将继续大力实施“走出去”战略。以“一带一路”为重点，充分利用国际国内两个市场、两种资源，积极开展国际化经营，提升国际化经营水平。同时要强化境外风险防控，加大管控力度，落实防控责任，不断提升境外风险防控能力和水平。要牢固树立法治思维，坚持依法合规经营，模范遵守国际通行规则和所在国法律，大力弘扬契约精神，全面履行合同义务与责任，尊重当地文化习俗，坚持诚信经营，为当地经济社会发展作出积极贡献，树立中央企业的良好形象。
（六）完善机制创新，着力在深化混合所有制改革上下功夫
公司将进一步推动并购重组，根据企业发展战略和提升核心能力需要，结合发展短板，在化工、基础设施、环保等领域分步骤、
分阶段统筹推进兼并重组工作，不断满足企业发展过程中的拓展市场范围、增强专业能力、扩大发展规模等多样性需求。通过并购重组促进企业实现资源整合，增强公司的综合实力及盈利能力，实现转型升级和技术创新，实现企业的高质量超常规跨越式发展。
（七）推进精细化管理，着力在提高运营效率上下功夫
今年公司将开展“精细化管理推进年”活动，全面推行工程项目精细化管理，完善内部定额，确保项目策划、施工组织设计、资金管理、物资采购、劳务分包、验工计价等内容全部实现集中管理，以信息化手段实现项目管理的标准化、规范化、集约化、流程化、信息化、细化、量化、可追溯、可考核，打造集团公司的核心竞争力。公司将继续做好全面预算管理、集中采购管理、资金集中管理、信息化建设、财务共享平台建设等工作，把精细化管理的理念融入企业各项日常工作。
2019年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，主动担当、真抓实干、攻坚克难，确保“三年五年规划，十年三十年愿景目标”落实落地，不断开创中国化学改革发展工作新局面，为打造具有全球竞争力的世界一流企业而努力奋斗！
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案七：
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2018年度监事会工作报告》，该报告于2019年4月11日经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，报告全文如下：
2018年，公司监事会从切实维护公司利益和全体股东权益出发，以《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等相关规定为依据，认真履行了监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、报告期内主要工作
（一）会议召开情况
报告期内，监事会先后召开了三届十次至十二次共3次会议，经出席会议的监事认真审议，3次会议共审议通过了《关于公司2017年年度报告的议案》等12项议案，并做出了相关决议，会议召开具体情况如下：
公司于2018年4月26日以现场会议方式召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司2017年年度报告的议
案》、《关于2017年度利润分配的议案》、《关于公司2017年募集资金存放与使用情况报告的议案》、《关于2017年度内控评价工作情况的议案》、《关于2017年度企业社会责任报告的议案》、《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
公司于2018年8月28日以现场会议方式召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于中国化学2018年半年度报告的议案》、《关于中国化学2018年上半年募集资金存放与使用情况报告的议案》。
公司于2018年10月30日以通讯表决方式召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2018年第三季度报告的议案》。
（二）监督履职情况
2018年,监事会认真履行《公司法》 、公司《章程》所赋予的职权，具体开展了以下工作：
1.出席公司股东大会，列席董事会会议，听取了对公司生产经营管理等重大问题的讨论与决策，依法对历次会议的召开程序和决议事项进行监督，对重大事项提出监事会工作建议。列席公司有关重要行政会议，全面了解各项重要决策的形成过程和执行状况，对公司日常经营管理行为进行监督。
2.制定《2018年监事会工作计划》，按照计划科学有效地开展监事会监督工作。积极参与公司重点工作调研和检查，及时检查公司生产经营情况和财务状况，关注生产经营管理风险。依法审议
公司定期报告等重大事项，听取会计师事务所和公司内部审计部门的工作汇报，强化监督职能，维护公司利益，保护股东和员工的合法权益。
3.监督公司董事和高级管理人员依法依规履职，保证其履职行为符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等规定。对其落实和执行股东大会决议情况进行监督检查，确保公司运转规范有效。
二、监事会独立意见
报告期内，监事会依法对公司治理和经营管理等情况进行了重点监督和检查，并发表独立意见如下：
（一）规范运作情况
公司董事会能够遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》、《董事会议事规则》等基本管理制度，全面落实股东大会各项决议，治理运作规范，决策程序合法，董事会充分发挥了决策中心作用，促进了公司健康稳定发展。
公司高级管理人员切实贯彻执行董事会各项决议，忠实勤勉履行岗位职责，推动了董事会决策的有效执行和公司各项工作的顺利开展，全面实现了公司各项经营管理目标。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审
查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，运作规范，状况良好。立信会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）内部控制情况公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2018年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，监事会认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易决策情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会
认为：公司的关联交易执行了《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《关联交易内部决策规则》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2019年度监事会工作要点
公司监事会将切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职责，围绕公司发展战略，创新监事会工作思路。立足于维护公司及股东的合法权益，按照“准确把握定位、切实履行职责、加强制度建设、提高履职能力”的要求，不断提升监事会监督能力和水平。2019年监事会将重点做好以下几方面的工作：
1.严格履行法定职责，依法准确有效履职。根据《公司法》规定，依法履行监督检查职责。加强对公司财务状况的关注和监督，防控重大财务风险，坚持在监事会会议召开期间听取关于财务情况的当面汇报，并在日常工作期间对财务状况予以重点关注。强化对董事、高管人员履职行为的监督，及时纠正违法违规行为，确保公司和股东利益不受侵害。
2.紧密围绕“大监督”体系格局，监督重大决策落实情况。
围绕“大监督”格局开展监督检查工作，全面深入细致将各项重点工作监督落实到位，确保公司重要战略部署落地生根、开花结果。强化对重点企业的监督检查，加强监督力度和效果，确保所属企业规范运作、合规经营。坚持每半年听取相关部门和单位1-2次工作汇报，加强对经营开发、投资业务、项目运营、战略规划等工作的掌握和了解。
3.着力规范监事会建设运行，为公司平稳发展保驾护航。高质量筹备监事会定期会议和临时会议，进一步提升监事会会议质量、效率和效果，确保每次监事会会议召开卓有成效。按照规定参加股东大会、董事会以及经济活动分析会等重要会议，实时关注和了解企业发展最新动向。制定并印发《监事会办公室工作指导意见》，将监事会工作系统化、制度化、标准化，不断提升监事会规范化运作水平。
4.建立健全监督体系，逐步构建长效机制。在监督董事、高管规范履职的基础上，建立履职评价档案，每年通过面谈交流、参会情况、调阅资料等方式对其进行履职评价，逐步构建和完善评估体系。充分发挥公司监事会带动引领作用，完善并优化专职外派监事管理体系，将专职外派监事纳入统一管理，加强对专职外派监事的工作指导和业务培训，形成定期汇报机制，进一步强化对所属企业以及有关人员的监督和管控力度。
5.加强自身能力建设，不断提高履职水平和业务素质。不断学习巩固提升，把加强自身能力建设摆在突出位置。通过“走出
去”，积极开展向行业标杆对标学习活动，取长补短、为我所用，不断优化监事会的管理体系和运行机制，持续提高从业人员的履职水平和业务素质。通过“请进来”，邀请外部专家到公司授课培训，讲授法律法规，传授宝贵经验，进一步丰富知识结构、完善知识体系。通过持续不断地学习提升，打造一支知识丰富、业务精湛、作风踏实的监事会工作团队。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案八：
关于修订《投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据安排，现将《投资管理办法》修订情况汇报如下：
一、修订目的参照国资委《中央企业投资监督管理办法》、《中央企业境外投资监督管理办法》，结合2017年发布的《投资管理办法》、《投资管理细则》2个制度运行一年多积累的经验和目前投资管理工作的需要，拟修订上述2个制度相关内容，并整合成为新的《投资管理办法》，使得投资管理流程和规定更加清晰。
二、主要内容及决策点
《投资管理办法》共八章七十九条，主要包括总则、投资管理体系、投资事前管理、投资事中管理、投资事后管理、投资风险管
理、责任追究和附则。主要修订内容如下：
（一）参照《中央企业投资监督管理办法》体例和主要规定，
整合原《投资管理办法》、《投资管理细则》内容，不再保留《投资管理细则》。
（二）修改调整分级授权相关条款（第六条、第十四条、第十
五条）。
（三）依据《总部内设机构主要职能（暂行）》，修改各职能部
门投资相关职责描述（第二章第三节管理职责）。
（四）修改投资预算编制审核相关规定（第三十五条）。
（五）完善投资决策程序，增加投资批复意见有效期（第四十
八条）、实施前落实正式融资方案（第四十九条）、实施前办理开工报告（第五十条）、竞标类投资项目（第五十一条）、股权投资激励政策（第五十二条）等内容。
（六）加强投资项目考核，增加投资项目目标责任书相关内容
（第五十六条）。
（七）调整投资项目再决策相关内容（第五十九条、第六十条）。
（八）参照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，调整责任追究相关内容（第七十四条）。
（九）强化重大投资项目管理（指项目投资金额5亿元以上的
项目）管理（第四十四条、第六十六条、第六十九条、第七十一条）。
（十）增加项目建议书、可行性研究报告等参考模板。
三、修订及审核情况
修订过程充分结合了公司实际情况，经部门内部多次讨论修改，并先后征求总部相关部门及部分子公司意见。2019年1月23日提交投审会审议通过，2019年3月4日提交党委常委会、3月5日提交总经理办公会审议通过，并根据审核情况，调整部分内容。
现提请股东大会审议。
附件：
1.《投资管理办法》主要修订内容对照表2.《投资管理办法》
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
附件1：
《投资管理办法》主要修订内容对照表
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| 参照《中央企业投资监督管理办法》，整合原《投资管理办法》、《投资管理细则》 | 《投资管理办法》共五章二十六条，包括：总则、机构与职责、投资管理程序、监督考核与责任追究、附则。 《投资管理细则》共八章五十四条，包括：总则、权限与职责、投资准入标准、投资决策、投资实施、投资后评价、监督考核与责任追究、附则。 | 共八章七十九条，包括：总则、投资管理体系、投资事前管理、投资事中管理、投资事后管理、投资风险管理、责任追究和附则。 |
| 修改分级授权相关条款 | 《投资管理办法》第六条 股东大会、董事会、总经理办公会是公司的投资决策机构，投资决策机构按照公司章程规定行使决策权。 总经理办公会可以根据工作需要授予子公司适当的投资决策权，并可根据实际情况进行动态调整。 《投资管理细则》第六条 子公司可决策经营性固定资产投资（机具装备除外）、带动工程项目投资，且子公司决策投资金额年累计不得超过企业上年度净资产的10%。 | 第六条 投资管理应遵循全过程管理、分级管理、备案管理的原则。 （一）全过程管理指按照投资事前管理、事中管理、事后管理的项目周期，形成全过程的闭环管理。 （二）分级管理指公司及子公司按照公司章程和董事会的相关决议行使投资决策权，管理所实施的投资项目。 （三）备案管理指公司被授权人定期将授权决策的投资项目及实施情况向董事会备案；子公司及时将授权决策的投资项目及实施情况向公司备案。 |
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| 投资金额按照子公司自有资金出资、按股权比例承担的债务融资、认购投资该项目的基金、借款等任何形式的出资及担保总额计算。 | 第十四条 公司可以授予满足条件的子公司适当的投资决策权，并可根据子公司业务运行情况动态调整。子公司不得向下级公司授予投资决策权。 第十五条 满足以下条件的子公司可在公司授权范围内行使投资项目决策权，新成立或新并入子公司授权应满足的条件由决策机构确定。 （一）最近一个会计年度经审计不存在经营亏损和持续未解决的违规经营投资问题。 （二）内部决策制度健全，权责清晰。 （三）近三年经营管理规范，经营业绩稳定。 | |
| 依据《总部内设机构主要职能（暂行）》，修改各职能部门投资相关职责描述 | 《投资管理细则》第九条 规划发展部门负责投资归口管理、投资体系建设、投资方向研究等，是投资审核委员会的日常办事机构。负责主办经营性固定资产投资（机具装备除外）、非经营性固定资产投资中的基地建设、股权投资（设立经营机构除外）、带动工程项目投资等投资项目。 第十一条 财务资产管理部门负责主办非经营性固定资产投资（基地建设、信 | 第二十条 战略规划管理部门负责投资管理体系建设、投资方向研究等，是投审会的日常办事机构。负责牵头承办经营性固定资产投资、基地建设、股权投资、工程项目投资等投资项目的评审、论证和督导检查等管理工作，以及其他投资活动中与职责相关的管理事项。 第二十一条 财务资产管理部门负责牵头承办财务性投资项目的评审、论证和督导检查等管理工作，以及其他投资活 |
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| 息化除外）、财务性投资项目，及其他投资活动中与其职责相关的管理事项。 第十二条 科技信息管理部门负责主办技术创新项目投资、信息化投资项目，及其他投资活动中与其职责相关的管理事项。 第十三条 工程管理部门负责主办机具装备投资项目，及其他投资活动中与其职责相关的管理事项。 第十四条 人力资源管理部门负责主办设立经营机构投资项目，及其他投资活动中与其职责相关的管理事项。 第十六条 考核审计部门负责对投资项目进行定期或专项审计，参与投资项目后评价和监督考核工作。 | 动中与职责相关的管理事项。 第二十二条 人力资源管理部门负责审核投资项目涉及的人员安置、管理人员配备方案等内容。 第二十三条 科技信息管理部门负责牵头承办技术创新投资的评审、论证和督导检查等管理工作，以及其他投资活动中与职责相关的管理事项。 第二十四条 运营管理部门负责办理投资活动中与职责相关的管理事项。 （一）审核工程项目投资涉及的工程业务的运行模式、内部业务协同、工程管理、机具装备资源配置的合理性等内容。 （二）组织审核工程项目投资的开工报告，办理开工批复。 第二十五条 市场开发管理部门负责办理投资活动中与职责相关的管理事项，审核投资项目涉及的国内市场分析等内容。 第二十六条 考核审计管理部门负责对投资项目进行审计、项目后评价和监督考核工作，审核投资项目内部控制的有效性以及投资管理过程的合规性。 | |
| 修改投资预算 | 《投资管理则》第二十九条 需公司决策 | 第三十五条 公司及子公司参照投资计 |
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| 编制审核相关规定 | 的项目，子公司完成投资前期工作并履行内部决策程序，认为确有必要投资的应按“一事一报”原则向公司提交投资项目的实施申请，其中适宜集中审批的投资项目，可在全面预算审核时合并办理投资审批。 | 划编制投资预算，并按照全面预算管理的有关规定履行决策、调整程序。 投资事项相对简单、投资额小于500万元、风险防控措施得当，对企业正常生产经营影响小的新增投资项目，按照全面预算管理的有关规定经公司决策机构同意可列入投资预算，视同合并办理投资项目决策程序。 投资事项对生产经营和发展较为重要，已经开展了一定的前期工作，需要进一步落实的新增投资项目，按照全面预算管理的有关规定经公司决策机构同意可暂列入投资预算，实施前须履行投资项目决策程序。 |
| 新增加投资批复意见有效期 | 无 | 第四十八条 同意投资的批复或者股东意见是签署投资协议等协议文件和办理开工申请的前置条件，有效期1年，逾期自动失效。有效期满若拟实施该投资，需重新履行决策程序。 |
| 新增实施前落实正式融资方案 | 无 | 第四十九条 投资项目决策通过后、实施前融资方案必须落实，以专项说明报财务资产部或在开工报告中详细说明。债务融资应与项目周期匹配，融资综合成本不高于项目总投资收益率，使用融资 |
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| 租赁、产业基金、保理、资产证券化等金融工具的应予以详细说明。 | ||
| 新增开工报告相关规定 | 无 | 第五十条 工程项目投资实行开工报告审批制度。投资主体在具备开工条件后上报开工报告，开工报告应包含项目概算。开工报告获得批复前，投资项目不得开工。 |
| 强调竞标类投资项目 | 无 | 第五十一条 竞标类工程项目投资应深度参与项目前期策划，投资主体最迟应在投标截止日前15个工作日向公司申请合并办理投资项目立项、审批。 公司牵头承办部门组织相关部门评审，提交投审会评审、公司决策机构审议，牵头承办部门依据决策情况办理批复或者股东意见。投资主体收到同意的批复或者依据股东意见履行后续决策后方可进行投标。中标后，投资主体在具备开工条件后上报开工申请报告。 |
| 新增股权投资激励政策 | 无 | 第五十二条 并购重组或参股投资可按公司有关规定实行股权投资激励政策，并在申请材料中报送初步方案。 |
| 加强投资项目考核，增加投资项目目标责任 | 无 | 第五十六条 投资项目决策、批复开工报告后，牵头承办部门结合项目可研和决策意见组织投资主体签订投资项目目 |
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| 书 | 标责任书（附件5）并纳入考核体系。 | |
| 调整投资项目再决策相关内容 | 《投资管理办法》第十六条 投资尚未进行或实施过程中，投资关键要素发生了重大改变的投资项目，须对变更事项重新履行决策程序。 第十八条 投资项目发生重大变化，不适宜继续投资时，经投资决策机构批准后可终止、退出。 《投资管理则》第三十七条 投资尚未进行或实施过程中，投资关键要素发生了以下情形重大改变的，须报项目原决策机构对变更事项重新履行决策程序： （一）项目建设规模、内容、主要技术方案发生重大变化的。 （二）项目投资额度超出批准值的10%。 （三）项目资金来源及构成发生重大调整的或股权结构发生变化的。 （四）对项目的投资进展及收益产生重大影响的其他情形。 第三十八条 投资项目发生以下变化的，子公司需向公司专项报告，并提出解决对策： （一）宏观经济形势、产业政策、市场环境发生重大变化影响项目收益的。 | 第五十九条 公司及子公司应定期对所投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。再决策涉及年度投资计划调整的，应将调整后的年度投资计划报送公司。投资项目发生以下变化的，子公司应分析原因、提出解决对策，及时报告公司重新履行决策程序： （一）宏观经济形势、产业政策、市场环境发生重大不利变化影响项目收益的。 （二）子公司经营状况发生重大变化，不再具备投资能力的。 （三）投资合作方严重违约，对公司利益和项目收益有重大影响的。 （四）项目建设内容、主要技术方案发生重大变化的。 （五）项目实际投资额超出批复投资额10%以上。 （六）项目资金来源及构成发生重大调整的或股权结构发生变化的。 （七）对项目进展、收益产生重大影响的其他情况。 |
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| （二）子公司经营状况发生重大变化，不再具备投资能力的。 （三）投资合作方严重违约，对公司利益和项目收益有重大影响的。 （四）项目投资额超出批准值10%以内。 （五）项目的预期收益难以实现或实现可能性较低的。 （六）其他影响项目收益实现的重大变化的。 （七）权限范围内决策的投资项目不再实施的。 第四十条 出现或发生下列情形之一时，投资项目经公司批准后终止、退出。 （一）投资项目已不符合公司发展战略，且明显有悖于投资目的的。 （二）投资项目出现亏损，且累计亏损额达到投资额的10%以上的。 （三）发生不可抗力致使项目无法继续经营的。 （四）合同规定投资终止的其他情况出现时。 （五）公司认为有必要的其他情形。 | 项目实际投资额超出批复投资额10%以下应报送公司备案。 第六十条 出现以下重大不利变化时，经决策机构批准同意后可终止或退出。 （一）投资项目已不符合公司发展战略，且明显有悖于投资目的的。 （二）投资项目预计或已出现亏损，且预计或累计亏损额达到投资额的10%以上、且1年内扭亏无望的。 （三）发生不可抗力致使项目无法继续经营的。 （四）合同规定投资终止的其他情况出现时。 （五）决策机构认为有必要的其他情形。 | |
| 参照《中央企业违规经营投资 | 《投资管理办法》第二十三条 公司对违反投资管理相关制度规定的行为实行 | 第七十四条 公司对以下违反投资管理相关制度规定的行为实行责任追究，具 |
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| 责任追究实施办法（试行）》，调整责任追究相关内容 | 责任追究。 《投资管理则》第四十九条 公司对以下行为实行责任追究： （一）未按规定履行投资决策程序进行投资的。 （二）利用欺诈、伪造项目信息等手段干扰投资决策的。 （三）超出批复范围未重新履行审批程序的。 （四）未按批复要求实施投资项目的。 （五）投资管理不善、管理混乱致使项目严重拖期、成本明显高于同类项目的。 （六）参股项目后续股权管理不到位造成重大损失的。 （七）外部环境发生重大变化，未及时采取止损措施造成重大损失的。 （八）造成投资损失的其他情形。 | 体见公司违规经营投资责任追究相关管理办法。 （一）未按规定履行投资决策程序进行投资。 （二）利用欺诈、伪造项目信息等手段干扰投资决策。 （三）未按规定进行可行性研究或开展尽职调查或风险分析或未制定风险防范预案。 （四）并购类项目的财务审计、资产评估或估值违反相关规定或授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告。 （五）并购类项目中违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益或违反合同约定提前支付并购价款。 （六）投资合同、协议、新设或并购标的企业公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款。 （七）固定资产投资项目概算未经审查，严重偏离实际。 （八）超出批复范围未重新履行审批程序。 （九）未按批复要求实施投资项目。 |
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| （十）投资管理不善、管理混乱致使项目严重拖期、成本明显高于同类项目。 （十一）投后管理不到位造成重大损失。 （十二）外部环境发生重大变化或投资参股后未行使相应股东权利，未及时采取止损措施造成重大损失。 （十三）开展列入负面清单禁止类的投资项目。 （十四）造成投资损失的其他情形。 | ||
| 强化重大投资项目管理 | 无 | 第四十四条 重大经营性固定资产投资和投资金额超1亿元的基地建设原则上应委托具有相应资质的机构编制可研，其他投资项目投资主体可自行编制可研。 第六十六条 公司及子公司对重大投资项目开展专项审计，包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面，其中对境外重大投资项目开展常态化审计。 第六十九条 境内商业性重大投资项目公司及子公司积极引入社会各类投资机构参与。 第七十一条 公司及子公司境内股权类重大投资项目、境外重大投资项目可委 |
| 修订内容概要 | 原内容 | 修订后内容 |
| 托第三方有资质咨询机构对项目风险进行评估。 | ||
| 增加项目建议书、可行性研究报告等参考模板 | 无 | 附件 |
附件2：
中国化学工程股份有限公司
投资管理办法
目 录第一章 总 则第二章 投资管理体系第三章 投资事前管理第四章 投资事中管理第五章 投资事后管理第六章 投资风险管理第七章 责任追究第八章 附 则
第一章 总 则第一条 为贯彻落实中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）发展战略，规范投资行为，提高投资收益，控制投资风险，依据《公司法》、《企业国有资产法》、《中央企业投资监督管理办法》、《中央企业境外投资监督管理办法》、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等有关法律法规规定及公司章程，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司全资或控股子公司（以下简称“子公司”）各类投资活动。
第三条 本办法所称投资指将所拥有的一定数量的资产进行投入以取得一定收益或权益的活动。
非主业投资指根据国务院国有资产监督管理委员会核定的主业之外的投资。
境外投资指在境外实施的投资，含在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区实施的投资。
第四条 本办法所称的投资主要包括。
（一）固定资产投资。指建造和购置固定资产的投资行为，包括：
1.经营性固定资产投资，指能够产生直接经济效益的固定资产投资行为，包括基本建设项目的新建、扩建、技术改造、购置等；
2.非经营性固定资产投资，指为生产经营服务、不产生直接经济效益的固定资产投资行为，包括基地建设等。
（二）股权投资。指以货币资金、无形资产或实物资产等投资于其他公司的投资行为，包括以股权收购、增资扩股、新设等方式取得的全资、控股、合营及联营公司，以获得工程承包合同为目的而发生的工程项目投资等。
第五条 对外购买技术或对外技术合作单个项目单次或多次累计1000万元（含）以上的技术创新投资按照本办法管理，低于1000万元的按照全面预算管理的有关规定管理。
财务性投资另有规定的，按有关制度执行。
第六条 投资管理应遵循全过程管理、分级管理、备案管理的原则。
（一）全过程管理指按照投资事前管理、事中管理、事后管理的项目周期，形成全过程的闭环管理。
（二）分级管理指公司及子公司按照公司章程和董事会的相关决议行使投资决策权，管理所实施的投资项目。
（三）备案管理指公司被授权人定期将授权决策的投资项目及实施情况向董事会备案；子公司及时将授权决策的投资项目及实施情况向公司备案。
第七条 本办法所称的重大投资项目指项目投资金额（包括资本金、债权、基金等在内的总额）5亿元以上的项目。
第二章 投资管理体系
第一节 分级管理
第八条 公司是投资项目的决策主体，依据公司发展战略和主业范围，科学组织编制年度投资计划，制定投资项目负面清单，执行公司投资计划；可授予符合条件的子公司一定投资决策权，对子公司投资项目进行分类监管，监督检查子公司投资管理制度的执行情况、投资项目的决策和实施情况，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的行为进行责任追究。
第九条 子公司是本单位所投资项目的执行主体和责任主体，是授权范围内投资项目的决策主体，建立本单位投资管理体系，细化投资管理制度，科学编制投资计划，加强投资项目管理，提高投资收益，控制投资风险，履行投资信息报送义务，以及配合监督检查。
（一）负责本单位投资管理体系建设，按照本办法要求健全和细化投资管理制度。
（二）负责所投资项目事前、事中、事后全过程管理，做好投资项目的融资、投资、管理、退出等工作。
（三）负责组织本单位投资项目的评审、内部决策等工作，审核项目信息、市场信息、投资规模、技术方案、投融资方案、投资收益、投资风险防控等内容。
（四）负责所报送的投资项目相关材料的真实性、准确性和完整性。
（五）负责决策本单位授权范围内投资项目。
第十条 公司建立投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。投资项目负面清单的内容应保持相对稳定，并适时动态调整。列入负面清单禁止类的投资项目一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目因特殊需要投资的应按“一事一议”原则上报公司履行投资项目决策程序。公司鼓励子公司建立投资项目负面清单。
第十一条 公司将建立投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平，通过信息系统对年度投资计划执行、年中适度调整以及投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理，子公司要将投资项目相关信息录入投资信息系统。
第十二条 公司及子公司分别建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、干部管理、纪检监察、审计等相关职能合力，实现对投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。
第二节 决策权限
第十三条 公司投资项目决策机构按照公司章程和董事会的相关决议行使投资决策权，涉及“三重一大”事项的按照公司有关规定办理。
第十四条 公司可以授予满足条件的子公司适当的投资决策权，并可根据子公司业务运行情况动态调整。子公司不得向下级公司授予投资决策权。
第十五条 满足以下条件的子公司可在公司授权范围内行使投资项目决策权，新成立或新并入子公司授权应满足的条件由决策机构确定。
（一）最近一个会计年度经审计不存在经营亏损和持续未解决的违规经营投资问题。
（二）内部决策制度健全，权责清晰。
（三）近三年经营管理规范，经营业绩稳定。
第十六条 子公司授权决策项目不包括非主业投资、PPP投资、境外投资项目及负面清单其他特殊监管类项目，子公司不得以拆分项目、缩小项目范围等方
式规避投资审批程序。
第十七条 控股子公司的授权范围以外的投资项目在本单位总经理办公会审议后按照本办法要求向公司征求股东意见，依据子公司章程规定和股东意见召开董事会、股东会履行决策程序。
第三节 管理职责
第十八条 公司设立投资审核委员会（以下简称投审会），主要负责对公司投资项目进行专业化审核，并将审核意见提交决策机构。
（一）研究投资发展规划和年度投资计划并提出建议。
（二）研究投资管理制度和业务流程并提出建议。
（三）评审需经公司决策机构决策的投资项目。
（四）组织检查投资项目实施情况。
（五）总经理办公会授权的其他事项。
第十九条 公司总部职能部门依据职能规定，分别负责牵头承办不同类别的投资项目的评审、论证和督导检查等管理工作，未明确牵头承办部门的投资项目由投资管理部门牵头承办。
第二十条 投资管理部门负责投资管理体系建设、投资方向研究等，是投审会的日常办事机构。负责牵头承办经营性固定资产投资、基地建设、股权投资、工程项目投资等投资项目的评审、论证和督导检查等管理工作，以及其他投资活动中与职责相关的管理事项。
（一）拟订投资管理相关制度及流程。
（二）组织编制公司投资业务发展规划和年度投资计划。
（三）组织审核子公司年度投资预算。
（四）组织牵头承办投资项目的评审、论证和督导检查等管理工作。
（五）审核其他投资项目涉及的发展战略、投资方向、投资方案合理性及可行性等内容。
（六）负责办理境外投资项目向国家发展和改革委员会备案、核准事宜。
第二十一条 财务资产管理部门负责牵头承办财务性投资项目的评审、论证和督导检查等管理工作，以及其他投资活动中与职责相关的管理事项。
（一）拟订牵头承办投资项目的相关管理制度。
（二）组织牵头承办投资项目的评审、论证和督导检查等管理工作。
（三）负责对子公司股权投资后续管理进行监管。
（四）审核其他投资项目涉及的财务可行性，包括投资主体的投资能力、资产评估、财务分析及融资方案等内容。
第二十二条 人力资源管理部门负责审核投资项目涉及的人员安置、管理人员配备方案等内容。
第二十三条 科技信息管理部门负责牵头承办技术创新投资的评审、论证和督导检查等管理工作，以及其他投资活动中与职责相关的管理事项。
（一）拟订牵头承办投资项目的相关管理制度。
（二）组织牵头承办投资项目的评审、论证和督导检查等管理工作。
（三）审核其他投资项目涉及的技术发展、技术方案、知识产权等内容。
第二十四条 运营管理部门负责办理投资活动中与职责相关的管理事项。
（一）审核工程项目投资涉及的工程业务的运行模式、内部业务协同、工程管理、机具装备资源配置的合理性等内容。
（二）组织审核工程项目投资的开工报告，办理开工批复。
第二十五条 市场开发管理部门负责办理投资活动中与职责相关的管理事项，审核投资项目涉及的国内市场分析等内容。
第二十六条 考核审计管理部门负责对投资项目进行审计、项目后评价和监督考核工作，审核投资项目内部控制的有效性以及投资管理过程的合规性。
第二十七条 法律和风险管理部门负责协助处理投资活动涉及的法律事务，按有关规定审核投资项目的法律意见书、协议、合同和相关信函等重要法律文件，对投资项目涉及的重要事项提出法律意见。
第三章 投资事前管理第一节 投资准入标准
第二十八条 投资活动应按以下原则进行。（一）投资方向符合国家产业政策及公司发展战略，有利于壮大公司规模，提升公司效益；坚持聚焦主业，注重业务协同，提升创新和竞争能力；非主业投资应符合结构调整方向，有利于促进主业发展。
（二）遵循价值创造理念，强化投资项目论证，投资收益合理，总投资收益率原则上不低于行业基准收益率，实施内部重组、改革脱困、处理历史遗留问题等特殊目的投资项目除外。
（三）严格履行投资决策程序，强化投资过程管理，实现国有资产保值增值。
（四）投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应，风险防控措施得当。
（五）投资项目按股权比例应承担的资本金应为投资主体（投资项目实施单位，以下同）的自有资金，项目资本金占总投资的比重应在20%以上（公司可依
据具体项目要求提高自有资金比例），债务融资已有解决方案。
（六）境外投资应遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序开展。
第二十九条 子公司投资时原则上应符合以下基本条件，实施内部重组、改革脱困、处理历史遗留问题等特殊目的投资项目除外。
（一）资产负债率（包括投资项目融资结构设计后）不超过75%。
（二）上年度净现金流为正。
（三）投资管理体系完善，投资管理规范。已完成的投资项目效果基本良好，正在实施的投资项目进展顺利，近1年内无投资违规违纪现象。
第三十条 以PPP（政府和社会资本合作模式）、BT（建设-移交模式）等合作方式参与政府、政府授权单位的工程项目投资除符合本办法第二十八条规定外，原则上还应符合以下条件。
（一）项目纳入所在地发展规划，立项、环境评价等政府部门合规性材料完备。
（二）有政府付费、财政补贴的应列入地方政府财政预算或中长期财政规划，并体现在合同条款中。地方政府财政状况较好，收入稳定、负债率水平低，支付能力较强，信用良好。
（三）项目资金回款应落实具体的保障措施，明确还款来源。
（四）投资额较大或者不具备运营能力的项目优先选择与合作方联合开发，合作方应具有良好的资信和运作项目的综合实力。
（五）为执行项目设立的项目公司股权设置应原则上满足不得纳入公司合并会计报表范围的需求。
（六）项目融资应灵活利用项目自有收费权、特许经营权、购买服务协议预期收益、项目资产等作为保证条件，不得提供任何额外担保、抵押。
第三十一条 以小比例参股等合作方式参与非政府或非政府授权单位的工程项目投资除符合本办法第二十八条规定外，原则上应符合以下条件。
（一）参股比例不超过10%，参股对象应为项目公司。
（二）项目投资金额不超过工程承包的预计净利润额。
（三）项目融资及担保以股权比例为限，不得承担超过股权比例的融资及担保。
（四）投资形成的股权应具有收益性和可变现性，约定分红、股权退出条件和方式等权益保护条件。
（五）业主方资信良好、具备出资能力、履约能力较强、付款条件良好。
第二节 年度投资计划和预算管理
第三十二条 公司及子公司应依照企业发展战略和三年滚动规划编制年度投资计划，年度投资计划的规模需与合理的资产负债水平、融资能力相适应。
第三十三条 每年11月，子公司需将内部决策机构审议通过的下一年度投资计划报送公司，并报送以下材料。
（一）年度投资计划的请示。
（二）全部内部决策文件，包括总经理办公会、党委会、董事会等决策文件。
（三）年度投资计划情况报告，主要包括以下内容：投资的主要方向和目的，投资规模及资产负债率水平，投资结构分析，投资资金来源，重大投资项目情况说明。
（四）投资项目明细表。
第三十四条 投资管理部门组织相关部门对子公司年度投资计划进行初审，并汇总、编制公司年度投资计划，经投审会评审后，提请公司决策机构审批。
年度投资计划可列入已通过决策程序的续建项目、子公司授权范围内拟实施项目和公司决策机构同意列入年度投资计划的其他新增投资项目。
第三十五条 公司及子公司参照投资计划编制投资预算，并按照全面预算管理的有关规定履行决策、调整程序。
投资事项相对简单、投资额小于500万元、风险防控措施得当，对企业正常生产经营影响小的新增投资项目，按照全面预算管理的有关规定经公司决策机构同意可列入投资预算，视同合并办理投资项目决策程序。
投资事项对生产经营和发展较为重要，已经开展了一定的前期工作，需要进一步落实的新增投资项目，按照全面预算管理的有关规定经公司决策机构同意可暂列入投资预算，实施前须履行投资项目决策程序。
第三十六条 未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加的计划外投资项目在通过公司投资项目决策程序后同时调整进入年度投资计划。
第三十七条 公司年中可对投资计划进行调整。子公司因经济形势变化等原因需要增加或减少投资项目的，可在8月份向公司申请调整投资计划。
第三节 投资项目决策
第三十八条 公司及子公司应根据发展战略和主业范围，选择、确定投资项目，做好投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。新增投资项目可充分借助中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，提高投资决策质量，其中股权投资项目应开展必要的业务、技术、财务、法律等方面的尽职调查，并按要求履行审计、资产评估、估值等程序。
第三十九条 公司及子公司投资项目按规定履行投资项目决策程序后方可
实施。投资项目决策程序包括投资项目立项、投资项目审批。
公司及子公司对投资项目做出决策，应形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。
第四十条 子公司授权范围内投资项目在本单位内部决策通过后、3个月内上报公司备案，并报送以下材料。
（一）投资项目备案的报告。
（二）全部内部决策文件包括：总经理办公会、党委会、董事会决策文件，真实性承诺书和总法律顾问签署或第三方机构出具的法律意见书等。
（三）可研（如有尽职调查报告、审计报告、评估报告等资料同时提供）、估算（概算）、经济性评价及内部评审纪要等相关文件。
（四）项目风险防控报告（可以并入可研）。
（五）财务现状、融资方案、投资对财务指标的影响分析。
（六）投资协议、公司章程等。
（七）其他必要的材料。
第四十一条 牵头承办部门组织相关部门对子公司授权范围内投资项目备案材料的完整性和合规性进行审核，并向公司决策机构备案。
子公司授权范围内投资项目如涉及关联交易、担保等事项的，应按照公司相关规定执行。
第四十二条 子公司授权范围外的投资项目，在履行本单位内部决策程序后，向公司提出立项，申请开展前期工作，并报送以下材料。
（一）开展前期工作的请示。
（二）全部内部决策文件，包括：总经理办公会、党委会、董事会决策文件，真实性承诺书和总法律顾问签署或第三方机构出具的法律意见书等。
（三）项目建议书。
（四）其他必要的材料。
项目建议书应提出投资项目的框架性总体设想，着重客观分析项目实施的必要性，并初步分析项目实施的可行性。
多个子公司联合实施的投资项目可联合上报请示，并由牵头单位对接立项、审批等工作。
竞标类工程项目投资可申请合并办理投资立项、投资审批，其他投资项目子公司申请合并办理投资立项、投资审批的，需决策机构审议同意。
第四十三条 公司牵头承办部门组织相关部门评审投资主体的立项申请材料，提交投审会评审、公司决策机构审议。牵头承办部门依据决策情况办理立项批复或股东意见。投资主体收到同意立项的批复或股东意见后可开展投资项目前
期工作。
决策机构要求复议的项目由牵头承办部门以部门函或其他形式通知投资主体，投资主体补充完善后由牵头承办部门重新提交决策机构审议。
评审过程中投资主体投资意愿、投资方案等发生重大变化的投资项目，由牵头承办部门按公司公文处理有关规定办理退文。
第四十四条 投资主体应全面策划、组织投资项目前期工作，组织编制可行性研究报告（以下简称可研），按规定开展尽职调查、财务审计和资产评估等工作，落实自有资金来源和初步融资方案或融资意向，起草投资协议、公司章程等协议文件（草案），以及其他相关工作等。
投资主体应依据项目情况自行编制可研，重大经营性固定资产投资和投资金额超1亿元的基地建设可委托具有相应资质的机构编制可研。
可研应结合项目前期工作，对投资项目的市场状况、建设条件、生产条件、协作条件、工艺技术、设备、投资估算或概算、经济效益、环境和社会影响及风险等问题进行深入调查，充分进行技术经济论证，做出项目是否可行的结论。可研应列明编制机构或人员。
投资主体对可研应组织内部评审。
第四十五条 投资主体应在履行本单位内部决策程序后向公司提出投资审批请示，申请开展项目投资，并报送以下材料。
（一）开展项目投资的请示。
（二）全部内部决策文件包括：总经理办公会、党委会、董事会决策文件，真实性承诺书和总法律顾问签署或第三方机构出具的法律意见书等。
（三）可研（如有尽职调查报告、审计报告、评估报告等资料同时提供）、经济性评价及内部评审纪要等相关文件。
（四）投资项目风险防控报告（可以并入可研）。
（五）财务现状说明，投融资方案对财务指标的影响分析。
（六）投资协议、公司章程等（草案）。
（七）其他必要的材料。
投资项目如涉及关联交易、担保、设立项目公司等事项的，投资主体应在请示中清晰列明，并同时提出申请。
第四十六条 公司牵头承办部门应组织相关部门评审投资主体的申请材料，审核申请材料的完整性、合规性和可行性，依据项目具体情况可要求投资主体补充说明或与投资主体会商、实地调研了解项目情况，部门评审完成后由牵头承办部门提交投审会评审，投审会认为必要时可组织内外部专家参与评审。
第四十七条 投资项目经投审会评审通过后，由牵头承办部门提请公司决策
机构审议。牵头承办部门依据决策情况办理批复或者股东意见。
决策机构要求复议的项目由牵头承办部门以部门函或其他形式通知投资主体，投资主体补充完善后由牵头承办部门重新提请决策机构决策。
第四十八条 同意投资的批复或者股东意见是签署投资协议等协议文件和办理开工申请的前置条件，有效期1年，逾期自动失效。有效期满若拟实施该投资，需重新履行决策程序。
第四十九条 投资项目决策通过后、实施前融资方案必须落实，以专项说明报财务资产部或在开工报告中详细说明。债务融资应与项目周期匹配，融资综合成本不高于项目总投资收益率，使用融资租赁、产业基金、保理、资产证券化等金融工具的应予以详细说明。
第五十条 工程项目投资实行开工报告审批制度。投资主体在具备开工条件后上报开工报告，开工报告应包含项目概算。开工报告获得批复前，投资项目不得开工。
第五十一条 竞标类工程项目投资应深度参与项目前期策划，投资主体最迟应在投标截止日前15个工作日向公司申请合并办理投资项目立项、审批。
公司牵头承办部门组织相关部门评审，提交投审会评审、公司决策机构审议，牵头承办部门依据决策情况办理批复或者股东意见。投资主体收到同意的批复或者依据股东意见履行后续决策后方可进行投标。中标后，投资主体在具备开工条件后上报开工申请报告。
第五十二条 并购重组或参股投资可按公司有关规定实行股权投资激励政策，并在申请材料中报送初步方案。
第五十三条 公司及子公司原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展境外非主业投资的，需履行内部决策程序后按规定报送公司审批。
第五十四条 需要由国家有关部门批（核）准、备案的投资项目，公司在履行决策程序后按有关规定报批。
第四章 投资事中管理
第五十五条 公司应对批复的投资事项进行严格管理，对投资项目进行随机监督检查，重点检查投资项目执行情况和效果等，对发现的问题要求投资主体予以整改。
第五十六条 投资项目决策、批复开工报告后，牵头承办部门结合项目可研和决策意见组织投资主体签订投资项目目标责任书并纳入考核体系。
第五十七条 公司及子公司的法定代表人为投资业务的第一责任人，对本单位投资活动负总责，其他参与决策人员共同承担相应的责任。
第五十八条 投资主体应对投资项目的进度、质量、安全、成本、合作各方动态等执行情况进行动态管理，认真履行以下职责。
（一）严格执行国家法律法规，杜绝违法违规违纪现象。
（二）落实公司对投资项目的决策要求，严禁超范围投资。
（三）密切关注投资环境和投资项目的变化。
（四）全面监督、管理投资项目的进度、质量、安全、资金等情况。
（五）参股项目应指定专人负责管理，了解掌握参股公司经营情况及财务状况，切实维护自身合法权益。涉及技术研发的应委派专业技术人员，参与项目研发全过程。
（六）按照法律法规相关规定履行招标程序。
第五十九条 公司及子公司应定期对所投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。再决策涉及年度投资计划调整的，应将调整后的年度投资计划报送公司。投资项目发生以下变化的，子公司应分析原
因、提出解决对策，及时报告公司重新履行决策程序：
（一）宏观经济形势、产业政策、市场环境发生重大不利变化影响项目收益的。
（二）子公司经营状况发生重大变化，不再具备投资能力的。
（三）投资合作方严重违约，对公司利益和项目收益有重大影响的。
（四）项目建设内容、主要技术方案发生重大变化的。
（五）项目投资额超出批复投资额10%以上。
（六）项目资金来源及构成发生重大调整的或股权结构发生变化的。
（七）对项目进展、收益产生重大影响的其他情况。
项目投资额超出批复投资额10%以下应报送公司备案。
第六十条 出现以下重大不利变化时，经决策机构批准同意后可终止或退出。
（一）投资项目已不符合公司发展战略，且明显有悖于投资目的的。
（二）投资项目预计或已出现亏损，且预计或累计亏损额达到投资额的10%以上、且1年内扭亏无望的。
（三）发生不可抗力致使项目无法继续经营的。
（四）合同规定投资终止的其他情况出现时。
（五）决策机构认为有必要的其他情形。
第六十一条 子公司每半年向公司报告授权事项行使情况，每年一、二、三季度终了次月4日前向公司报送季度投资完成情况，部分重点项目应按要求报送月度完成情况。
第五章 投资事后管理第六十二条 子公司应编制年度投资完成情况报告，并于12月31日前报送公司。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容。
（一）年度投资完成总体情况。
（二）年度投资效果分析。
（三）重大投资项目进展情况。
（四）年度投资监管情况。
（五）境外投资情况。
（六）年度投资存在的主要问题及建议。
（七）下一步拟采取的措施。
第六十三条 子公司按照投资后评价相关规定开展投资后评价工作。第六十四条 公司从子公司已完成的投资项目中选择部分境内重大投资项目和全部境外重大投资项目进行后评价并组织实施。通过项目后评价，完善公司投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
第六十五条 公司加强境外投资项目管理，建立阶段评价和过程问责机制，对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。
第六十六条 公司及子公司对重大投资项目开展专项审计，包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面，其中对境外重大投资项目开展常态化审计。
第六十七条 公司对投资项目决策和实施过程中做出突出贡献的单位和个人按照公司相关规定予以奖励。
第六章 投资风险管理
第六十八条 公司及子公司建立投资全过程风险管理体系，强化投资前期风险评估和风险控制方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第六十九条 境内商业性重大投资项目公司及子公司积极引入社会各类投资机构参与。
第七十条 境外投资项目公司及子公司积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。
第七十一条 公司及子公司境内股权类重大投资项目、境外重大投资项目可委托第三方有资质咨询机构对项目风险进行评估。
第七十二条 公司及子公司实施境外投资项目可充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第七十三条 公司及子公司实施境外投资项目需树立正确的义利观，坚持互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。
第七章 责任追究
第七十四条 公司对以下违反投资管理相关制度规定的行为实行责任追究，具体见公司违规经营投资责任追究相关管理办法。
（一）未按规定履行投资决策程序进行投资。
（二）利用欺诈、伪造项目信息等手段干扰投资决策。
（三）未按规定进行可行性研究或开展尽职调查或风险分析或未制定风险防范预案。
（四）并购类项目的财务审计、资产评估或估值违反相关规定或授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告。
（五）并购类项目中违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益或违反合同约定提前支付并购价款。
（六）投资合同、协议、新设或并购标的企业公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款。
（七）固定资产投资项目概算未经审查，严重偏离实际。
（八）超出批复范围未重新履行审批程序。
（九）未按批复要求实施投资项目。
（十）投资管理不善、管理混乱致使项目严重拖期、成本明显高于同类项目。
（十一）投后管理不到位造成重大损失。
（十二）外部环境发生重大变化或投资参股后未行使相应股东权利，未及时采取止损措施造成重大损失。
（十三）开展列入负面清单禁止类的投资项目。
（十四）造成投资损失的其他情形。
第七十五条 公司将按照相关规定对违反投资管理制度的责任单位和相关责任人单独或合并采取以下方式处理。
（一）责令作出书面检查并限期整改，取消当年评优评奖资格。
（二）停止对责任单位的投资决策授权。
（三）追究相关责任人员责任，对相关责任人的处理方式有组织调整或组织处理、扣减薪酬、纪律处分等。
（四）涉嫌犯罪的问题或线索，按有关规定移送国家监察机关或司法机关处理。
第八章 附 则
第七十六条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”均不含本数。
本办法部分名词解释：
（一）基地建设
基地建设指办公、技术研发等设施的新建、扩建、改造、购置。
（二）财务性投资
财务性投资指购买股票、债券、基金等有价证券、理财和纯财务性股权投资，借以获得较高收益的投资行为。
（三）PPP（政府和社会资本合作模式）
PPP（政府和社会资本合作模式）是指政府和社会资本在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。
（四）BT（建设-移交模式）
BT（建设-移交模式）是指政府或政府授权单位以特许协议的合法方式将公共项目的投资建设权给予建设单位，中标单位只对公共项目的投资建设负责，待项目建成后中标单位立即将公共项目转移给政府，政府在一定回购年限内定期向投资建设单位支付回购款。
第七十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第七十八条 本办法由公司授权投资管理部门负责解释。
第七十九条 本办法自发布之日起施行。原《投资管理办法》、《投资管理细则》同时废止。
议案九：
关于向二级子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
关于向二级子公司增资的议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，并于2019年1月30日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》中，具体内容请参见《中国化学工程股份有限公司关于对子公司增资的公告》（临2019-006号）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案十：
关于公司2019年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据股份公司投资管理相关规定和总体工作安排，在对股份公司21家子公司以及总部申报的2019年度投资计划全面梳理和审核的基础上，编制了公司2019年度投资计划。本计划已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现将有关情况报告如下：
一、编制原则
（一）符合国家产业政策，符合“一带一路”、战略新兴产业、
国际产能合作、长江大保护、退城入园、粤港澳大湾区、雄安新区建设等国家战略部署。
（二）符合公司发展战略，紧紧围绕做强做优做大的战略目
标，坚持聚焦主业，突出结构调整，注重提升创新和整体竞争能力。重点推动建筑工程、环境治理、实业、现代服务业等业务发展。
（三）严格控制非主业投资规模，非主业投资必须有利于结
构调整，有利于协同发展。
（四）符合投资项目负面清单相关要求，禁止开展负面清单
禁止类项目，严格控制特别监管类项目。
（五）妥善管控投资规模，投资规模与企业资本实力、管理
水平和抗风险能力等相适应。
（六）统筹规划，有保有压，原则上适度放宽计划指标，实
施前履行决策程序。
二、投资计划审核情况
（一）总体情况拟同意列入2019年投资计划的项目共94项，投资总额119.85亿元。总体情况如下：
| 固定资产投资 | 股权及其他投资 | 合计 | |
| 项目（个数） | 38 | 56 | 94 |
| 额度（亿元） | 58.14 | 61.71 | 119.85 |
| 占比 | 48.51% | 51.49% | 100% |
（二）投资计划结构分析
1. 按业务结构2019年建筑工程类投资计划70.06亿元，占总计划投资的58.45%（①化学工程类投资14.72亿元，占总计划投资的12.28%，主要集中在参股带动工程、技术研发等；②基础设施类投资计划51.83亿元，占总计划投资的43.24%，主要为PPP项目、棚户区改造和自有土地开发等；③基地建设类投资3.51亿元，占计划总投资的2.93%，主要为研发基地、维修改造建设等项目）；环保类投资5.59亿元，占总计划投资的4.67%，主要为污水处理、危废处理、土壤治理等领域；实业类投资44.20亿元，占计划总投资的36.88%，主要为化工相关产品。
2.按业务区域境内投资项目80项，投资金额99.53亿元，占比83.04%；境外投资项目14项，投资金额20.32亿元，占比16.96%。
三、资金来源情况
根据年度投资计划，2019年投资资金需求119.85亿元，其中：
自有资金70.91亿元，占比59.17%；贷款43.67亿元，占比36.43%；其他资金来源5.27亿元，占比4.40%。
不考虑投资带动工程形成利润等其他因素抵消影响，预计融资后股份公司负债率将提高约1.6个百分点，在可控范围内。
四、投资带动工程情况
2019年投资计划中属于投资带动工程项目的有25项，计划投资44.44亿元，预计带动新签合同额478.18亿元。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案十一：
关于公司2019年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据预算管理工作安排，公司在总结分析2018年预算执行情况的基础上，结合当前公司面临的内外部形势与市场环境，以及公司2019年度重点工作计划，制定了2019年度财务预算,现汇报如下,请予审议。
一、预算编制基础
2018年是公司贯彻党的十九大精神的开局之年，是“十三五”规划承上启下的关键一年，也是“三年五年规划，十年三十年愿景目标”的起步之年。公司上下按照年初、年中企业负责人会议精神要求，认真开展各项重点工作，落实全年各项任务。经过努力，全年各项工作成绩明显，市场开发取得历史最好成绩，营业收入、利润总额也创造历史同期新高，全面完成了全年各项任务。
2019年国内市场形势触底反弹并逐步趋稳趋好，世界经济仍将面临复杂的形势，但国际市场空间较大，公司将抓住新的历史机遇，在新的起点上,践行新发展理念,不断推进公司做强做 优做大。公司2019年认真分析宏观形势，立足于巩固和扩大结构调整转型升级成果，夯实稳中向好的发展态势。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导；坚持稳中求进工作总基调，牢固树立新发展理念，在做强做优做大公司上下功夫；坚持盯紧国资委各项考核指标，力
争年度考核进入央企先进行列；坚持贯彻好“三年五年规划、十年三十年愿景目标”的战略部署；坚持防范发生重大风险，统筹考虑降杠杆减负债、“两金”压降、资金集中等专项工作要求，进一步推动公司质量变革、效率变革、动力变革，确保各项工作部署落地生根。根据国资委确定的中央企业2019年经营业绩目标净利润同比增长7%、力争达到9%，利润总额同比增长8%、力争达到10%，归母净利润与净利润同步增长的要求，公司坚持先进性、挑战性和可行性原则，科学合理确定2019年度预算目标。
二、2018年公司主要指标完成情况及2019年主要指标预算安排（一）新签合同额2018年公司新签合同额1,450.11亿元，比2017年（950.77亿元)增长52.52%，为公司2018年实现收入较快增长提供了有力支撑。
综合考虑市场环境变化、公司业务结构调整进度和目前跟踪的重点项目情况等因素，公司2019年新签合同额预算1,616亿元，比2018年增长11.44%。
（二）营业收入
2018年公司完成营业收入814.45亿元，完成年度预算（670亿元）的121.6%，比2017年（585.7亿元）增长39.05%。
截至2018年末，公司结转的未完合同1,721.92亿元，根据现有合同完工进度安排和2019年新签合同转化为当年收入的比例，公司拟安排2019年度营业收入预算935亿元，比2018年完成数增长14.8%。
（三）利润总额2018年公司实现利润总额27.68亿元，完成年度预算（25亿元）的110.7%，比2017年增长21.78%。
传统业务领域竞争加剧，利润空间受到挤压，坏账风险加大，新的工程业务领域和海外市场前期开发成本较大，公司整体利润率水平仍不高，考虑到2018年下半年传统化工业务有所回暖，国际业务逐步打开局面，公司拟安排2019年利润总额预算29.7亿元，较2018年完成数增长7.3%。
（四）带息负债余额
2018年末公司带息负债余额54.04亿元，比2017年减少10.68亿元，低于年初设定的120亿元控制目标，主要是由于股份公司发行永续中票、办理应收账款ABS以及应收账款保理业务并归还带息负债所致。
基于公司业务发展需要，特别是投资带动工程项目模式的开启，公司的融资需求将呈现逐步增长态势，公司拟继续择机发行中期票据、实施的境外卖方信贷项目与相关基础设施建设、环保领域项目等，公司2019年新增外部融资81.19亿元，归还外部融资45.49亿元，期末预计净增外部银行借款35.7亿元，2019年末预计带息负债余额87.31亿元。公司将继续优化融资结构，降低融资成本，合理控制负债规模。
（五）“两金”净额
公司2018年年末“两金”净额309.44亿元，比2017年末（321.1
亿元）减少11.67亿元，减少3.63%，其中应收账款173.5亿元，增加11.3亿元，存货135.94亿元，减少22.97亿元。导致2018年“两金”净额下降的主要原因是：（一）公司发行应收账款ABS压降应收账款;（二）公司通过实施应收账款保理压降两金；（三）公司加大两金回收奖励力度，有效激励企业压降存量两金。
2019年公司将进一步加大“两金”压控力度，源头预防、过程管控和追收清欠同时发力，加大“两金”指标在业绩考核中的权重，控制“两金”增长势头。2019年公司“两金”净额预算322亿元,较年初增长5.92%，其中应收账款163亿元，存货159亿元。2019年公司应收账款周转率预算5.5次，比2018年完成数（4.85次）增加0.7次。
（六）资产负债率
2018年末公司资产负债率为63.9%，比2017年（65.07%）减少1.17个百分点，公司年初设定的资产负债率控制指标为65%。
考虑公司融资规模扩大和国资委减负债降杠杆工作要求，拟设定公司2019年末公司资产负债率预算控制指标为64.5%。
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：
（一）突出主业，加快业务相关多元化发展。精耕细作化学工
程板块，夯实龙头企业地位。加强技术路线的规划制定和有效实施，选择重点技术领域，通过并购、合资、战略合作或授权等方式实现重大技术突破。快速扩张基础设施板块，抢抓市场，以最快的速度
推动板块发展，成为企业利润增长点，为其他板块提供支撑。快速发展工业环保领域，开展土壤修复、烟气治理等业务，力争在某一细分行业排名前列。加快环保资质获取，针对重点领域并购业内成熟资产或领先企业。进一步丰富融资手段，实现产融结合，助推主业发展。开展并购投资业务，做好主业支撑。加大海外金融服务力度，支撑公司海外发展。
（二）做好市场布局，推进大市场开发。坚持立体经营，做实
区域经营，强化公司各企业之间的协同作战。开发维护大客户资源，确保质量、提升规模。注重依托资源优势，全面提升市场份额。积极响应国家战略，深度开发重点领域。
（三）健全海外布局，提升国际化能力。厘清公司海外发展思
路，立足主业，促进国际业务向相关产业链跨越。强化公司总部对国际经营工作的引领，从统筹、协调、监管、服务、高端经营五个角度推动由企业分散经营向总部引领有序经营转变。搭建海外经营高端平台，直设机构加强对区域市场的开发与管理，打造区域化的经营、生产管理一体化平台。
（四）加强项目工程精细化管理。集采平台全面推广应用，生
产运营管理系统平台推广应用及优化升级，加强生产运营管控，建立月度生产计划下达机制，监控大型项目的产值完成进度，进一步规范工程项目实物工作量管理，继续完善项目总监管理制度，加强重点项目管控,加强项目安全检查，提升安全生产意识。
（五）加大投融资力度，推动业务发展。推进重大投资项目顺
利实施，加强投资项目过程检查，加强投资项目后评估工作。推进实业投资，做好重点化工项目相关实业领域投资。加大金融开拓力度，积极申请供应链金融资质，加强公司全球资金管理，全面推进境外资金集中及SWIFT系统境外账户监控管理，做好统保工作，提高保险管理效率。
（六）加强队伍建设，完善激励机制。深入实施人才强企战略，
继续加大人才引进力度，认真组织实施“一十百千”人才工程规划，加快完成院士、全国工程勘察设计大师等高端技术人才选拔培养工作。建立垂直的人力资源管理系统，完善评价和问责机制，全面深化三项制度改革，建立完善市场化的劳动用工机制，实现员工能进能出，深化完善以经营业绩（工作绩效）为正向激励的市场化分配机制，实现收入能增能减。探索开展公司股权激励，在所属科技型企业试点开展股权和分红激励。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日
议案十二：
关于聘任公司2019年度审计机构及审计费用的议案
各位股东及股东代表：
关于聘任公司2019年度审计机构及审计费用的议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，并于2019年4月12日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》中，具体内容请参见《中国化学工程股份有限公司关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（临2019-017号）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2019年5月24日