中信建投证券股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为中国化学工程股份有限公司(以下简称“中国化学”或“公司”)2009年首次公开发行A股股票的保荐机构,依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定对中国化学2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监发行字[2009]1217号),并经上海证券交易所同意,公司于2009年12月25日向社会公众公开发行普通股(A股)股票123,300.00万股,每股面值1元,每股发行价人民币5.43元,募集资金总额为6,695,190,000.00元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为6,562,643,288.36元。上述资金已于2009年12月30日全部存入公司募集资金专户。
截止2018年12月31日,募集资金余额为9,368.82万元,明细情况见下表:
序号 | 项目 | 金额(万元) |
一 | 募集资金净额 | 656,264.33 |
二 | 报告期末按项目所使用的募集资金金额 | 166,836.54 |
1 | 其中:用于重点工程项目的流动资金 | 75,700.00 |
2 | 购置生产设备 | 28,049.11 |
3 | 补充公司流动资金 | 60,000.00 |
4 | 信息化建设项目 | 3,087.43 |
三 | 归还银行贷款(使用部分超募资金归还银行贷款) | 88,000.00 |
四 | 投资项目(使用部分超募资金投资100万吨/年PTA项目) | 51,975.00 |
五 | 投资成立中化工程集团财务公司 | 90,000.00 |
六 | 募集资金永久性补充流动资金 | 316,944.62 |
七 | 手续费支出 | 1.32 |
八 | 利息收入 | 66,861.97 |
九 | 募集资金余额 | 9,368.82 |
二、募集资金管理情况
(一)募集资金专项存储与使用管理办法的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监督指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定,制定了《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》(2013年修订)、《中国化学工程股份有限公司暂时闲置募集资金现金管理办法》,对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照上述制度的规定存放、管理和使用募集资金。
(二)募集资金在各银行账户的存储情况
按照《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》(2013年修订)的规定,截至2018年12月31日,公司开立了以下专项账户存储募集资金,各账户及存款余额分别为:中国银行股份有限公司北京前门大街支行存款4,319.26万元,兴业银行股份有限公司北京永定门支行存款5,049.56万元。
银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
中国银行前门支行 | 333756037542 | 43,192,597.91 | 活期及定期 |
兴业银行永定门支行 | 321250100100076295 | 50,495,554.63 | 活期及定期 |
合 计 | -- | 93,688,152.54 |
(三)募集资金专户存储三方监管情况
公司及保荐机构和上述相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2018年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利,履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度公司使用募集资金用于信息化建设项目投入1,143.09万元。
公司2018年度募集资金使用情况详见附件。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2018年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证了公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并出具了《中国化学工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZG11018号)。报告结论为:“我们认为,贵公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行审慎核查,保荐机构认为:公司2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表
编制单位:中国化学工程股份有限公司 2018年度 单位:人民币万元
募集资金总额 | 656,264.33 | 本年度投入募集资金总额 | 1,143.09 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 316,944.62 | 已累计投入募集资金总额 | 396,811.54 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 48.30% | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
用于重点工程项目的流动资金 | 111,700.00 | 75,700.00 | 75,700.00 | 75,700.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
购置生产设备 | 108,017.00 | 28,049.11 | 28,049.11 | 28,049.11 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
资金 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
信息化建设项目 | 11,983.00 | 11,983.00 | 11,983.00 | 1,143.09 | 3,087.43 | -8,895.97 | 25.77 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
100万吨/年PTA项目 | 51,975.00 | 51,975.00 | 51,975.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
成立中化工程集团财务有限公司 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
归还银行贷款 | 88,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
合计 | 291,700.00 | 405,707.11 | 405,707.11 | 1,143.09 | 396,811.54 | -8,895.97 | 97.81 | |||||
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 信息化建设项目已按计划开展,资金尚未全部使用。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 信息化建设项目结余8,895.97万元,原因同上。 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 无 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。