三江购物俱乐部股份有限公司
601116
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年9月13日
目录
2022年第一次临时股东大会议程 ...... 3
关于审议《部分募投项目结项及重新论证》的议案 ...... 4
关于审议《补选监事会监事》的议案 ...... 9
关于审议《修订公司章程》的议案 ...... 10
三江购物俱乐部股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：2022年9月13日（星期二）下午14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、 推举计票人、监票人；
3、 审议股东大会议案：
1) 部分募投项目结项及重新论证
2) 补选监事会监事
3) 修订公司章程
4、 股东发言及回答股东提问；
5、 对大会议案进行投票表决；
6、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司；
7、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
8、 见证律师发表法律意见书；
9、 宣读股东大会决议；
10、 主持人宣布股东大会闭幕。
议案一：
关于审议《部分募投项目结项及重新论证》的议案
各位股东及股东代表：
根据募投项目“超市门店全渠道改造项目”的使用进度，公司拟对该项目进行结项，结项后的剩余募集资金（含利息收入）将用于募投项目“奉化加工配送中心建设项目”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.9条规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的；上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。同时，超市门店全渠道改造项目结余资金将用于奉化加工配送中心建设项目。因此，公司对奉化加工配送中心建设项目进行了重新论证。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2022年9月13日
附件：关于部分募投项目结项及重新论证的报告
关于部分募投项目结项及重新论证的报告
一. 募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。
现公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 |
| 1 | 超市门店全渠道改造项目 | 20,115.03 |
| 2 | 连锁超市发展项目 | 40,000.00 |
| 3 | 奉化加工配送中心建设项目 | 85,000.00 |
| 合计 | 145,115.03 |
二. 结项募集资金投资项目变更情况
超市门店全渠道改造项目原计划投入人民币115,115.03万元，用于门店改造项目。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。
经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案。具体详见公司于2019年4月13日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2019-011）。经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案。具体详见公司于2021年4月16日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2021-009）。三. 结项募集资金投资项目资金使用及结余情况
截至2022年6月30日，公司募投项目“超市门店全渠道改造项目”已完成
建设，达到预计状态，该项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投入募集资金总额 | 累计投入金额 | 募集资金结余金额 | 利息注 | 结余募集资金（含利息） |
| 超市门店全渠道改造项目 | 20,115.03 | 18,568.17 | 1,546.85 | 8,587.63 | 10,134.48 |
注：利息款包括了该项目变更前及更变后对应本金产生的利息，最终实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
四. 结项募集资金结余的主要原因
公司在超市门店全渠道改造项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用。募投项目在实施过程中因门店改造数量减少，本项目规模缩减导致实际资金需求减少；另外，在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了银行定期存款，获得了一定的利息收入，综合以上主要原因，公司形成了资金结余。五. 结项募投项目结余募集资金的使用计划
公司募集资金投资项目门店改造项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，且奉配建设项目又有资金追加需求，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金10,134.48万元（包含利息收益，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于“奉配建设项目”。公司使用结余募集资金用于其他募投项目的，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
门店改造项目结项后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。六. 论证募投项目情况
（一）论证募投项目实际使用情况
截至2022年6月30日，公司奉配建设项目存在投入较为缓慢的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投入募集资金总额 | 累计投入金额 | 截止2022年6月30日累计投入进度 | 计划项目达到预定可 使用状态日期 |
| 奉化加工配送中心建设项目 | 85,000.00 | 2,866.88 | 3.37% | 2024年5月 |
（二）重新论证情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.9条规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的；上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。同时，门店改造项目结余资金将用于奉配建设项目。因此，公司对奉配建设项目进行了重新论证。奉配建设项目投入金额变化如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投入募集资金总额 | 门店改造项目结余金额 | 变更后募集资金投入额 |
| 奉化加工配送中心建设项目 | 85,000.00 | 10,134.48 | 95,134.48 |
注：门店改造实际结余金额最终以转出当日银行结息余额为准。
重新论证具体情况如下：
1. 项目建设期延长
因为规划项目中最后一块土地使用权在办理变更手续时遇到历史遗留问题，政府暂时还无法解决该问题，导致项目一直无法开工。公司管理层一直在争取办理该土地手续。
国家经济大环境变化巨大，主要建筑材料价格震荡导致项目造价成本波动较大，一定程度上影响项目实施的决策。
本项目原计划于2024年5月完成。结合当前募集资金投资项目的实际情况和投资规划，根据实际情况，基于审慎原则，将该项目预定完成日期由原计划的2024年5月延长至2026年5月。
2. 项目建设的必要性和可行性
公司对大幅度增加配送中心加工存储面积，运用智能化设备，提升运行效率的需求没有变化。公司转型社区生鲜超市后，生鲜商品经营大幅度增加，原有加工仓储面积已经远远跟不上发展需要，扩大加工仓储面积刻不容缓，应用新科技提升加工配送能力也是势在必行。公司对加工配送信息化水平的提升的需求没有发生变化。实现仓库、门店、第三方物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享，
对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，合理调配各渠道库存水平，建立快速合理的仓储配送体系，实现线上线下结合、零售批发一体，自用和向社会开放等智能化、现代化加工配送的能力。
3. 项目建设的预计收益
奉配建设项目总建设面积约20万平方米，变化后的总投资为95,134.48万元。
1) 项目投资体安排如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） |
| 1 | 土建（包括安装，水，消防，市政等） | 77,000.00 |
| 2 | 设备（包括制冷、保温、物流设备） | 12,500.00 |
| 3 | 其他费用(设计、供电，供水等其他） | 5,634.48 |
| 合 计 | 95,134.48 | |
2) 项目经济效益分析
本项目收入主要包括批发零售增量收入、社会化物流仓储服务收入等。项目投入后，预计可以为现有门店销售提升提供进一步的支撑，带来加工品类等增量，同时为公司大力发展批发业务和其他新业务提供基础保障，根据已有收入和拟扩建后带来新业务的收入增长情况，本项目预计税后内部收益率为12.09%，预计税后投资回收期为12年(不含建设期)，项目经济效益良好。
（三）募集资金投资项目重新论证的结论
综上，公司对“奉化加工配送中心建设”进行了重新论证，项目实施仍符合公司战略规划，具备一定的必要性和可行性。因此，公司认为奉配建设项目是可行的，有利公司的长远发展。公司将综合考虑募集资金投资效益、公司长远利益以及全体股东利益最大化的原则，密切关注相关环境变化，并对募集资金投资项目投资进度进行科学审慎的安排。
议案二：
关于审议《补选监事会监事》的议案各位股东及股东代表：
公司原监事金桑女士因公司工作调整原因辞去监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的规定，金桑女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。经公司股东提名，拟补选俞贵国先生为第五届监事会监事候选人，报股东大会批准后与另一名股东代表监事和职工代表监事一起组成公司第五届监事会，任期同第五届监事会。（个人简历附后）
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2022年9月13日
附件：俞贵国简历俞贵国先生，中国国籍，无境外居留权，1972年2月出生，本科学历。曾任三江购物门店防损员、门店经理、营运专员、监事，现任三江购物证券事务代表、政策中心主任。
议案三：
关于审议《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于2022年8月31日收到控股股东上海和安投资管理有限公司《关于提请2022年第一次临时股东大会增加审议事项的临时提案的函》，根据大股东提议，增加临时提案：《修订公司章程》。因经营需要对公司《章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品经营；食品互联网销售；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；食品进出口；货物进出口；药品零售；药品批发；药品互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；柜台、摊位出租；物业管理；集贸市场管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；票务代理服务；旅客票务代理；居民日常生活服务；单用途商业预付卡代理销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：餐饮服务；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品经营；食品互联网销售；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；食品进出口；货物进出口；药品零售；药品批发；药品互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；柜台、摊位出租；物业管理；集贸市场管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；票务代理服务；旅客票务代理；居民日常生活服务；单用途商业预付卡代理销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：餐饮服务；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
| 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：针纺织品销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；机械设备销售；消防器材销售；建筑材料销售；礼品花卉销售；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；广告制作；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；汽车装饰用品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；家具销售；母婴用品销售；照明器具销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：针纺织品销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；机械设备销售；消防器材销售；建筑材料销售；礼品花卉销售；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；广告制作；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；汽车装饰用品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；家具销售；母婴用品销售；照明器具销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；健身休闲活动；养老服务；农业专业及辅助性活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2022年9月13日