股票简称：财通证券 股票代码：601108
CAITONG SECURITIES COMPANY LIMITED（注册地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室）
关于财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（联席主承销商）
二零二零年七月
关于财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年5月29日出具的《财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“发行人”、“申请人”、“本公司”或“公司”）已会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）等有关中介机构，就二次反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
一、重点问题 ...... 1
1、关于风险事件。申请人参股的财通基金下属子公司上海财通资产自2015年7月起与上海阜兴实业集团发生业务往来，2018年6月以来相关资管产品无法按期兑付，涉及金额约70亿元。财通基金、上海财通资产于近期被采取行政监管措施。申请人持有财通基金40%股权，为财通基金第一大股东且为发起人中唯一一家金融机构。申请人认为对财通基金未能实施控制，故未将其纳入合并报表范围。此外，2018年6月以来，申请人发行承销的7只山东民营企业债券陆续爆出违约风险。 ...... 1
2、关于同业竞争。申请人子公司财通资本从事私募基金业务，子公司财通创新从事股权投资、金融产品投资业务。申请人控股股东浙江金控经营范围为金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务，浙江金控的一级子公司浙江金控投资管理有限公司、浙江省创新发展投资有限公司、浙江省产业基金有限公司、浙江省金海投资有限公司、浙江金控投资有限公司都有从事实业投资、投资管理业务，浙江金控投资有限公司还从事私募股权投资业务。本次募集资金中拟投入不超过3亿元增资到财通创新等另类投资子公司。 ...... 38
3、关于业绩下滑。根据申请人2020年一季报，申请人2020年一季度实现营业收入8.9亿元，同比下降25.5%；实现归母净利润1.9亿，同比下降50.5%。 . 44
4、关于自营投资业务风险。根据申报材料，2017年度、2018年度及2019年度，申请人自营投资业务营业收入分别为4,301.58万元、-36,086.38万元和24,183.09万元，占营业收入的比例分别为1.07%、-11.39%和4.88%，报告期内波动较大。 ...... 47
5、关于未决诉讼。根据申报材料，申请人针对未终结的诉讼和仲裁事项所形成的相关影响，已根据可收回情况等确认损失、调整估值、计提预计负债及减值准备。请申请人说明并披露:前述不同会计核算对申请人当期主要财务指标的影响，相关会计核算依据是否充分，核算结果是否审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 50
6、关于子公司注销。申请人控股子公司西藏达孜涌果成立于2015年7月，注册资本1000万元人民币，2018年8月27日注销。 ...... 55
7、关于累计债券余额。根据申报材料，申请人本次拟公开发行A股可转债不超过38亿元，本次发行完成后，申请人累计债券余额不超过39.73亿元，占最近一期（截至2019年12月31日）归属于母公司股东权益的比例约为18.62%。申请人于2020年4月22日发行公司债合计35亿元（包括“20财通01”25亿元和“20财通02”10亿元）。 ...... 57
二、一般问题 ...... 60
1、关于风险控制指标。根据申报材料，申请人以2019年12月31日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。请申请人:结合今年以来债券发行情况，说明并披露本次发行后，风险控制指标是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，并说明如相关指标未能满足监管要求，对发行人的经营业绩可能产生的不利影响。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 60
2、关于子公司经营业绩。申请人子公司达孜仰灿2019年实现营业收入194.17万元，利润总额453.58万元，净利润336.65万元。宁波黑松2019年未实现营业收入，利润总额235.74万元，净利润235.74万元。请补充说明并披露达孜仰灿、宁波黑松2019年净利润高于营业收入的原因。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 62
3、关于大额应收股利。申请人在报告期末对永安期货分别应收股利6,590.22万元、5,272.17万元、5,272.17万元。请申请人:补充说明并披露前述应收股利未收回的原因、风险情况及收回计划。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 64
4、关于行业信息披露。请申请人:结合资本市场定位、行业发展前景及行业最新政策变化情况，更新、完善本次募集说明书中相关内容及对应的具体数据。请保荐机构发表明确核查意见。 ...... 65
一、重点问题
1、关于风险事件。申请人参股的财通基金下属子公司上海财通资产自2015年7月起与上海阜兴实业集团发生业务往来，2018年6月以来相关资管产品无法按期兑付，涉及金额约70亿元。财通基金、上海财通资产于近期被采取行政监管措施。申请人持有财通基金40％股权，为财通基金第一大股东且为发起人中唯一一家金融机构。申请人认为对财通基金未能实施控制，故未将其纳入合并报表范围。此外，2018年6月以来，申请人发行承销的7只山东民营企业债券陆续爆出违约风险。
请申请人：（1）说明并披露上述事项涉及的产品、金额及最新进展情况；（2）结合财通基金董事会成员来源及具体提名方、决策机制以及2014年年初以来对重大事项的决策情况，进一步说明并披露申请人未将财通基金纳入合并报表的合理性；对财通基金的管理责任、决策模式及风险控制措施；（3）说明并披露财通基金报告期内的经营情况，对申请人营业收入、净利润等主要财务指标的具体影响；模拟测算将其纳入合并报表范围对申请人的具体影响；（4）说明并披露上海财通资产发行和销售阜兴资产的研究决策过程，是否造成较为恶劣的社会影响；
（5）说明并披露证券监管部门对财通基金、上海财通资产违规事项采取行政监管措施所认定的事实，后续是否存在被进一步立案调查或行政处罚的风险；在上述行政监管措施确认上海财通资产存在过错的情形下，计提预计负债是否充分及对财通证券业绩的影响；（6）说明并披露申请人及现任董监高是否参与发行、代销上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划，是否存在违规情形；（7）相关资管产品和债券承销业务在发行、销售、承销过程中是否存在违法违规情形，是否因尚未处理完毕存在以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能；（8）结合历史及同行业处理案例，说明并披露申请人在前述两类风险事件中可能承担的赔偿责任及对业绩的影响情况，相关预计负债计提是否充分；（9）结合前述两类风险事件处置进展，进一步说明并披露认为公司及现任董监高不存在被立案调查、立案侦查、行政处罚或公开谴责风险的依据是否充分，是否存在可比案例，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第九条及第十一条的相关规定；（10）除上述已披露风险事件外，申请人是否还存在其他较为重大的风险事件或潜在风险事件以及相关影响。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
一、说明并披露上述事项涉及的产品、金额及最新进展情况
（一）存续的阜兴系资产管理计划基本情况及最新进展
上海财通资产系财通证券参股40%的财通基金的下属子公司。财通基金、自然人王军和李董分别持有上海财通资产80%、15%和5%的股权，上海财通资产是财通基金的控股子公司。
2015年7月始，上海财通资产与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜兴集团”）及其关联方发生业务往来，在部分阜兴系资产管理计划中担任管理人。相关资产管理计划均履行了监管规定的备案手续。
相关资产管理计划具体如下表所示：
| 到期年度 | 计划名称 | 存续规模（万元） |
| 2020年 | 国昊1号、国昊2号 | 9,050.00 |
| 2019年 |
| 123,320.00 | ||
| 2018年 | 阜贤商贸二期、阜贤商贸、大连电瓷、大连电瓷二期、丰荣1号、丰华1号、泰通1号、泰华1号、财沛1号、财彤1号、泰元1号、泰荣1号、泰清1号、财适1号、财卉1号、裕兴1号、泰合金融、阳光保险2号二期、阳光保险2号 | 330,070.00 |
| 2018年-2019年 | 通盈5号 | 247,114.00 |
注：上表产品名称中“国昊1号”为财通资产-国昊1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国昊2号”为财通资产-国昊2号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国沐1号”为财通资产-国沐1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“尔洪贸易”为财通资产-尔洪贸易债权融资特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国广资产”为财通资产-国广资产阳光保险并购特定多个客户专项资产管理计划的简称；“阜涔产业基金”为财通资产-阜涔产业基金特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国沐4号”为财通资产-国沐4号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“郁陇优选三期”为财通资产-郁陇优选特定多个客户专项资产管理计划三期的简称；“国沐2号”为财通资产-国沐2号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“郁陇优选二期”为财通资产-郁陇优选特定多个客户专项资产管理计划二期的简称；“国广资产二期”为财通资产-国广资产阳光保险并购特定多个客户专项资产管理计划二期的简称；“郁陇优选”为财通资产-郁陇优选特定多个客户专项资产管理计划一期的简称；“浦江产业基金”为财通资产-浦江产业基金特定多个客户专项资产管理计划的简称；“新特材料”为财通资产-新特材料股权收益权投资特定多个客户专项资产管理计划的简称；“阜贤商贸二期”为财通资产-阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产
管理计划二期的简称；“阜贤商贸”为财通资产-阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产管理计划的简称；“大连电瓷”为财通资产-大连电瓷股票收益权投资特定多个客户专项资产管理计划的简称；“大连电瓷二期”为财通资产-大连电瓷股票收益权投资特定多个客户专项资产管理计划二期的简称；“丰荣1号”为财通资产-丰荣1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“丰华1号”为财通资产-丰华1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰通1号”为财通资产-泰通1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰华1号”为财通资产-泰华1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“财沛1号”为财通资产-财沛1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“财彤1号”为财通资产-财彤1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰元1号”为财通资产-泰元1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰荣1号”为财通资产-泰荣1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰清1号”为财通资产-泰清1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“财适1号”为财通资产-财适1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“财卉1号”为财通资产-财卉1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“裕兴1号”为财通资产-裕兴1号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰合金融”为财通资产-泰合金融股权收益权投资特定多个客户专项资产管理计划的简称；“阳光保险2号二期”为财通资产-阳光保险集团股权收益权投资2号特定多个客户专项资产管理计划二期的简称；“阳光保险2号”为财通资产-阳光保险集团股权收益权投资2号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“通盈5号”为财通资产-通盈5号特定多个客户专项资产管理计划的简称
2018年6月底，阜兴集团风险事件爆发，涉及阜兴集团及其关联方旗下私募基金和其他与阜兴集团有业务合作的多家金融机构。上海财通资产迅速启动相关资产管理计划的底层资产保全与处置工作，积极主动做好投资者沟通工作，并在资产处置过程中协助监管机构做好相关调查工作。财通证券积极督促、指导财通基金及上海财通资产做好相关风险处置工作。根据媒体信息，2018年7月底，国家相关部委和地方政府联合成立了专门的工作领导小组，小组成员包括证监会、银保监会、公安部、上海市政府、江苏省政府等各方面人员，统筹应对处置阜兴事件。2018年8月底，阜兴集团实际控制人朱一栋从海外被押解回国。2018年9月，包括朱一栋在内的8名阜兴系高管被以操纵证券市场罪、集资诈骗罪等多项罪名批准逮捕。2019年3月，中国证监会表示，已完成阜兴集团私募基金管理人行政调查工作，对行政调查中发现的朱某某等涉嫌违法犯罪相关线索，已依法正式移送公安机关。上海市公安机关表示，已查清阜兴集团涉嫌集资诈骗的犯罪事实，将持续全力推进追赃挽损工作，对投资者的投资金额、获取收益情况、未兑付金额进行全面审计。2019年5月，上海市人民检察院第二分院公告称，经审查，以涉嫌集资诈
骗罪对阜兴集团副总裁王源、王永生、曹兆进、朱金华依法批准逮捕，以涉嫌非法吸收公众存款罪，对阜兴集团下属上海意隆财富投资管理有限公司总裁余亮依法批准逮捕。
2020年1月，中国证监会向朱一栋、赵卓权、余亮等7名责任人员出具了《中国证监会市场禁入决定书》（〔2020〕1号）。前述决定书显示，阜兴系私募机构存在以下违法违规行为：一是侵占、挪用基金财产；二是向不特定投资者公开宣传推介私募产品；三是向投资者承诺投资本金不受损失及最低收益；四是未按照合同约定向投资者披露可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的重大信息。最终中国证监会决定：1、对朱一栋、赵卓权采取终身证券市场禁入措施；2、对余亮采取十年证券市场禁入措施；3、对徐铭、张敏、李木松、王源采取三年证券市场禁入措施。
综上，阜兴事件的处置遵循先刑事后民事的原则。目前相关处置工作正在有序推进过程中。
（二）山东债基本情况及最新进展
受宏观政策趋紧、地方经济增速放缓等影响，2018年6月以来，财通证券作为主承销商发行承销的7只山东民营企业债券到期未能及时兑付，构成违约。截至本反馈意见回复签署日，上述7只债券具体情况如下：
1、邹平长城集团有限公司
（以下简称“长城集团”）分别于2016年6月13日及2016年9月8日发行了16长城01债券、16长城02债券。其中，16长城01债券发行规模为6亿元，余额为5.97亿元，发行票面利率为7.05%；16长城02债券发行规模为6亿元，余额为6亿元，发行票面利率为6.98%。
2、山东大海集团有限公司（以下简称“大海集团”）于2017年4月11日发行了17大海01债券，发行规模为5亿元，余额为5亿元，发行票面利率为7.3%。
3、山东金茂纺织化工集团有限公司（以下简称“金茂集团”）于2015年9月25日发行了15金茂债，发行规模为10亿元，余额为6.46亿元，发行票面利
根据长城集团于2018年2月14日发布的公告，邹平长城集团有限公司现已更名为中融双创(北京)科技集团有限公司，住所变更至北京市丰台区。
率为6.5%。
4、东辰控股集团有限公司（以下简称“东辰控股”）分别于2016年6月2日、2017年10月31日及2018年3月6日发行了16东辰01债券、17东辰01债券及18东辰01债券。其中，16东辰01债券发行规模为7亿元，余额为6.77亿元，发行票面利率为6.95%；17东辰01债券发行规模为2亿元，余额为2亿元，发行票面利率为7.3%；18东辰01债券发行规模为3亿元，余额为3亿元，发行票面利率为7.3%。
上述债券均已进入风险处置状态，具体如下：
1、长城集团（16长城01债券、16长城02债券）
2018年6月13日，长城集团未能按期支付16长城01债券的利息。2018年9月8日，长城集团未能按期支付16长城02债券的利息。2018年9月27日，长城集团及7家子公司以资不抵债为由向邹平市人民法院申请破产重整。2018年11月9日，邹平市人民法院裁定受理其重整申请。2018年12月6日，邹平市人民法院根据长城集团等十八家公司的破产管理人申请，裁定十八家公司进行合并重整。2019年12月24日，邹平市人民法院依法作出裁定，批准《邹平县三利集团有限公司等十八家公司合并重整计划》，并终止长城集团等十八家公司的重整程序。2020年6月22日，长城集团拟向邹平市人民法院申请将重整计划执行期限延长六个月。
财通证券作为受托管理人履行相关职责，参与风险处置，积极配合监管部门的检查工作。2018年7月，北京证监局对长城集团进行现场检查，截至本反馈意见回复签署日，财通证券未因上述事项受到行政处罚及监管措施。
2、大海集团、金茂集团（17大海01债券、15金茂债）
2018年11月22日，金茂集团、大海集团以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向东营市中级人民法院申请重整。2018年11月26日，东营市中级人民法院裁定受理其重整申请。同日，15金茂债未能按照约定完成兑付工作，17大海01债券因大海集团破产申请受理视为到期，无法按约定兑付。2019年1月16日，东营市中级人民法院裁定金茂集团、大海集团等二十八家公
司进行实质合并重整。2019年7月24日，东营市中级人民法院裁定大海集团、金茂集团等二十八家公司与山东恒远融资租赁有限公司共计二十九家公司进行实质合并重整。2019年11月16日，山东证监局对大海集团、金茂集团出具了警示函行政监管措施。2019年12月4日，东营市中级人民法院依法作出裁定，批准《山东大海集团有限公司等五十七家公司合并重整计划》，并终止金茂集团、大海集团等五十七家公司的重整程序。
财通证券作为受托管理人履行相关职责，参与风险处置，积极配合监管部门的检查工作。2019年6月，山东证监局检查17大海01债券、15金茂债相关工作底稿，截至本反馈意见回复签署日，财通证券未因上述事项受到行政处罚及监管措施。
3、东辰集团（16东辰01债券、17东辰01债券、18东辰01债券）
2019年3月7日，东辰集团以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务但具备重整条件为由，向东营市中级人民法院申请重整。2019年3月15日，东营市中级人民法院裁定受理其重整申请。同日，16东辰01债券、17东辰01债券及18东辰01债券因东辰集团破产重整申请受理视为到期，无法按约定兑付。2019年6月3日，东营市中级人民法院裁定东辰集团等十一家企业进行合并重整。2020年6月9日，东营市中级人民法院依法作出裁定，批准《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重组计划草案修正案（二）》，并终止东辰集团等十一家公司重组程序。
财通证券作为受托管理人履行相关职责，参与风险处置。截至本反馈意见回复签署日，财通证券未受到行政处罚及监管措施。
（三）募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、宏观及行业风险”之“（一）中国宏观经济环境变化的风险”中补充披露了上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
1、核查方法
（1）取得了上海财通资产发行且存续的34只阜兴系资产管理计划的相关合
同；
（2）获取了公司出具的关于阜兴事件及山东债的相关说明；
（3）访谈了上海财通资产及公司相关负责人员；
（4）检索了关于阜兴事件相关公开信息以及山东债事件涉及的7只债券公布的相关公告信息。
2、核查结论
经核查，上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划存续规模为70.96亿元，涉及存续产品34只。阜兴事件的处置遵循先刑事后民事的原则，目前相关处置工作正在有序推进过程中。财通证券作为主承销商发行承销的7只山东民营企业债券陆续违约，到期未能及时兑付，债券余额约35.20亿元。涉及的相关债券发行人目前均处于破产重整阶段。财通证券作为受托管理人履行相关职责，参与风险处置。
二、结合财通基金董事会成员来源及具体提名方、决策机制以及2014年年初以来对重大事项的决策情况，进一步说明并披露申请人未将财通基金纳入合并报表的合理性；对财通基金的管理责任、决策模式及风险控制措施
（一）结合财通基金董事会成员来源及具体提名方、决策机制以及2014年年初以来对重大事项的决策情况，进一步说明并披露申请人未将财通基金纳入合并报表的合理性
1、财通基金董事会组成
根据《证券投资基金管理公司管理办法》，基金管理公司的总经理应当为董事会成员。基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，与上述股东有关联关系的董事不得超过董事会人数的1/3。
根据财通基金《公司章程》，财通基金董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，经股东会选举产生；总经理担任公司董事；其他非独立董事3名，由每位股东各推荐1名。
董事长由全体董事过半数和全体独立董事过三分之二以上选举产生和罢免。总经理由董事长提名。公司第一届独立董事由股东提名，由股东会批准；以后各
届独立董事由资格审查委员会提名，经股东会审议确定。
综上，三家股东各有提名一名董事的权利，财通证券无法决定半数以上董事选任。截至目前，财通基金董事会组成情况如下：
| 序号 | 董事 | 提名人 |
| 1 | 王家俊（总经理） | 董事长 |
| 2 | 夏理芬（董事长） | 财通证券股份有限公司 |
| 3 | 陈可 | 杭州市实业投资集团有限公司 |
| 4 | 朱颖（独立董事） | 财通基金董事会 |
| 5 | 王开国（独立董事） | 财通基金董事会 |
| 6 | 朱洪超（独立董事） | 财通基金董事会 |
| 7 | 唐静波 | 浙江瀚叶股份有限公司 |
2、财通基金决策机制
根据财通基金《公司章程》，财通基金设立了股东会、董事会及经营层等决策机构。
财通基金股东会、董事会、经营层之间职责明确、分层决策，既相互协助、又相互制衡。股东会、董事会、经营层各自按照有关法规、公司章程的规定分别行使相应的职权。
根据财通基金《公司章程》的规定，股东会审议事项均需由二分之一或三分之二以上有表决票的股东审议通过，董事会审议事项均需由二分之一或三分之二以上董事审议通过。
根据财通基金《公司章程》，股东会、董事会、经营层的职责分别如下：
（1）董事会职权
“第八十六条 公司设董事会，向股东会负责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，经股东会选举产生。总经理担任公司董事，其他非独立董事由股东提名，由每位股东各推荐1名。
第八十七条 董事会对股东会负责，董事会应加强对公司的战略性指导和对公司运作的有效监督，保证公司经营的合法合规性，公平对待所有股东，维护基金持有人的利益。董事会应按照国家法律、法规和本章程的规定行使下列职权:
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）审议批准公司设立、变更、撤销分支机构事宜的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、督察长，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和基金经理；评价公司总经理、督察长、副总经理和财务负责人并决定其报酬事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
公司董事会聘任或者解聘总经理或副总经理、督察长等高级管理人员，须报中国证监会备案；
（十一）监督公司总经理及其他高级管理人员执行公司股东会及董事会决议的情况；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）拟订本章程修订案并报股东会审议；
（十四）决定募集基金或管理基金；
（十五）就公司和基金审计事务，聘请或更换会计师事务所；
（十六）审议公司及基金投资运作的关联交易；
（十七）审议公司管理的基金的半年度报告和年度报告以及公司的年度合规报告；
（十八）聘用销售代理、托管或注册登记机构及决定相关费率；
（十九）对公司的内部控制进行考核检查，监督公司建立健全内部控制制度；
（二十）加强对公司的战略指导，加强对公司管理层人员履行职责情况和公司经营运作情况的有效监督，公平对待所有股东；
（二十一）评估公司合规管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十二）股东会及本章程授予的其他职权。”
下列事项由出席董事会会议的董事（包括亲自出席、委托代理人出席）三分
之二以上投票赞成方可做出决议：
（一）将董事会之权力授予任何个人或委员会；
（二）制定对公司重大经营管理规则的任何修改；批准涉及专门委员会议事规则；各级管理人员的授权办法、财务会计制度及内部控制原则等具体规章制度；
（三）分公司的设立或停业；
（四）对高级管理人员薪金及福利政策的批准；
（五）向任何借款人、银行、其他金融机构借取款项或贷款；
（六）在任何法院或仲裁庭由公司提起或抗辩任何诉讼请求（不论作为原告或被告），和任何由上述诉讼或请求引起的和解协议，但不包括下列两种情况：
涉及金额不超过200万元人民币所引起的争议，以及董事会授权范围内的正常业务中所引起的争议；
（七）决定经营境外业务；
（八）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
除财通基金《公司章程》另有规定外，董事会做出的其他决议，需经出席会议董事二分之一以上通过。
（2）股东会职权
“第五十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会依照《公司法》等法律、法规及本章程的规定行使职权。
第五十二条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、经营目标、经营范围和公司自有资产的投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）在中国法律法规允许的前提下，审议批准发行公司债券的议案；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）法律、行政法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。”除上述第（八）、（九）、（十一）及（十二）项事项须经代表全体股东三分之二以上表决权通过外，全体事项须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
（3）总经理带领下的经营管理层职权
“第一百一十八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司日常经营、行政及财务的管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划；
（三）决定并组织实施基金的经营方案；
（四）拟订公司内部管理机构的设置方案，并提请董事会审批；
（五）拟订公司的基本管理制度，并提请董事会审批；
（六）制定公司的具体规章；
（七）决定公司租用基金专用交易席位的方案；
（八）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、基金经理；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（十）按照国家法律法规和公司管理制度，组织对员工的考核、评议，并决定薪酬奖惩、升降级等；
（十一）在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务；
（十二）总经理应当认真执行董事会决议，定期向董事会报告公司的经营情况、财务状况、风险状况、业务创新等情况；
（十三）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（十四）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司总经理及其他高级管理人员还须履行下列义务：
（一）在行使权利、履行义务时，应当以一个合理谨慎的人在相似的情况下
所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为；
（二）不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，并且：
1、不得以公司资产及公司所管理的基金资产为本公司的股东及其他个人债务提供担保；
2、不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；
3、对在执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；
4、不得有其他违反国家法律、法规的行为；
（三）应当支持督察长和监察稽核部门的工作，不得阻挠、妨碍上述人员和部门的检查、监督等活动；
（四）熟悉相关法律、行政法规及中国证监会的监管要求，依法合规、勤勉、审慎地行使职权，促进基金财产的高效运作，为基金份额持有人谋求最大利益；
（五）维护公司的统一性和完整性，在其职权范围内对公司经营活动进行独立、自主决策，不受他人干预，不得将其经营管理权授权给股东或者其他机构和人员；
（六）构建公司自身的企业文化，保持公司内部机构和人员责任体系、报告路径的清晰、完整，不得违反规定的报告路径，防止在内部责任体系、报告路径和内部员工之间出现隔裂情况；
（七）按照公司章程、制度和业务流程的规定开展工作，不得越权干预投资、研究、交易等具体业务活动，不得利用职务之便向股东、本人及他人进行利益输送；
（八）公平对待所有股东，不得接受任何股东及其实际控制人超越股东会、董事会的指示，不得偏向于任何一方股东；
（九）公平对待公司管理的不同基金财产和客户资产，不得在不同基金财产之间、基金财产与委托资产之间进行利益输送；
（十）对于股东虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求，应当予以抵制，并立即向中国证监会及相关派出机构报告。”
综上，鉴于财通证券仅持有财通基金40%股权，依其出资额所享有的表决权无法对财通基金的董事会决议或者股东会决议产生决定性影响。
3、2014年年初以来对重大事项的决策情况
2014年以来，财通基金董事会决策情况如下：
| 年份 | 董事会召开次数 | 主要议事内容 | 表决情况 |
| 2014 | 10次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司2013年度工作总结和2014年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2013年度财务分析报告》、《财通基金管理有限公司2014年度财务预算报告》、《财通基金管理有限公司董事会2013年度工作总结和2014年度工作计划》、《财通基金管理有限公司董事会专门委员会2013年度工作总结》等合计36个议案 | 均以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2015 | 13次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司2014年度工作总结和2015年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2014年度财务分析报告》、《财通基金管理有限公司2015年度财务预算报告》、《财通基金管理有限公司2014年度公司整体经营及高级管理人员绩效达成情况》等合计34个议案 | 均以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2016 | 14次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司2015年度工作总结和2016年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2015年度财务分析报告》、《财通基金管理有限公司2016年度财务预算报告》、《财通基金管理有限公司高级管理人员绩效考核管理办法（2016年4月修订版）》等合计56个议案 | 均以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2017 | 9次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司2016年度财务分析报告》、《财通基金管理有限公司2017年度财务预算报告》、《财通基金管理有限公司2016年度公司整体经营及高级管理人员绩效达成情况》、《财通基金管理有限公司2017年度公司整体经营及高级管理人员绩效考核方案》等合计48个议案 | 均以7 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2018 | 10次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司2017年度工作总结和2018年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2017年度财务分析报告》、《财通基金管理有限公司2018年度财务预算报告》、《财通基金管理有限公司2018年度公司整体经营及高级管理人员绩效考核方案》等合计28个议案 | 均以7票同意、0票反对、均0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2019 | 7次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司2018年度工作总结和2019年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2018年度财务分析报告》、《财通基金管理有限公司2019年度财务预算报告》、《财通基金管理有限公司董事会2018年度工作总结和2019年度工作计划》等合计20个议案 | 均以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2020以来 | 4次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司内部控制与责任追究管理办法（2020年4月修订）》、《财通基金管理有限公司信息披露管理制度(2020年4月修订版)》、《财通基金管理有限公司业务考核与激励管理办法（2020年4月修订版）》等合计13个议案 | 以7票同意、0票反对、均0票弃权的表决结果，一致通过 |
2014年以来，财通基金股东会决策情况如下：
| 年份 | 股东会召开次数 | 主要议事内容 | 表决情况 |
| 2014 | 2次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司董事会2013年度工作总结和2014年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2013年度独立董事工作报告》、 | 均以3票同意、0票反对、0票弃权 |
| 年份 | 股东会召开次数 | 主要议事内容 | 表决情况 |
| 《财通基金管理有限公司2013年度监事工作报告》、《财通基金管理有限公司2013年度工作总结及2014年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2013年度财务分析报告》等合计10个议案 | 的表决结果，一致通过 | ||
| 2015 | 1次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司董事会2014年度工作总结和2015年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2014年度独立董事工作报告》、《财通基金管理有限公司2014年度监事工作报告》、《财通基金管理有限公司2014年度工作总结及2015年度工作计划》、审议通过了《财通基金管理有限公司2014年度财务分析报告》等合计8个议案 | 均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2016 | 3次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司公司章程修正案》、《财通基金管理有限公司董事会2015年度工作总结及2016年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2015年度独立董事工作报告》、《财通基金管理有限公司2015年度工作总结和2016年度工作计划》等合计16个议案 | 均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2017 | 6次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司董事会2016年度工作总结及2017年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2016年度监事工作报告》、《财通基金管理有限公司2016年度工作总结和2017年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2016年度财务分析报告》等合计22个议案 | 均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2018 | 2次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司董事会2017年度工作总结及2018年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2017年度监事工作报告》、《财通基金管理有限公司2017年度工作总结和2018年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2017年度财务分析报告》等合计9个议案 | 均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2019 | 2次 | 审议通过了《财通基金管理有限公司董事会2018年度工作总结和2019年度工作计划》、《财通基金管理有限公司2018年度独立董事工作报告》、《财通基金管理有限公司2018年度监事工作报告》、《财通基金管理有限公司2018年度工作总结和2019年度工作计划》等合计8个议案 | 均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
| 2020年以来 | 2次 | 审议通过《财通基金关于为抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情进行捐款的议案》；同意孙文秋先生不再担任公司董事职务。选举唐静波女士为公司董事，任期经股东会选举通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 | 均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过 |
由上表可见，2014年以来，财通基金董事会、股东会均按照有关法规、财通基金《公司章程》的规定分别行使相应的决策职权。其中，董事会相关议案均由7位董事审议通过，股东会相关议案均由3家股东审议通过。
综合上述分析，财通证券对财通基金不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》所规定的“投资方对被投资方拥有权力”的条件。财通证券未将财通基金纳入合并报表范围具有合理性。
（二）对财通基金的管理责任、决策模式及风险控制措施
1、对财通基金的管理责任
证券公司参股基金公司适用的主要法律法规、部门规章、规范性文件包括：
《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等，其中最主要的为《证券投资基金管理公司管理办法》。根据《证券投资基金管理公司管理办法》第三十九条第二款规定：基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度。基金管理公司的股东及其实际控制人应当通过股东（大）会依法行使权利，不得越过股东（大）会、董事会任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，或者直接干预基金管理公司的经营管理、基金财产的投资运作；不得在证券承销、证券投资等业务活动中要求基金管理公司为其提供配合，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益。该办法同时规定，基金公司的股东应当履行法定义务，不得虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得委托代持基金管理公司的股权以及不得以任何形式占有或者转移基金管理公司资产。基金管理公司的主要股东，还应当秉承长期投资理念，持有基金管理公司股权不少于3年。
根据上述规定，基金公司的股东须履行相关的股东义务，且不得越权直接干预参股基金公司的经营管理。同时，相关法律法规、部门规章、规范性文件未对证券公司参股基金公司的管理责任提出具体要求。
财通证券依据相关法律法规对财通基金履行相关股东义务，且未越权直接干预财通基金的经营管理。
2、决策模式
公司主要通过公司派出的股东代表、公司提名或推荐的董事等人员依法行使重大事项决策参与权、股东知情权等职权，以保障公司利益。
公司派出的股东代表、公司提名或推荐的董事等人员根据公司相关决策或书面授权，代表公司正确行使股东各项权利、履行股东义务，依法维护股东权益。
公司派出的股东代表、公司提名或推荐的董事等人员督促参股公司及时向公司提供重大事项（包括但不限于重大股权变动、债权债务重组、监管措施、行政处罚等）、财务报表和年度会计报告（或审计报告）。
综上，财通证券通过委派的股东代表、提名或推荐的董事等人员依法行使重大事项决策参与权、股东知情权等职权，以参与对财通基金重大事项的决策。
3、风险控制措施
财通基金作为公司参股公司，在法人治理体系框架下独立经营，并根据其行业监管要求和公司内部规章建立其自身的风险管理体系，防范其经营中的风险。同时，公司对其风险管理工作实行报备管理机制，要求其定期或不定期报告风险管理相关事项，包括但不限于：定期风险管理报告、风险排查情况报告、重大风险事项报告、压力测试相关报告及外部监管监察情况等，保障公司的知情权。此外，公司通过法人治理机制推动与风险管理情况挂钩的考核机制在财通基金的实施，促进其形成稳健的风险管理文化。
（三）募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书“第四节 公司基本情况”之“三、公司组织结构及对其他企业的重要投资权益情况”之“（三）子公司情况”之“3、重要参股公司情况”中补充披露了上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
1、核查方法
（1）查阅了财通基金《公司章程》、2014年以来董事会和股东会会议资料及相关决议；
（2）查阅了《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理
办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件；
（3）查阅了财通证券对外投资公司相关管理制度；
（4）访谈了财通基金及公司相关人员。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，财通证券对财通基金不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》所规定的“投资方对被投资方拥有权力”的条件，财通证券未将财通基金纳入合并报表范围具有合理性。财通证券通过委派的股东代表、提名或推荐的董事等人员依法行使重大事项决策参与权、股东知情权等职权，以参与对财通基金重大事项的决策，未越权直接干预财通基金的经营管理。
三、说明并披露财通基金报告期内的经营情况，对申请人营业收入、净利
润等主要财务指标的具体影响；模拟测算将其纳入合并报表范围对申请人的具体影响
（一）财通基金的经营情况和对公司营业收入、净利润等主要财务指标的具体影响报告期内，财通基金的经营情况和对公司营业收入、净利润的具体影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 财通基金的净利润 | 51,294.97 | -7,083.92 | 6,737.98 |
| 财通基金的归母净利润 | 49,453.09 | -2,411.06 | 7,078.17 |
| 财通证券持有财通基金的股权比例 | 40% | 40% | 40% |
| 财通证券权益法下确认财通基金的投资收益 | 19,781.24 | -964.42 | 2,831.27 |
| 上述投资收益占财通证券当期营业总收入的比例 | 4.93% | -0.30% | 0.57% |
| 上述投资收益占财通证券当期净利润的比例 | 13.39% | -1.19% | 1.51% |
| 上述投资收益占财通证券当期归母净利润的比例 | 13.15% | -1.18% | 1.51% |
2017年、2018年和2019年，财通证券权益法下确认财通基金的投资收益占财通证券当期营业收入的比例分别为4.93%、-0.30%和0.57%；2017年、2018年和2019年，财通证券权益法下确认财通基金的投资收益占财通证券当期归母净利润的比例分别为13.15%、-1.18%和1.51%。报告期内，财通基金对财通证券的营业收入和净利润影响较小。
（二）财通基金纳入合并报表范围内的模拟测算情况
1、2019年度
单位：万元
| 项 目 | 模拟合并 （1） | 财通证券原合并 （2） | 模拟合并-财通证券原合并 （3）=（1）-（2） | 财通基金合并报表 （4） | 差异 （5）=（3）-（4） |
| 一、营业总收入 | 540,214.64 | 495,224.36 | 44,990.28 | 47,821.55 | -2,831.27 |
| 手续费及佣金净收入 | 266,601.10 | 229,589.21 | 37,011.89 | 37,011.89 | - |
| 利息净收入 | 25,761.73 | 22,788.86 | 2,972.87 | 2,972.87 | - |
| 投资收益（亏损 | 139,079.50 | 141,324.70 | -2,245.20 | 586.06 | -2,831.27 |
| 项 目 | 模拟合并 （1） | 财通证券原合并 （2） | 模拟合并-财通证券原合并 （3）=（1）-（2） | 财通基金合并报表 （4） | 差异 （5）=（3）-（4） |
| 总额以"-"号填列) | |||||
| 其他收益 | 4,829.82 | 1,662.42 | 3,167.40 | 3,167.40 | - |
| 公允价值变动收益(损失以"-"号填列) | 102,507.28 | 98,692.28 | 3,815.00 | 3,815.00 | - |
| 汇兑收益(损失以"-"号填列) | 2.56 | 2.56 | - | - | - |
| 其他业务收入 | 1,432.65 | 1,164.32 | 268.33 | 268.33 | - |
| 二、营业总支出 | 309,374.26 | 271,878.17 | 37,496.09 | 37,496.09 | - |
| 税金及附加 | 2,294.84 | 2,096.46 | 198.37 | 198.37 | - |
| 业务及管理费 | 293,454.23 | 261,797.14 | 31,657.09 | 31,657.09 | - |
| 信用减值损失 | 13,446.28 | 7,805.65 | 5,640.63 | 5,640.63 | - |
| 其他业务成本 | 178.91 | 178.91 | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损总额以"-"号填列) | 230,840.39 | 223,346.19 | 7,494.20 | 10,325.47 | -2,831.27 |
| 加：营业外收入 | 324.88 | 35.89 | 288.99 | 288.99 | - |
| 减：营业外支出 | 1,730.77 | 1,189.53 | 541.24 | 541.24 | - |
| 四、利润总额（净亏损以"-"号填列) | 229,434.50 | 222,192.55 | 7,241.94 | 10,073.21 | -2,831.27 |
| 减:所得税费用 | 37,951.84 | 34,616.60 | 3,335.24 | 3,335.24 | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列) | 191,482.66 | 187,575.95 | 3,906.71 | 6,737.98 | -2,831.27 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 187,306.25 | 187,306.25 | - | 注 | 注 |
注：财通证券原合并报表与模拟合并报表中，归属于母公司股东的净利润未发生变化，故不作比较。
2、2018年度
单位：万元
| 项 目 | 模拟合并 （1） | 财通证券原合并 （2） | 模拟合并-财通证券原合并 （3）=（1）-（2） | 财通基金合并报表 （4） | 差异 （5）=（3）-（4） |
| 一、营业总收入 | 384,148.13 | 316,799.84 | 67,348.29 | 66,383.87 | 964.42 |
| 手续费及佣金净收入 | 205,989.21 | 149,041.30 | 56,947.91 | 56,947.91 | - |
| 项 目 | 模拟合并 （1） | 财通证券原合并 （2） | 模拟合并-财通证券原合并 （3）=（1）-（2） | 财通基金合并报表 （4） | 差异 （5）=（3）-（4） |
| 利息净收入 | 18,621.06 | 13,373.19 | 5,247.87 | 5,247.87 | - |
| 投资收益（亏损总额以"-"号填列) | 149,983.76 | 148,974.15 | 1,009.61 | 45.19 | 964.42 |
| 其他收益 | 7,298.83 | 3,186.50 | 4,112.34 | 4,112.34 | - |
| 公允价值变动收益(损失以"-"号填列) | 843.58 | 843.58 | - | -- | |
| 汇兑收益(损失以"-"号填列) | 215.01 | 215.01 | - | - | |
| 其他业务收入 | 912.04 | 881.47 | 30.57 | 30.57 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 284.63 | 284.63 | - | - | - |
| 二、营业总支出 | 282,752.07 | 228,262.83 | 54,489.24 | 54,489.24 | - |
| 税金及附加 | 2,058.38 | 1,736.00 | 322.38 | 322.38 | - |
| 业务及管理费 | 245,943.40 | 205,489.41 | 40,453.99 | 40,453.99 | - |
| 资产减值损失 | 34,567.89 | 20,855.02 | 13,712.87 | 13,712.87 | - |
| 其他业务成本 | 182.40 | 182.40 | - | - | -- |
| 三、营业利润（亏损总额以"-"号填列) | 101,396.06 | 88,537.00 | 12,859.05 | 11,894.63 | 964.42 |
| 加：营业外收入 | 68.72 | 68.38 | 0.34 | 0.34 | - |
| 减：营业外支出 | 15,772.13 | 1,498.93 | 14,273.19 | 14,273.19 | - |
| 四、利润总额（净亏损以"-"号填列) | 85,692.65 | 87,106.45 | -1,413.80 | -2,378.23 | 964.42 |
| 减:所得税费用 | 10,507.71 | 5,802.02 | 4,705.70 | 4,705.70 | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列) | 75,184.94 | 81,304.44 | -6,119.50 | -7,083.92 | 964.42 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 81,883.61 | 81,883.61 | - | 注 | 注 |
注：财通证券原合并报表与模拟合并报表中，归属于母公司股东的净利润未发生变化，故不作比较。
3、2017年度
单位：万元
| 项 目 | 模拟合并 （1） | 财通证券原合并 （2） | 模拟合并-财通证券原合并 （3）=（1）-（2） | 财通基金合并报表 （4） | 差异 （5）=（3）-（4） |
| 一、营业收入 | 533,223.61 | 401,153.37 | 132,070.25 | 151,851.48 | -19,781.24 |
| 手续费及佣金净收入 | 318,477.80 | 178,236.46 | 140,241.33 | 140,241.33 | - |
| 利息净收入 | 31,093.72 | 26,244.71 | 4,849.01 | 4,849.01 | - |
| 投资收益（亏损总额以"-"号填列） | 184,243.54 | 203,520.75 | -19,277.21 | 504.03 | -19,781.24 |
| 公允价值变动收益（损失以"-"号填列） | -9,500.05 | -9,500.56 | 0.51 | 0.51 | - |
| 汇兑收益（损失以"-"号填列） | -77.75 | -77.75 | - | - | - |
| 其他业务收入 | 1,249.29 | 927.04 | 322.25 | 322.25 | - |
| 其他收益 | 7,737.06 | 1,802.71 | 5,934.35 | 5,934.35 | - |
| 二、营业支出 | 301,928.10 | 219,913.26 | 82,014.83 | 82,014.83 | - |
| 税金及附加 | 2,851.04 | 2,001.36 | 849.69 | 849.69 | - |
| 业务及管理费 | 289,387.89 | 208,222.75 | 81,165.15 | 81,165.15 | - |
| 资产减值损失 | 9,509.45 | 9,509.45 | - | - | - |
| 其他业务成本 | 179.71 | 179.71 | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损总额以"-"号填列） | 231,295.52 | 181,240.10 | 50,055.41 | 69,836.65 | -19,781.24 |
| 加：营业外收入 | 1,241.21 | 731.38 | 509.83 | 509.83 | - |
| 减：营业外支出 | 1,005.53 | 977.22 | 28.31 | 28.31 | - |
| 四、利润总额（净亏损以"-"号填列） | 231,531.20 | 180,994.27 | 50,536.93 | 70,318.16 | -19,781.24 |
| 减:所得税费用 | 52,336.26 | 33,313.07 | 19,023.19 | 19,023.19 | - |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填列） | 179,194.93 | 147,681.20 | 31,513.73 | 51,294.97 | -19,781.24 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 150,393.16 | 150,393.16 | - | 注 | 注 |
注：财通证券原合并报表与模拟合并报表中，归属于母公司股东的净利润未发生变化，
故不作比较。
4、模拟报表与财通证券原合并报表的比较
经模拟测算，财通证券将财通基金纳入合并报表范围后的模拟报表与原合并的财务报表比较情况如下：（1）归属于母公司股东的净利润未发生变化；（2）营业收入、投资收益、净利润等报表项目，模拟报表与原合并财务报表的差异除了财通基金合并报表数据外，包括因将财通基金纳入合并范围而抵销了财通证券权益法下对财通基金确认的投资收益金额；（3）除营业收入、投资收益、净利润和归属于母公司股东的净利润等报表项目外，其他项目的差异均为财通基金合并报表数据。
（三）募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书“第四节 公司基本情况”之“三、公司组织结构及对其他企业的重要投资权益情况”之“（三）子公司情况”之“3、重要参股公司情况”中补充披露了上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
1、核查方法
保荐机构及申请人律师查阅了公司和财通基金的财务报表，和编制的模拟测算报表，比较分析差异的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，财通基金对公司营业收入、净利润的影响不大；将财通基金纳入合并报表范围后的模拟报表与公司原合并财务报表比较，归属于母公司股东的净利润未发生变化。
四、说明并披露上海财通资产发行和销售阜兴资产的研究决策过程，是否造成较为恶劣的社会影响
上海财通资产已制定《产品发行定价及渠道管理暂行办法（试行）》、《销售适当性管理办法》等制度，以规范上海财通资产金融产品销售行为，防范业务风险。
资管产品发行阶段，上海财通资产需执行尽职调查、立项审批、制定销售策略、产品定价等程序。资管产品初始发行之日起五个工作日内，进行初始销售备案。资管产品募集完成后，进行验资，并在备案系统中完善相关资料及信息，领取编码，生成备案证明。对代销机构的选择上，上海财通资产需执行资质审核、白名单入库、持续评估等程序。存续的34只阜兴系资产管理计划，均履行了如下程序：
1、在资管产品发行阶段，上海财通资产资产管理部进行尽职调查并形成相关报告，由部门领导及风控法务部审核通过后，提交项目评审委员会进行立项审批，立项审批后由财富管理部负责制定相关的销售策略及销售定价，并在产品定价讨论会后启动销售工作。
上海财通资产已对存续的34只资产管理计划履行了尽职调查、立项审批、销售策略制定以及发行定价程序。
2、在对代销机构的选择上，上海财通资产财富管理部对具有中国证监会基金销售业务资格且为中国基金业协会会员的机构提交的相关准入材料进行资质审核，然后由分管营销副总及风控法务部审核通过后纳入合作名单。对于合作名单中的代销机构，财富管理部于每年年末持续进行评估。
与上海财通资产就存续的34只阜兴系资产管理计划建立合作关系的代销机构包括北京唐鼎耀华基金销售有限公司、北京电盈基金销售有限公司、北京钱景基金销售有限公司、北京植信基金销售有限公司等公司。上海财通资产在与上述代销机构建立合作关系前，均对代销机构的资质进行了审核，审核通过后纳入合作名单，签署《特定多个客户专项资产管理计划代理销售协议》。其后根据代销资管产品的具体情况与相关代销机构签署《特定多个客户专项资产管理计划销售合作协议》。上海财通资产财富管理部于每年年末对上述代销机构持续进行评估。
3、在资管产品初始发行之日起五个工作日内，上海财通资产进行初始销售备案，填写产品基本信息，并上传初始合同备案请示和销售计划附件。资管产品募集完成后，进行验资，在备案系统上完善产品信息，上传投资人签字页及投资经理简历、验资报告等相关文件。上述填报完成后，领取编码，生成备案证明，资管产品完成备案。
资管合同及投资说明书作为备案必备文件会载明投资范围，明确资金投向。上述存续的34只阜兴系资产管理计划均已完成备案。阜兴事件爆发以来，上海财通资产在资产处置过程中积极做好了以下工作：
1、迅速完成资产保全、推进资产处置工作。聘请专业律师快速启动资产诉讼保全工作，首轮查封或实际控制了相关核心资产，切实维护了投资者的利益。
2、积极做好投资者沟通工作。上海财通资产积极参与投资者来访与安抚工作，阐明事实真相，化解投资者担心，同时与渠道方保持良好沟通，齐心协力，共同做好投资者沟通工作。
3、协助上海市公安局、上海证监局的调查工作。截至本反馈意见回复签署日，上海财通资产未受到相关部门的行政处罚。
4、按照上海证监局要求积极推进相关整改工作。
自阜兴事件爆发以来，财通证券、财通基金、上海财通资产均平稳运行。财通证券2019年度实现净利润187,575.95万元，同比上涨130.71%。根据中国证监会公布的2019年证券公司分类结果，财通证券2019年分类评级为A类A级，与2018年保持一致。自2017年9月起，财通证券主体信用等级一直为AAA级（最高级）。2020年中诚信国际信用评级有限责任公司跟踪评级维持公司主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司给公司最新的债项评级亦为AAA级，评级展望为稳定，公司各存量债券评级保持不变，评级展望为稳定。财通基金2019年实现净利润6,737.98万元，较上一年度实现扭亏为盈，基金产品的发行与销售工作均正常有序开展。上海财通资产经营情况稳定，未受到相关部门的行政处罚。
综上所述，对于发行且存续的阜兴系资管产品，上海财通资产在发行、销售过程中均履行了相应的程序。在阜兴事件爆发之后，上海财通资产迅速完成资产保全、推进资产处置工作，积极做好投资者沟通工作，协助上海市公安局、上海证监局的调查工作，根据监管要求积极推进整改工作，财通证券、财通基金、上海财通资产经营情况稳定，未造成较为恶劣的社会影响。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、宏观及行业风险”之“（一）中国宏观经济环境变化的风险”之“1、存续的阜兴系资产管理计划
基本情况及最新进展”中补充披露了上述相关内容。
中介机构的核查方法及核查结论如下：
1、核查方法
（1）查阅了上海财通资产发行且存续的资管产品的立项审批决议、定价决策决议等文件；
（2）查阅了上海财通资产对于代销机构的资格审核表、销售合作协议等；
（3）查阅了上海财通资产发行且存续的资管产品的备案证明文件等；
（4）查阅了上海财通资产发行且存续的资管产品的资管合同、投资说明书等；
（5）查阅了上海财通资产制定的规范金融产品销售行为的相关制度；
（6）查阅了中国证监会公布的2019年证券公司分类结果；
（7）查阅了相关评级机构出具的评级报告；
（8）查阅了财通证券和财通基金的2019年度审计报告。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，对于发行且存续的阜兴系资管产品，上海财通资产在发行、销售过程中均履行了相应的程序。在阜兴事件爆发之后，上海财通资产迅速完成资产保全、推进资产处置工作，积极做好投资者沟通工作，协助上海市公安局、上海证监局的调查工作，根据监管要求积极推进整改工作，财通证券、财通基金、上海财通资产经营情况稳定，未造成较为恶劣的社会影响。
五、说明并披露证券监管部门对财通基金、上海财通资产违规事项采取行政监管措施所认定的事实，后续是否存在被进一步立案调查或行政处罚的风险；在上述行政监管措施确认上海财通资产存在过错的情形下，计提预计负债是否充分及对财通证券业绩的影响
（一）证券监管部门对财通基金、上海财通资产违规事项采取行政监管措施所认定的事实，后续是否存在被进一步立案调查或行政处罚的风险
2020年4月1日，上海证监局对上海财通资产采取行政监管措施，责令上海财通资产进行为期12个月的整改，整改期间暂停办理特定客户资产管理计划
备案，同时要求上海财通资产按照法律法规要求整改落实，切实加强合规内控管理，进一步梳理相关制度流程，强化合规意识，依法合规开展各项业务，并于整改结束后及时递交整改报告。
2020年3月5日，上海证监局对财通基金采取行政监管措施，责令财通基金充分履行控股股东职责，加强对控股子公司管控，在2020年3月31日前予以改正并提交书面报告。上海证监局将在日常监管持续关注并检查财通基金的整改情况。2020年3月27日，财通基金向上海证监局报送了《关于财通基金管理有限公司就监管决定整改落实情况的汇报》（财通基字〔2020〕162号）。财通基金制定了整改措施和工作计划，主要如下：1、成立了以董事长为组长的风险处置工作小组，并聘请外部会计师事务所、律师事务所等中介机构进场进行了合规和风控尽调工作，全面摸底排查，及时掌握了相关资管计划和底层资产的具体信息；
2、加强上海财通资产内部管理，包括对上海财通资产经营、资管计划运作管理、财务和人事等各项工作分类并交由风险处置工作小组进行前置审批；3、根据《证券投资基金管理公司合规管理规范》的要求实施了合并合规风控管理要求，包括要求子公司每年2月底前提交合规报告、及时报告重大合规风险事项、每年2次对子公司开展内部审计工作、修订了《财通基金管理有限公司子公司管理办法》等。
针对上海证监局对上海财通资产采取的行政监管措施，上海财通资产正积极按照上海证监局的要求予以整改，待整改结束后及时向上海证监局递交整改报告。截至本反馈意见回复签署日，整改工作正在积极推进中。如届时上海财通资产按照上海证监局的要求完成整改，上海财通资产不存在被进一步立案调查或行政处罚的风险。
针对上海证监局对财通基金采取的行政监管措施，财通基金已根据上海证监局的要求提交书面报告，并正严格按照上海证监局的要求进行整改。如届时财通基金按照上海证监局的要求完成整改，财通基金不存在被进一步立案调查或行政处罚的风险。
截至本反馈意见回复签署日，财通证券及其现任董事、监事及高级管理人员均不存在参与发行、销售阜兴系资管产品的情形，后续不存在被进一步立案调查
或行政处罚的风险。公司本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第九条及第十一条的相关规定。
（二）在上述行政监管措施确认上海财通资产存在过错的情形下，计提预计负债是否充分及对财通证券业绩的影响截至2018年末，上海财通资产对以自有资金购买的1.26亿元阜兴系资产管理计划已全额计提减值准备，并在考虑未来期间经营所需费用的基础上计提预计负债1.2亿元。截至2019年12月31日，上海财通资产计提的减值准备和预计负债无变化，其净资产为0.43亿元。上海财通资产是有限责任公司，属于独立的法人实体，其股东以出资额为限承担责任。上海财通资产在考虑未来期间经营所需费用的基础上已充分计提预计负债1.2亿元。
上海财通资产因阜兴事件计提了减值准备1.26亿元和预计负债1.2亿元，根据持股比例，财通证券2018年度净利润相应减少0.79亿元，仅占2018年公司净利润的9.72%，未对公司经营业绩造成较大影响。
（三）募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、宏观及行业风险”之“（一）中国宏观经济环境变化的风险”之“1、存续的阜兴系资产管理计划基本情况及最新进展”中补充披露了上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
1、核查方法
（1）访谈了上海财通资产相关负责人员；
（2）访谈了浙江证监局及公司高管；
（3）核查了公司对上述事项计提预计负债的相关依据；
（4）查阅了上海证监局对上海财通资产、财通基金出具的行政监管措施，财通基金报送的《关于财通基金管理有限公司就监管决定整改落实情况的汇报》（财通基字〔2020〕162号）等文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、针对上海证监局对上海财通资产采取的行政监管措施，上海财通资产正积极按照上海证监局的要求予以整改，待整改结束后及时向上海证监局递交整改报告。截至本反馈意见回复签署日，整改工作正在积极推进中。如届时上海财通资产按照上海证监局的要求完成整改，上海财通资产不存在被进一步立案调查或行政处罚的风险。
2、针对上海证监局对财通基金采取的行政监管措施，财通基金已根据上海证监局的要求提交书面报告，并正严格按照上海证监局的要求进行整改。如届时财通基金按照上海证监局的要求完成整改，财通基金不存在被进一步立案调查或行政处罚的风险。
3、上海财通资产于2018年计提了减值准备1.26亿元和预计负债1.2亿元，计提充分。且根据持股比例，发行人2018年度净利润相应减少0.79亿元，仅占2018年公司净利润的9.72%，未对公司经营业绩造成较大影响。
六、说明并披露申请人及现任董监高是否参与发行、代销上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划，是否存在违规情形
（一）说明并披露申请人及现任董监高是否参与发行、代销上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划，是否存在违规情形
发行人及现任董事、监事及高级管理人员并未参与上海财通资产发行且存续的阜兴系资管产品的发行及销售。因此，发行人及其现任董事、监事及高级管理人员在该事件中不存在违规情形。
（二）募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、宏观及行业风险”之“（一）中国宏观经济环境变化的风险”之“1、存续的阜兴系资产管理计划基本情况及最新进展”中补充披露了上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
1、核查方法
（1）查阅了上海财通资产发行且存续的资管产品的立项审批决议、定价决策决议等文件；
（2）查阅了上海财通资产对于代销机构的资格审核表、销售合作协议等；
（3）访谈了公司高管。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人及现任董事、监事及高级管理人员并未参与上海财通资产发行且存续的阜兴系资管产品的发行及销售。因此，发行人及其现任董事、监事及高级管理人员在该事件中不存在违规情形。
七、相关资管产品和债券承销业务在发行、销售、承销过程中是否存在违法违规情形，是否因尚未处理完毕存在以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能
（一）相关资管产品在发行、销售、承销过程中是否存在违法违规情形，是否因尚未处理完毕存在以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能
2018年10月中旬至11月中旬，上海证监局对上海财通资产进行了现场检查。2020年4月1日，上海证监局对上海财通资产采取了行政监管措施，责令上海财通资产进行为期12个月的整改，整改期间暂停办理特定客户资产管理计划备案，同时要求上海财通资产按照法律法规要求整改落实，切实加强合规内控管理，进一步梳理相关制度流程，强化合规意识，依法合规开展各项业务，并于整改结束后及时递交整改报告。
针对上海证监局对上海财通资产采取的行政监管措施，上海财通资产正积极按照上海证监局的要求予以整改，待整改结束后及时向上海证监局递交整改报告。截至本反馈意见回复签署日，整改工作正在积极推进中。如届时上海财通资产按照上海证监局的要求完成整改，上海财通资产不存在因尚未处理完毕以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能。
（二）债券承销业务在发行、销售、承销过程中是否存在违法违规情形，是否因尚未处理完毕存在以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能
财通证券按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、
《公司债券承销业务尽职调查指引》等适用的法律法规开展公司债券承销业务：
1、在尽职调查阶段，财通证券组建项目组，结合债券发行人提供的资料、相关中介机构出具的专业报告，采用查阅、访谈、实地调查、信息查询与分析等手段履行尽职调查义务，就证券交易所提出的反馈问题开展补充尽职调查，组织和协调发行人及中介机构对反馈问题进行回复，出具核查意见。对于所有债券承销项目，财通证券均在履行了立项、内核等内部控制程序后对外申报。
2、财通证券与发行人签订承销协议，在获取核准批文后，依规开展路演推介，以簿记建档方式确定发行利率，按照披露的配售规则组织配售。
3、在债券存续阶段，财通证券按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定及《债券受托管理协议》的约定，履行受托管理义务。相关债券出现风险后，财通证券积极参与风险化解与处置工作，按要求召开债券持有人会议，督促发行人履行约定，落实债券持有人会议规则中保护持有人利益的条款，同时做好相应的信息披露工作，履行受托管理人的职责。此外，财通证券积极配合监管部门的检查工作，参与风险处置。
此外，保荐机构及申请人律师查询了部分债券违约过程中主承销商接受处罚情况案例，具体如下：
| 序号 | 发行人 | 债券名称 | 发行规模 | 违约情况 | 主承销商 | 主承销商处罚情况 |
| 1 | 富贵鸟股份有限公司 | 14富贵鸟 | 8亿元 | 富贵鸟股份有限公司于2015年发行公司债券，募集资金人民币8亿元，票面利率为6.30%，期限5年，到期日为2020年4月20日，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 2018年4月23日发行人无法按期偿付该债券到期应付的回售本金及利息，构成实质违约。 | 国泰君安股份有限公司 | 因国泰君安股份有限公司在尽职调查和受托管理过程中未严格遵守执业规范，未能勤勉尽责地履行相关责任，违反了中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第七条和第四十九条的规定，福建证监局于2020年4月30日对其采取出具警示函的监督管理措施 |
| 2 | 阳光凯迪新能源集团有限公司 | H6凯迪债 | 18亿元 | 阳光凯迪新能源集团有限公司于2016年发行公司债券，募集资金18亿元，票面利率为6.8%，期限5年，到期日为2021年6月2日，附第3年末发行 | 中国银河证券股份有限 | 未受到行政处罚 |
| 序号 | 发行人 | 债券名称 | 发行规模 | 违约情况 | 主承销商 | 主承销商处罚情况 |
| 人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 2018年6月1日，发行人未按时兑付利息，构成实质违约。 | 公司 | |||||
| 3 | 吉林利源精制股份有限公司 | H4利源债 | 10亿元 | 吉林利源精制股份有限公司于2014年发行公司债券，募集资金10亿元，票面利率7%，期限5年，到期日为2019年9月22日，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 2018年9月25日，发行人未按时兑付利息，构成实质违约。 | 华林证券股份有限公司 | 未受到行政处罚 |
| 4 | 洛娃科技实业集团有限公司 | 17洛娃01 | 12亿元 | 洛娃科技实业集团有限公司于2017年发行公司债券，募集资金12亿元，票面利率为6.4%，期限5年，到期日为2022年3月3日，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 2018年12月25日，发行人提前到期未兑付，构成实质违约。 | 招商证券股份有限公司 | 未受到行政处罚 |
| 5 | 上海华信国际集团有限公司 | 16申信01 | 60亿元 | 上海华信国际集团有限公司于2016年发行公司债券，募集资金人民币60亿元，票面利率4.08%，期限5年，到期日为2021年9月9日，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 2018年7月26日，发行人未按期支付本息；2018年9月10日未按期支付第二个付息年度利息，构成实质违约。 | 中信建投证券股份有限公司 | 未受到行政处罚 |
| 6 | 大连金玛商城企业集团有限公司 | 17金玛05 | 3亿元 | 大连金玛商城企业集团有限公司于2017年发行公司债券，募集资金人民币3亿元，票面利率7.30%，期限5年，到期日为2020年11月15日，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 该债券应于2018年11月15日支付利息，截至到期日，发行 | 光大证券股份有限公司 | 未受到行政处罚 |
| 序号 | 发行人 | 债券名称 | 发行规模 | 违约情况 | 主承销商 | 主承销商处罚情况 |
| 人不能按期足额支付利息，构成实质违约 | ||||||
| 7 | 刚泰集团有限公司 | 16刚集01 | 5亿元 | 刚泰集团有限公司于2016年发行公司债券，募集资金5亿元，票面利率6.8%，期限3年到期日为2019年9月26日，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 2018年9月26日，发行人未按时兑付回售款和利息，构成实质违约。 | 国信证券股份有限公司 | 未受到行政处罚 |
| 8 | 华盛江泉集团有限公司 | 12江泉债 | 8亿元 | 华盛江泉集团有限公司于2012年发行公司债券，募集资金人民币8亿元，票面利率8.4%，期限7年，到期日为2019年3月12日，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 2017年3月13日，发行人未按时兑付本金，构成实质违约。 | 东兴证券股份有限公司 | 未受到行政处罚 |
综上，公司在山东债发行承销过程中不存在未履职尽责等违规情况。截至本反馈回复出具之日，财通证券未因山东债事项被立案调查、行政处罚，亦未有债权人起诉财通证券要求赔偿。因此，基于目前进展情况，公司不存在因尚未处理完毕以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能。
（三）中介机构核查结论
1、核查方法
（1）查阅了上海证监局对上海财通资产出具的行政监管措施；
（2）查阅了公司制定的债券承销业务相关的法律、法规及内部制度；
（3）查阅了公司在相关山东债发行承销过程中的立项、内核等相关文件；
（4）检索了部分债券违约过程中主承销商接受处罚情况案例；
（5）访谈了浙江证监局及公司高管。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、对于上海财通资产发行且存续的阜兴系资管产品，上海证监局已对上海财通资产正式下发责令改正等相关文件，目前上海财通资产正积极整改。如届时上海财通资产按照上海证监局的要求完成整改，上海财通资产不存在因尚未处理完毕以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能。
2、公司在山东债发行承销过程中不存在未履职尽责等违规情况。截至本反馈回复出具之日，财通证券未因山东债事项被立案调查、行政处罚，亦未有债权人起诉财通证券要求赔偿。因此，基于目前进展情况，公司不存在因尚未处理完毕以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能。
八、结合历史及同行业处理案例，说明并披露申请人在前述两类风险事件中可能承担的赔偿责任及对业绩的影响情况，相关预计负债计提是否充分
（一）公司因阜兴事件可能承担的赔偿责任及对业绩的影响，相关预计负债计提是否充分
上海财通资产因阜兴事件计提了减值准备1.26亿元和预计负债1.2亿元。上海财通资产是有限责任公司，属于独立的法人实体，其股东以出资额为限承担责任。上海财通资产在考虑未来期间经营所需费用的基础上已充分计提预计负债
1.2亿元。根据持股比例，财通证券2018年度净利润相应减少0.79亿元。
经查询相关公告及裁判文书网等公开信息，不存在因证券公司参股基金管理公司的子公司发行销售的私募资管产品无法兑付而要求证券公司承担赔偿的案例。
截至本反馈意见回复出具之日，不存在上海财通资产发行且存续的阜兴系资管产品委托人起诉发行人的情况。对存续的上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划，财通证券未提供咨询、销售等服务，无需因此承担赔偿责任，未计提相关预计负债。
（二）发行人因发行承销的山东民营企业债违约可能承担的赔偿责任及对业绩的影响情况，相关预计负债计提是否充分
经查询部分债券违约过程中主承销商承担赔偿责任的情况，存在主承销商赔偿案例，具体如下：2014年7月30日至8月20日，吉林粮食集团收储经销有
限公司（以下简称“吉粮收储”）发行“14吉粮债”，2016年7月31日吉林粮食集团收储经销有限公司无法按期兑付利息及回售债券本金，构成违约。东兴证券股份有限公司向吉林省长春市人民法院提起诉讼。吉林省长春市人民法院认定，广州证券（现已更名为“中信证券华南股份有限公司”）对于吉粮收储的对外担保情况、财务状况以及担保人吉林粮食集团有限公司（以下简称“吉粮集团”）的股权结构完全听信吉粮收储以及吉粮集团的陈述，作为“14吉粮债”的承销商未完成核查义务，因此裁决东兴证券股份有限公司对吉粮收储、吉粮集团享有破产债权，中信证券华南股份有限公司对前述款项的给付承担连带责任。同时，经查询市场案例，存在主承销商不承担赔偿责任的案例，具体如下：
因厦门圣达威服饰有限公司无法按期偿还2013年中小企业私募债，2018年4月国联安基金管理有限公司向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求华创证券有限责任公司作为主承销商对其损失承担连带赔偿责任。厦门市中级人民法院未予支持该项诉讼请求。如本反馈意见回复“1、关于风险事件”之“七、相关资管产品和债券承销业务在发行、销售、承销过程中是否存在违法违规情形，是否因尚未处理完毕存在以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能”所述，公司在山东债发行承销过程中不存在未履职尽责等违规情况。且截至本反馈意见回复出具之日，公司未因山东债事项被立案调查、行政处罚，也未有债权人起诉财通证券要求赔偿。基于目前进展情况，公司不会因上述债券违约而承担赔偿责任。公司认为上述债券违约事件尚未产生公司承担的现时义务，故未计提预计负债。
（三）募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、宏观及行业风险”之“（一）中国宏观经济环境变化的风险”中补充披露了上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
1、核查方法
（1）访谈了上海财通资产及公司相关负责人员；
（2）核查了公司对上述事项计提预计负债的相关依据；
（3）检索了市场上同行业上市公司作为主承销商承销的债券出现违约后投资者要求证券公司承担赔偿的案例；
（4）检索了裁判文书网等公开网站。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、上海财通资产因阜兴事件计提了减值准备1.26亿元和预计负债1.2亿元，根据持股比例，财通证券2018年度净利润相应减少0.79亿元。截至本反馈意见回复出具之日，不存在上海财通资产发行且存续的阜兴系资管产品委托人起诉发行人的情况。对存续的上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划，财通证券未提供咨询、销售等服务，无需因此承担赔偿责任，未计提相关预计负债。
2、公司在山东债发行承销过程中不存在未履职尽责等违规情况。且截至本反馈意见回复出具之日，公司未因山东债事项被立案调查、行政处罚，也未有债权人起诉财通证券要求赔偿。基于目前进展情况，公司不会因上述债券违约而承担赔偿责任。公司认为上述债券违约事件尚未产生公司承担的现时义务，故未计提预计负债。
九、结合前述两类风险事件处置进展，进一步说明并披露认为公司及现任董监高不存在被立案调查、立案侦查、行政处罚或公开谴责风险的依据是否充分，是否存在可比案例，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第九条及第十一条的相关规定
（一）结合前述两类风险事件处置进展，进一步说明并披露认为公司及现任董监高不存在被立案调查、立案侦查、行政处罚或公开谴责风险的依据是否充分，是否存在可比案例
前述两类风险处置进展详见本反馈意见回复“1、关于风险事件”之“一、说明并披露上述事项涉及的产品、金额及最新进展情况”。
经查询中国证监会相关行政处罚公告信息，不存在因证券公司参股基金管理公司的子公司发行销售的私募资管产品无法兑付而处罚证券公司及其现任董事、监事、高管的案例。
债券违约事项相关可比案例详见本反馈意见回复“1、关于风险事件”之“七、相关资管产品和债券承销业务在发行、销售、承销过程中是否存在违法违规情形，是否因尚未处理完毕存在以后被监管部门采取行政处罚或监管措施的可能”。
如前述，对于上海财通资产发行且存续的阜兴系资管产品无法兑付事件，上海财通资产系财通证券参股40%的财通基金的下属子公司，公司并未将财通基金、上海财通资产纳入合并报表，发行人及其现任董事、监事及高级管理人员均不存在参与发行、销售前述资管产品的情形。根据上海证监局对上海财通资产、财通基金下发的责令改正文件，上海证监局仅对上海财通资产、财通基金采取了监管措施，并不涉及发行人及其董事、监事及高级管理人员。在阜兴事件爆发后，公司积极配合做好相关风险处置工作。截至本反馈意见回复签署日，公司及现任董监高不存在被立案调查、立案侦查、行政处罚或公开谴责的情况。因此，公司及现任董监高不存在被立案调查、立案侦查、行政处罚或公开谴责风险的依据充分。
对于公司发行承销的7只山东民营企业债券，公司及其现任董事、监事及高级管理人员在山东债发行承销过程中不存在未履职尽责等违规情况。财通证券作为受托管理人履行相关职责，参与风险处置。截至本反馈意见回复签署日，公司及现任董监高不存在被立案调查、立案侦查、行政处罚或公开谴责的情况。因此，公司及现任董监高不存在被立案调查、立案侦查、行政处罚或公开谴责风险的依据充分。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第九条及第十一条的相关规定
1、相关法律法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项规定：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；”
第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不
存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
2、发行人符合上述相关规定
通过检索中国证监会、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统、主管部门网站等，查阅董事、监事及高级管理人员住所地公安机关出具的证明，公司现任董事、监事及高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项及第十一条第（五）项规定。
经查阅当地相关主管部门出具的合规证明文件、天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，检索中国证监会、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统、主管部门网站等，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假
记载，且不存在重大违法行为，不存在不得公开发行证券的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条及第十一条的规定。
2019年7月5日，中国证监会出具《关于财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的监管意见书》，载明“未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，最近36个月内受到刑事处罚、行政处罚，最近12个月被我会采取行政监管措施，或者因涉嫌违法违规正在被我会立案调查”。
（三）募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、宏观及行业风险”之“（一）中国宏观经济环境变化的风险”中补充披露了上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
1、核查方法
（1）查阅了山东债事件涉及的7只债券公布的相关公告信息；
（2）查阅了市场上同行业上市公司作为主承销商承销的债券出现违约后的受处罚情况等；
（3）检索中国证监会相关行政处罚公告信息；
（4）检索中国证监会、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统、主管部门网站等；
（5）取得了当地相关主管部门出具的合规证明文件；
（6）查阅董事、监事及高级管理人员住所地公安机关出具的证明；
（7）查阅了会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》；
（8）查阅中国证监会出具的监管意见书；
（9）访谈了公司高管。
2、核查结论
经核查，保荐机构与申请人律师认为，结合前述两类风险事件处置进展及同
业可比案例，公司及现任董监高不存在被立案调查、立案侦查、行政处罚或公开谴责风险的依据充分。公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第九条、第十一条的规定。
十、除上述已披露风险事件外，申请人是否还存在其他较为重大的风险事件或潜在风险事件以及相关影响
经公司自查，除上述事项外，公司不存在其他较为重大的风险事件或潜在风险事件。
保荐机构及申请人律师查阅了报告期内发行人及相关子公司出具的合规报告，获取了公司出具的说明，访谈了公司相关负责人员，检索了相关公开信息等。经核查，除上述事项外，公司不存在其他较为重大的风险事件或潜在风险事件。
2、关于同业竞争。申请人子公司财通资本从事私募基金业务，子公司财通创新从事股权投资、金融产品投资业务。申请人控股股东浙江金控经营范围为金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务，浙江金控的一级子公司浙江金控投资管理有限公司、浙江省创新发展投资有限公司、浙江省产业基金有限公司、浙江省金海投资有限公司、浙江金控投资有限公司都有从事实业投资、投资管理业务，浙江金控投资有限公司还从事私募股权投资业务。本次募集资金中拟投入不超过3亿元增资到财通创新等另类投资子公司。
请申请人说明并披露:（1）与控股股东及其控制的其他企业在面对相似投资对象时，所提供的服务是否具有替代性、竞争性及利益冲突；（2）报告期内财通资本、财通创新、浙江金控及其控股子公司从事一级市场私募股权投资的情况，包括投资时间、投资对象、项目所在省市、投资价格、投资股数、投资金额、退出情况等信息；（3）报告期内申请人及控股子公司与浙江金控及其控股子公司共同投资的一、二级市场私募股权投资情况，包括投资时间、投资对象、项目所在省市、投资价格、投资股数、投资金额、退出情况等信息；（4）本次募集资金增资财通创新之后是否会新增或增加同业竞争，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、与控股股东及其控制的其他企业在面对相似投资对象时，所提供的服务是否具有替代性、竞争性及利益冲突
发行人子公司财通资本、财通创新与控股股东及其控制的其他企业的投资目的与投资风格有所差异。发行人子公司财通资本从事私募基金业务，主要收入来自于基金管理费与超额业绩报酬，子公司财通创新从事股权投资、金融产品投资业务，以退出赚取投资差价为目的，二者主要参与市场化的投资项目，持股比例相对较小，通常不参与公司经营管理，属于财务投资者；而浙江金控及其控制的其他企业所从事的投资业务主要系根据政府产业政策、利用政府自有资金、为扶持浙江省内企业的发展而进行的投资活动，投资金额相对较大，投资决策围绕着政府的政策性目标开展，其投资带有较强的政府支持或帮扶的性质。
基于前述投资目的与投资风格的差异，财通资本、财通创新与浙江金控及其控制的其他企业在投资标的选取上有所差异。报告期内，财通资本、财通创新未曾与浙江金控及其控制的其他企业共同投资同一对象，所提供的投资服务不具有替代性、竞争性及利益冲突。
此外，发行人控股股东浙江金控向发行人出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺浙江金控及其所控制的投资企业或引导基金管理公司如在任何投资机会中与财通证券构成或可能构成直接或间接竞争的，在同等条件下，应优先将该等投资机会让与财通证券。浙江金控将促使其控制的其他企业遵守以上承诺事项。上述承诺在浙江金控作为财通证券控股股东期间有效，如违反上述承诺，浙江金控愿意承担因此给财通证券造成的全部经济损失。
二、报告期内财通资本、财通创新、浙江金控及其控股子公司从事一级市场私募股权投资的情况
报告期内，发行人子公司财通资本开展私募股权基金管理等相关业务；子公司财通创新开展股权投资等另类投资业务，资金来源为自有资金，未涉及私募股权投资的情况；发行人控股股东浙江金控及其控股子公司对外投资的资金来源亦是自有资金，未涉及私募股权投资的情况。
报告期内，财通资本的一级市场私募股权投资情况如下：
| 投资主体 | 投资时间 | 投资标的 | 标的所在省市 | 投资价格（元/股） | 投资股数(万股） | 投资金额（万元） | 退出情况 |
| 金华融新 | 2017/2/4 | 浙江唯见科技有限公司 | 浙江省金华市 | 4.76 | 525 | 2,500 | - |
| 金华融新 | 2017/3/21 | 金华华科汽车工业有限公司 | 浙江省金华市 | 1.00 | 19,990 | 19,990 | - |
| 金华融新 | 2017/6/28 | 零跑汽车有限公司 | 浙江省金华市 | 1.00 | 20,000 | 20,000 | - |
| 义乌通杰 | 2018/6/25 | 义乌绿禾电子商务有限公司 | 浙江省金华市 | 6.40 | 78 | 500 | - |
| 义乌通杰 | 2017/7/25 | 广州创显科教股份有限公司 | 广东省广州市 | 16.20 | 62 | 1,000 | 完全退出 |
| 财通月桂 | 2017/9/5 | 杭州蓝然环境技术股份有限公司 | 浙江省杭州市 | 13.79 | 44 | 600 | 完全退出 |
| 财通月桂 | 2017/9/6 | 浙江中自庆安新能源技术有限公司 | 浙江省杭州市 | 20.00 | 50 | 1,000 | 完全退出 |
| 财通月桂 | 2017/12/6 | 浙江卓锐科技股份有限公司 | 浙江省杭州市 | 15.00 | 47 | 705 | 部分退出 |
| 财通月桂 | 2017/12/25 | 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 | 北京市 | 15.00 | 67 | 1,000 | - |
| 财通月桂 | 2017/12/25 | 北京安博通科技股份有限公司 | 北京市 | 31.68 | 33 | 1,030 | - |
| 财通月桂 | 2018/2/1 | 浙江天地人科技有限公司 | 浙江省杭州市 | 45.60 | 11 | 500 | 部分退出 |
| 财通胜遇 | 2017/9/4 | 浙江中自庆安新能源技术有限公司 | 浙江省杭州市 | 20.00 | 125 | 2,500 | 完全退出 |
| 财通胜遇 | 2017/9/28 | 浙江捷尚视觉科技股份有限公司 | 浙江省杭州市 | 6.94 | 80 | 555 | - |
| 财通胜遇 | 2017/11/13 | 浙江和达科技股份有限公司 | 浙江省嘉兴市 | 11.89 | 63 | 750 | - |
| 财通胜遇 | 2017/12/6 | 浙江卓锐科技股份有限公司 | 浙江省杭州市 | 15.00 | 47 | 705 | 部分退出 |
| 财通胜遇 | 2017/12/25 | 北京正和恒基滨水生态环境治理 | 北京市 | 15.00 | 133 | 2,000 | - |
| 财通胜遇 | 2018/2/1 | 浙江天地人科技股份有限公司 | 浙江省杭州市 | 45.60 | 33 | 1,500 | 部分退出 |
| 财通胜遇 | 2018/8/17 | 杭州鲁尔物联科技有限公司 | 浙江省杭州市 | 36.00 | 22 | 800 | - |
| 财通胜遇 | 2019/4/25 | 杭州广立微电子有限公司 | 浙江省杭州市 | 27.20 | 37 | 1,000 | - |
| 财通盛穗 | 2017/6/16 | 上海龙创汽车设计股份有限公司 | 上海市 | 16.01 | 130 | 2,081 | - |
| 财通尤创 | 2017/7/27 | 广州创显科教股份有限公司 | 广东省广州市 | 16.20 | 154 | 2,500 | 完全退出 |
| 财通尤创 | 2017/12/14 | 永泰运化工物流股份有限公司 | 浙江省宁波市 | 8.60 | 233 | 2,000 | - |
| 投资主体 | 投资时间 | 投资标的 | 标的所在省市 | 投资价格（元/股） | 投资股数(万股） | 投资金额（万元） | 退出情况 |
| 德清锦烨财 | 2019/2/28 | 江苏纽泰格科技股份有限公司 | 江苏省淮安市 | 21.08 | 47 | 1,000 | - |
| 德清锦烨财 | 2017/12/14 | 永泰运化工物流股份有限公司 | 浙江省宁波市 | 8.60 | 291 | 2,500 | - |
| 财通旅游 | 2018/5/31 | 云和梯田投资发展有限公司 | 浙江省丽水市 | 1.00 | 290 | 290 | 完全退出 |
| 财通春晖 | 2019/1/31 | 江苏纽泰格科技股份有限公司 | 江苏省淮安市 | 21.08 | 71 | 1,500 | - |
| 金华聚慧 | 2018/7/31 | 名仕科技股份有限公司 | 浙江省金华市 | 4.00 | 1,001 | 4,010 | 完全退出 |
| 财通金榛 | 2018/8/24 | 杭州鲁尔物联科技有限公司 | 浙江省杭州市 | 36.00 | 33 | 1,200 | - |
| 财通富榕 | 2019/6/4 | 杭州万物互联智慧产业有限公司 | 浙江省杭州市 | 1.00 | 300 | 300 | - |
| 长兴财川 | 2019/6/12 | 川山甲供应链管理股份有限公司 | 浙江省杭州市 | 3.00 | 9,759 | 29,299 | - |
| 宁波黑松 | 2017/1/20 | 杭州博拉网络科技有限公司 | 浙江省杭州市 | 10.42 | 29 | 300 | 部分退出 |
| 温州龙开 | 2017/10/27 | 温州市龙湾一越新农村建设开发有限公司 | 浙江省温州市 | 106.51 | 400 | 42,605 | 完全退出 |
| 温州龙开 | 2017/10/27 | 温州市龙湾区千宸新农村建设有限公司 | 浙江省温州市 | 893.49 | 400 | 357,395 | 完全退出 |
注：金华融新指金华融新特色产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）；义乌通杰指义乌通杰股权投资合伙企业（有限合伙）；财通月桂指杭州财通月桂股权投资基金合伙企业（有限合伙）；财通胜遇指杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业（有限合伙）；财通盛穗指杭州财通盛穗股权投资合伙企业（有限合伙）；财通尤创指杭州财通尤创创业投资合伙企业（有限合伙）；德清锦烨财指德清锦烨财股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）；财通旅游指丽水财通旅游产业投资合伙企业（有限合伙）；财通春晖指绍兴市上虞区财通春晖股权投资基金合伙企业（有限合伙）；金华聚慧指金华市聚慧投资合伙企业（有限合伙）；财通金榛指杭州财通金榛股权投资合伙企业（有限合伙）；财通富榕指杭州财通富榕股权投资合伙企业（有限合伙）；长兴财川指长兴财川投资合伙企业（有限合伙）；宁波黑松指宁波黑松创业投资合伙企业（有限合伙）；温州龙开指温州龙开棚改股权投资合伙企业（有限合伙）。
三、报告期内申请人及控股子公司不存在与浙江金控及其控股子公司共同投资一、二级市场私募股权投资的情况
报告期内，发行人及其控股子公司中，涉及私募股权投资业务的主体为财通资本，主要从事一级市场私募股权基金投资管理业务，未进行二级市场私募股权投资。报告期内，财通资本的一级市场私募股权投资标的与浙江金控及其控股子公司均无股权关系。
综上，财通资本与浙江金控及其控股子公司不存在共同投资的一级、二级市场私募股权投资情况。
四、本次募集资金增资财通创新之后不会新增或增加同业竞争，不会构成本次发行的实质性障碍
（一）财通创新将以本次募集资金用于既有的另类投资业务，不存在利用募集资金经营新增业务的情况
财通创新的主营业务为股权投资等另类投资业务，通过把握我国经济与资本市场快速发展的机遇，以财务性投资非上市公司股权后退出的方式赚取收益。随着市场经济的平稳发展与注册制改革的稳步推进，市场中出现了一定数量的优质非上市公司。财通创新凭借自身对行业的深入研究与对市场的细致洞察，筛选了部分优质的非上市公司作为潜在投资标的。发行人本次募集资金到账并完成对财通创新增资后，财通创新计划将增资款项用于非上市公司股权投资以及科创板保荐项目跟投等既有的另类投资业务中，不存在利用募集资金经营新增业务的情况。
（二）财通创新投资属于财务性投资，占标的公司股权比例较小，通常不构成控制，亦不存在计划利用募集资金收购公司而形成同业竞争的情形
财通创新属于财务性投资者，通过投资非上市公司股权后退出的方式赚取收益。截至2020年6月30日，财通创新共有17笔对外投资，持股比例自0.38%至32.67%不等，持股比例普遍较低，未对标的公司构成控制。发行人本次募集资金到账并完成对财通创新增资后，财通创新计划保持原有的投资风格，将增资款项用于另类投资业务，不存在计划利用募集资金收购公司而形成同业竞争的情形。
综上，发行人本次募集资金到账并完成对财通创新增资后，财通创新将以本次募集资金用于既有的另类投资业务，不存在利用募集资金经营新增业务的情况，亦不存在计划利用募集资金收购公司而形成同业竞争的情形，不会新增或增加同业竞争，不会构成本次发行的实质性障碍。
五、募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第五节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“3、发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况”中补充披露了上述相关内容。
六、中介机构核查意见
（一）核查方法
1、查阅了浙江金控的审计报告；
2、查阅了浙江金控及其各级控股子公司的工商信息和对外投资情况；
3、查阅了财通资本及其管理的各只基金的工商信息和对外投资情况；
4、查阅了财通创新及其各级控股子公司的工商信息和对外投资情况；
5、取得了报告期内财通资本一级市场私募股权投资情况并与工商信息中对外投资情况核对比较；
6、核对比较报告期内财通资本一级市场私募股权投资情况与浙江金控及其各级控股子公司的对外投资情况；
7、访谈了财通资本、财通创新相关负责人员；
8、查阅了浙江金控出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》；
9、查阅了财通资本报送监管的投资标的信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业在投资标的选取上有所差异。报告期内，财通资本、财通创新未曾与浙江金控及其控制的其他企业共同投资同一对象，所提供的投资服务不具有替代性、竞争性及利益冲突；报告期内发行人及控股子公司不存在与浙江金控及其控股子公司共同投资的一、二级市场私募股权投资的情况；本次募集资金增资财通创新之后
不会新增或增加同业竞争，不会构成本次发行的实质性障碍。
3、关于业绩下滑。根据申请人2020年一季报，申请人2020年一季度实现营业收入8.9亿元，同比下降25.5%；实现归母净利润1.9亿，同比下降50.5%。请申请人：（1）说明并披露2020年一季度业绩下滑的原因以及对未来经营业绩的影响；（2）结合《再融资业务若干问题解答》相关规定，说明并披露最近一期业绩大幅下滑是否构成本次发行的实质性障碍；（3）在募集说明书中补充披露最近一期业绩情况。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；并就申请人最近一期业绩大幅下滑是否满足发行条件审慎发表意见。回复：
一、说明并披露2020年一季度业绩下滑的原因以及对未来经营业绩的影响
发行人2020年一季度累计实现营业收入8.92亿元，同比减少3.04亿元，下降25.45%，归母净利润1.94亿元，同比减少1.97亿元，下降50.47%。发行人2019年1-3月、2020年1-3月的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 第一季度 | 2019年 第一季度 | 增减金额 | 同比 |
| 利息净收入 | 15,465.00 | 2,580.40 | 12,884.60 | 499.33% |
| 手续费及佣金净收入 | 73,262.45 | 41,797.59 | 31,464.86 | 75.28% |
| 投资收益和公允价值变动 | -204.91 | 74,814.95 | -75,019.86 | -100.27% |
| 其他收入 | 635.70 | 407.54 | 228.16 | 55.98% |
| 营业收入合计 | 89,158.24 | 119,600.49 | -30,442.25 | -25.45% |
| 营业支出合计 | 65,818.33 | 78,726.26 | -12,907.93 | -16.40% |
| 净利润 | 19,370.46 | 39,104.82 | -19,734.36 | -50.47% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,367.19 | 39,104.22 | -19,737.03 | -50.47% |
2020年一季度业绩同比下滑，主要是由于投资收益和公允价值变动受市场波动影响同比减少7.50亿元，下降100.27%。发行人其他业务增幅明显，其中利息净收入受益于信用业务规模稳步扩大，同比增加1.29亿元，增长499.33%；手续费及佣金净收入受益于证券经纪业务、投资银行业务和资产管理业务共同发力，同比增加3.15亿元，增长75.28%。
投资收益和公允价值变动同比减少7.50亿元，一方面是由于联营企业受新冠疫情、市场波动等多方面因素影响，所贡献的投资收益同比减少1.04亿元；另一方面是由于2020年第一季度市场短期波动而导致发行人金融资产投资收益及公允价值变动损益出现明显下滑，其中权益类金融资产投资的投资收益和公允价值变动同比下降6.05亿元（母公司口径，未经审计）。上述情况受短期市场因素影响，属于暂时性情况，不会对发行人未来经营业绩产生实质影响。2020年4月至6月，上述权益类金融资产投资价值有所回升，盈利7.19亿元。2020年1-6月，发行人净利润为53,157.89万元（母公司口径，未经审计），同比下降17.18%，业绩总体保持平稳，不存在同比大幅下降的情况。
二、结合《再融资业务若干问题解答》相关规定，说明并披露最近一期业绩大幅下滑是否构成本次发行的实质性障碍
根据《再融资业务若干问题解答》（二）第十一问的解答，对于有盈利要求的发行申请，最近一期业绩下滑，但相关盈利指标、盈利预测数据仍满足基本发行条件的，在履行充分信息披露程序后予以推进；对于有盈利要求的发行申请，最近一期业绩下滑可能影响发行条件的，保荐机构应就业绩下滑后是否满足发行条件审慎发表意见。
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开发行可转换公司债券的盈利要求如下：
《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项要求，最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项要求，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项要求，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
根据发行人近3年审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2017年、2018年、2019年归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为14.90亿元、7.93亿元和18.56
亿元，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项的要求。
根据发行人近3年的审计报告，发行人2017年、2018年和2019年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.06%、3.91%和9.20%，平均值为7.39%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的要求。
根据发行人近3年的审计报告，发行人2017年、2018年和2019年实现的年均可分配利润约为13.99亿元，如按本次发行38亿元可转债并按2%的票面利率进行示意性计算，发行人需年均支付利息约为7,600.00万元（在未转股的情况下），发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于此次拟发行可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项的要求。
2020年1月新冠肺炎在全国爆发，受疫情以及疫情期间市场大幅震荡影响，发行人2020年第一季度业绩有所下滑。2020年1-6月，发行人母公司净利润为53,157.89万元，同比下降17.18%，业绩总体保持平稳，不存在同比大幅下降的情况，不会对本次发行构成实质性障碍。
综上，虽然发行人最近一期业绩存在下滑，但是相关盈利指标仍满足基本发行条件，不构成本次发行的实质障碍。
三、募集说明书补充披露
发行人已在募集书“第六节 财务会计信息——二、最近三年财务报表以及最近一期财务报表——（五）2020年第一季度财务会计信息”中补充披露最近一期业绩情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查方法
1、查阅了发行人投资收益和公允价值变动明细、金融投资明细；
2、查阅了发行人第一季度财务报表；
3、查阅了发行人2020年1-6月财务信息；
4、访谈了发行人计划财务部相关人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人2020年一季度业绩下滑一方面是由于联营企业受新冠疫情、市场波动等多方面因素影响，所贡献的投资收益同比减少；另一方面是由于2020年第一季度市场短期波动而导致发行人金融资产投资收益及公允价值变动损益出现明显下滑。2020年4月至6月，权益类金融资产投资价值有所回升。2020年一季度的业绩下滑对发行人未来经营业绩的无实质影响，相关盈利指标仍满足基本发行条件，不构成本次发行的实质障碍。
4、关于自营投资业务风险。根据申报材料，2017年度、2018年度及2019年度，申请人自营投资业务营业收入分别为4,301.58万元、-36,086.38万元和24,183.09万元，占营业收入的比例分别为1.07%、-11.39%和4.88%，报告期内波动较大。
请申请人说明并披露:（1）报告期内加强风险管理机制，防控自营投资业务风险的主要举措及其有效性，募集资金拟用于发展自营投资业务的合理性；（2）结合自营投资业务特点和募集资金用途，说明并披露申请人可能面临的经营及财务风险。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内加强风险管理机制，防控自营投资业务风险的主要举措及其有效性，募集资金拟用于发展自营投资业务的合理性
（一）报告期内公司加强了风险管理机制，完善了防控自营投资业务风险的相关举措，相关机制得到有效执行
报告期内，公司坚持稳健、审慎的总体风险偏好，持续健全完善风险管理机制，不断加强包括自营投资业务在内的各类业务的风险防控能力。根据投资有价证券的类型不同，公司自营投资业务可分为权益类投资及固收类投资。与权益类投资相比，固收类投资收益率更加稳定。2018年，公司自营投资业务收入波动主要系权益类投资受市场波动影响，收益下降所致。报告期内，公司逐步增加固收类投资占比，以提升自营投资业务收益稳定性，控制自营投资业务风险。
针对自营投资业务，公司努力提升市场快速反应能力，根据市场情况、监管环境和经营表现，致力于实现风险调整后的收益最大化。同时，为强化自营投资
业务风险管控能力，公司在报告期内专门制定或修订了包括《自营投资业务风险管理办法》、《市场风险管理办法》、《风险限额管理办法》、《市场风险管理实施细则》、《自营证券交易资金前端风险控制实施细则》等在内的完备的制度体系对自营业务风险管理加以规范，通过风险限额管理机制、投资风险对冲、投资损益分析、证券池管理、投资组合压力测试、投资方案模型验证，以及交易对手方资质管理、交易对手评级管理、交易对手尽职调查等方式防范自营投资业务主要面临的市场、信用风险等各类风险。整体而言，报告期内公司自营投资业务各项风险管理措施执行有效，未发生自营业务的重大风险事件。
（二）募集资金拟用于发展自营投资业务具有合理性
近年来，重资产类业务在券商营收中的占比逐年上升，大自营业务收入已成为证券公司收入重要的驱动引擎。随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。同业证券公司也在大力发展自营业务，如浙商证券股份有限公司在其2019年3月披露的《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”中披露，其拟使用不超过100,000.00万元加大公司自营业务规模。与其他券商相比，公司固定收益类投资占净资本的比重仍低于行业均值。截至2020年7月7日，根据万得数据统计，2019年度券商自营非权益类证券及其衍生品与净资本的比例均值为165.28%，而公司前述比例为135.10%，以截至2019年12月31日公司净资本1,581,950.15万元测算，公司达到行业均值需新增投入470,155.58万元，本次拟投入募集资金规模不超过80,000.00万元。公司从发展战略的角度，高度重视固收业务发展存在的差距，加快补齐固收短板。基于此，在风险可控的前提下，公司通过加快团队引进、丰富投资品种、加强自营风控建设等举措提升固定收益自营业务的业绩稳定性。一方面强化固收自营投资能力建设，重视人员团队的进一步扩充、建设，提升团队管理大规模资金的能力；另一方面探索完善内部管理机制，提高公司战略发展规划、资产配置计划在业务层面的落实程度。
综上，公司募集资金拟用于发展自营投资业务具有合理性。
（三）募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第四节 公司基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（四）证券自营业务”之“4、报告期内经营情况”以及“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用的基本情况”之“（二）募集资金用途”之“4、对标一流上市券商，弥补公司业务短板，加大重资产业务投入，计划投入不超过16亿元”之“（2）增加证券投资业务规模，弥补固定收益业务短板，计划投入不超过8亿元”中补充披露了上述相关内容。
二、结合自营投资业务特点和募集资金用途，说明并披露申请人可能面临的经营及财务风险。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
证券自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。公司证券自营业务中买卖的有价证券包括股票、基金、债券等。根据投资有价证券的类型不同，公司自营投资业务可分为权益类投资和固收类投资，两类投资存在不同特点。权益类投资受股票价值波动影响，权益类投资收益率波动较大，而固收类投资收益率相对保持稳定。根据自营业务自身特点，该业务发展过程中，可能面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当风险等，上述风险已在本次发行募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中进行了披露。
基于此，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，拓宽投资领域和投资品种，提升投研能力，打造稳健的大投资业务条线，有利于稳定和提升公司业绩。公司拟使用本次募集资金不超过8亿元用于扩大固定收益类证券投资规模，并通过加快团队引进、丰富投资品种、加强自营风控建设等举措提升固定收益自营业务的业绩稳定性，以降低公司自营投资的财务风险。
三、中介机构核查意见
（一）核查方法
保荐机构及申报会计师履行了如下核查方式：
1、查阅了公司的自营业务风险管理政策；
2、核查了公司按证券种类划分的投资金额和实际回报率；
3、与发行人业务主管进行访谈，了解了自营投资业务对应管理政策的制定和执行情况，了解了公司自营业务发展规划等公司战略；
4、查阅了同行业上市公司披露的募集说明书等文件。
（二）核查结论
经核查，中介机构认为，报告期内公司加强了风险管理机制，完善了防控自营投资业务风险的相关举措，相关举措得到了有效执行；募集资金拟用于扩大固定收益类证券投资规模，对于优化公司自营结构，提高公司自营投资业务业绩稳定性有积极作用，具有合理性；根据自营业务自身特点，该业务发展过程中可能面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当风险等，上述风险已在本次发行募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中进行了披露。
5、关于未决诉讼。根据申报材料，申请人针对未终结的诉讼和仲裁事项所形成的相关影响，已根据可收回情况等确认损失、调整估值、计提预计负债及减值准备。请申请人说明并披露:前述不同会计核算对申请人当期主要财务指标的影响，相关会计核算依据是否充分，核算结果是否审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、未决诉讼对应的会计核算对公司当期主要财务指标的影响
单位：万元
| 序号 | 原告/申请人 | 诉讼事项 | 公司的利润表科目 | 对公司报告期内财务数据的影响 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 1 | 财通证券资产管理有限公司（代表所管理的资产管理计划） | “徐州中森通浩新型板材有限公司”私募债诉讼事项 | 表外资产，不计入公司财务报表/不影响 | / | / | / |
| 序号 | 原告/申请人 | 诉讼事项 | 公司的利润表科目 | 对公司报告期内财务数据的影响 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 2 | 财通证券资产管理有限公司（代表所管理的资产管理计划） | “17沪华信SCP002”债券诉讼事项 | 公司的财务指标 | / | / | / |
| 3 | 财通证券资产管理有限公司（代表所管理的资产管理计划） | “15东辰MTN001”债券诉讼事项 | / | / | / | |
| 4 | 财通证券资产管理有限公司（代表所管理的资产管理计划） | “16中基E1”债券仲裁事项 | 纳入合并范围/公允价值变动损益 | -5,795.18 | ||
| 5 | 财通证券 | “中山财通2号定向资产管理计划”诉讼事项 | 资产减值损失/公允价值变动损益 | -9,640.00 | -4,464.00 | |
| 6 | 财通国际证券 | “融资账户爆仓”诉讼事项 | 资产减值损失 | -592.97 | 17.76 | |
| 7 | 财通证券 | “意昂股份”股权转让诉讼事项 | 公允价值变动损益 | -91.66 | ||
| 8 | 财通创新 | “深圳优威派克科技股份有限公司”非标债权诉讼事项 | 资产减值损失/信用减值损失 | -985.98 | -614.02 | |
| 合 计 | -592.97 | -16,421.16 | -5,151.92 | |||
注：表格内的损失均以“-”号填列，“意昂股份”为福建意昂机电股份公司的简称
二、相关会计核算依据是否充分，核算结果是否审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（一）“徐州中森通浩新型板材有限公司”私募债诉讼事项
该事项系财通证券资管所管理的财通证券资管财运连连—季季红集合资产管理计划投资徐州中森通浩新型板材有限公司发行的私募债。该债券到期未回购，构成违约，诉讼已判决，尚在执行中。2016年，该资产管理计划已全额确认损失1,210.00万元。该资产管理计划属于公司的表外资产，单独进行财务核算，不计入公司的财务报表，故对公司报告期内的财务指标无影响。
（二）“17沪华信SCP002”债券诉讼事项
该事项系财通证券资管所管理的财通证券资管财慧道2号集合资产管理计划投资上海华信国际集团有限公司发行的“17沪华信SCP002”。该债券到期未
兑付，构成违约，诉讼已判决，尚未执行。2019年4月，该资产管理计划账面已将“17沪华信SCP002”债券的成本与应收利息调整为0，全额确认损失3,133.15万元。该资产管理计划属于公司的表外资产，单独进行财务核算，不计入公司的财务报表，故对公司报告期内的财务指标无影响。
（三）“15东辰MTN001”债券诉讼事项
该事项系财通证券资管所管理的财通证券资管工行财运连连-季季红集合资产管理计划投资东辰控股集团有限公司（以下简称“东辰控股”）发行的“15东辰MTN001”。2019年3月，东辰控股进入破产程序。原告东辰控股的管理人认为，在东辰控股进入破产程序6个月内，东辰控股作为债务人对被告债权予以的个别清偿未使债务人的财产受益，故诉请撤销其于2018年11月支付15东辰MTN001债券本息的行为，并要求被告财通证券资管返还本息2,136.00万元。该诉讼尚在审理中，财通证券资管认为赔偿金额无法可靠计量，故该资产管理计划账面无法预计相关损失。该资产管理计划属于公司的表外资产，单独进行财务核算，不计入公司的财务报表，故对公司报告期内的财务指标无影响。
（四）“16中基E1”债券仲裁事项
该事项系财通证券资管所管理的财通证券资管财鑫10号定向资产管理计划投资佛山市中基投资有限公司发行的“16中基E1”债券。该债券到期未兑付，构成违约。仲裁已裁决，支持申请人仲裁请求。申请人已向法院申请强制执行。该资产管理计划纳入公司的合并范围，该项投资在合并财务报表中分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2018年，公司根据可收回情况，将“16中基E1”债券的成本与应收利息全额调减公允价值5,795.18万元。截至2019年12月31日，公司已根据可收回情况，对该项投资的投资成本及应收利息全额调减估值5,795.18万元。公司相关会计处理的核算依据充分，核算结果审慎，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定。
（五）“中山财通2号定向资产管理计划”诉讼事项
该事项系公司投资的“中山财通2号定向资产管理计划”，投资成本为15,000.00万元。该资产管理计划所投资企业经营状况恶化，增信措施失效，构
成违约，该诉讼一审判决后，被告不服上诉；二审判决，维持原判，执行和解。2018年，公司将该项投资分类为可供出售金融资产，判断该项投资已发生减值，根据企业会计准则的规定，采用净资产折现法对抵押资产价值进行估值，预计可收回5,360.00万元，当期确认资产减值损失9,640.00万元。自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，将该项投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用净资产折现法对抵押资产价值进行估值，预计可收回
896.00万元，于2019年当期确认公允价值变动损益-4,464.00万元。截至2019年12月31日，公司已根据该资产管理计划所投资企业的经营状况和抵押资产等估计可收回情况，累计调减估值14,104.00万元。公司相关会计处理的核算依据充分，核算结果审慎，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定。
（六）“融资账户爆仓”诉讼事项
该事项系财通国际证券向客户杨国红融资港币1,525.76万元，对方融资账户爆仓。该诉讼已判决，尚未执行。2016年，财通国际证券根据企业会计准则规定，判断该笔融资业务已发生减值，对其单独进行减值测试，采用折现现金流量法计提减值准备，当期确认资产减值损失682.41万元。2017年，财通国际证券采用折现现金流量法计提减值准备，当期确认资产减值损失592.97万元。2019年，财通国际证券收到还款17.76万元，相应冲回减值准备17.76万元。截至2019年12月31日，财通国际证券已根据可收回情况，对未收回的融资款全额计提减值准备港币1,506.09万元。该笔融资相关会计处理的核算依据充分，核算结果审慎，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定。
（七）“意昂股份”股权转让诉讼事项
该事项系公司与被申请人签署《股份转让合同》，约定将持有的标的股票“意昂股份”转让给被申请人。因被申请人拒绝履行支付转让价款的义务，构成违约，该仲裁尚在审理中。截至2019年12月31日，公司仍持有标的股票“意昂股份”，其投资成本为114.77万元。2019年，公司根据持有标的股票的公允价值，确认公允价值变动损益-91.66万元，累计调减估值91.66万元。公司相关会计处理的核算依据充分，核算结果审慎，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计
量》的规定。
（八）“深圳优威派克科技股份有限公司”非标债权诉讼事项
该事项系财通创新持有“深圳优威派克科技股份有限公司”的非标债权投资，其投资成本为1,600万元。因该标的公司经营恶化，触发赎回条款，但被申请人未按时赎回，构成违约，公司要求被申请人支付投资赎回款、补偿款及违约金共计2,532.65万元，该仲裁已立案。2018年，财通创新根据企业会计准则的规定，判断该投资已发生减值，采用折现现金流量法进行估值，预计可收回614.02万元，确认资产减值损失985.98万元。2019年，财通创新采用折现现金流量法进行估值，预计可收回0元，确认资产减值损失614.02万元。截至2019年12月31日，财通创新已根据可收回情况，对该项投资的投资成本全额计提减值准备。公司相关会计处理的核算依据充分，核算结果审慎，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定。
三、募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“附件：本公司及子公司诉讼、仲裁情况”中补充披露了上述相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查方法
保荐机构及申报会计师履行了如下的核查程序：
1、核查了公司的未决诉讼及仲裁相关资料，访谈了公司相关人员；
2、取得了公司相关估值、减值的资料，并重新计算了估值、减值金额；
3、检查了公司相关诉讼仲裁涉及标的资产的会计处理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为，针对未终结的诉讼和仲裁事项所形成的相关影响，公司已根据可收回情况等充分确认损失、调整估值、计提预计负债及减值准备，核算结果审慎，符合《企业会计准则》相关规定。
6、关于子公司注销。申请人控股子公司西藏达孜涌果成立于2015年7月，注册资本1000万元人民币，2018年8月27日注销。
请申请人说明并披露:（1）西藏达孜涌果经营期内开展的主要业务；（2）注销西藏达孜涌果的原因；（3）经营期内达孜涌果及其高管人员是否存在违法违规行为；（4）西藏达孜涌果与达孜仰灿的业务内容的异同。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、西藏达孜涌果经营期内开展的主要业务
根据西藏达孜涌果投资有限公司（以下简称“西藏达孜涌果”）注销前持有的《营业执照》，其经营范围为“投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
西藏达孜涌果自成立之日起主要业务为投资管理与资产管理。在其经营期内曾对宁波黑松创业投资合伙企业（有限合伙）出资10万元，并于2018年将其所持有宁波黑松创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额全部转让给财通资本。除此之外西藏达孜涌果经营期内未开展其他经营业务。
二、注销西藏达孜涌果的原因
2016年12月30日，中国证券业协会发布了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，根据该规范及中国证监会证券基金机构监管部发布的《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函（2017）1791号）第二条的要求，证券公司直投子公司需逐步整改为私募子公司或另类子公司，并在过渡期内逐步清理不符合监管精神的下属机构。根据公司向中国证监会报送的《财通证券股份有限公司关于子公司整改方案的报告》，财通资本将转型为私募子公司，并承诺注销不符合规定的子公司，其中包括西藏达孜涌果，该方案已于2018年2月获得监管部门的同意。因此，财通资本决议注销西藏达孜涌果，并于2018年8月27日完成注销。
三、经营期内西藏达孜涌果及其高管人员是否存在违法违规行为
经查询全国企业信用信息系统，西藏达孜涌果的高管人员系其总经理诸慧芳。
经查询中国证监会、上海证券交易所、全国企业信用信息系统、信用中国、主管部门网站等，西藏达孜涌果及其高管人员自西藏达孜涌果成立之日起不存在因违法违规行为被处罚的情形。
四、西藏达孜涌果与达孜仰灿的业务内容的异同
（一）西藏达孜涌果与达孜仰灿的业务内容
根据西藏达孜仰灿投资有限公司（以下简称“达孜仰灿”）持有的营业执照，其经营范围为“实业投资、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）、投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）和财务咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】”。根据公司相关负责人员的说明，经营期内，达孜仰灿的主营业务为实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询和财务咨询。
根据西藏达孜涌果注销前持有的《营业执照》记载的经营范围，西藏达孜涌果主要从事投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）西藏达孜涌果与达孜仰灿的业务内容的异同
1、西藏达孜涌果与达孜仰灿的业务内容的相同之处
从两者的经营范围看，两者均从事投资管理（不含金融和经纪业务）与资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）业务。
2、西藏达孜涌果与达孜仰灿的业务内容的不同之处
从两者经营范围看，达孜仰灿除与西藏达孜涌果从事相同业务外，其还从事
实业投资、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）和财务咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
五、募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第六节 财务会计信息”之“三、合并报表范围及其变化情况”之“（三）2017年至2019年不再纳入合并财务报表范围的子公司”中补充披露了上述相关内容。
六、中介机构核查意见
（一）核查方法
1、查阅了西藏达孜涌果、达孜仰灿的营业执照；
2、查阅了西藏达孜涌果注销的文件；
3、查询了全国企业信用信息系统、中国证监会、上海证券交易所、信用中国、主管部门网站等；
4、访谈了财通资本相关负责人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构与申请人律师认为，西藏达孜涌果自成立之日主要业务为投资管理与资产管理。根据监管部门新规要求，财通资本将西藏达孜涌果予以注销。西藏达孜涌果及其高管人员自西藏达孜涌果成立之日起不存在因违法违规行为被处罚的情形。两者从事的相同业务包括投资管理与资产管理业务。除前述业务外，达孜仰灿还从事实业投资、股权投资、投资咨询和财务咨询业务。
7、关于累计债券余额。根据申报材料，申请人本次拟公开发行A股可转债不超过38亿元，本次发行完成后，申请人累计债券余额不超过39.73亿元，占
最近一期（截至2019年12月31日）归属于母公司股东权益的比例约为18.62％。申请人于2020年4月22日发行公司债合计35亿元（包括“20财通01”25亿元和“20财通02”10亿元）。请申请人说明并披露:（1）2020年以来发行债券的详细情况，并结合本次发行与自身偿债能力说明对偿债风险的影响；（2）截至本告知函回复日，累计债券余额是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、2020年以来申请人发行债券的情况
2020年以来，公司在证券交易所发行的债券情况如下：
| 债券简称 | 债券 类型 | 发行日 | 到期日 | 金额 （亿元） | 利率（%） | 是否计入额度 |
| 20财通C1 | 次级债 | 2020年3月24日 | 2023年3月24日 | 30.00 | 3.55 | 否 |
| 20财通01 | 公司债 | 2020年4月22日 | 2023年4月22日 | 25.00 | 2.59 | 是 |
| 20财通02 | 公司债 | 2020年4月22日 | 2025年4月22日 | 10.00 | 3.25 | 是 |
| 20财通F1 | 公司债 | 2020年6月16日 | 2023年6月16日 | 20.00 | 3.40 | 否 |
2020年以来，公司偿还的债券情况如下：
| 债券简称 | 债券类型 | 发行日 | 到期日 | 金额 （亿元） | 利率（%） |
| 18财通C1 | 次级债 | 2018年3月19日 | 2020年3月19日 | 30.00 | 5.85 |
| 18财通C2 | 次级债 | 2018年4月17日 | 2020年4月17日 | 25.00 | 5.40 |
| 14财通债 | 公司债 | 2015年5月19日 | 2020年5月19日 | 1.69 | 4.00 |
| 16财通02 | 次级债 | 2016年6月16日 | 2020年6月16日 | 6.00 | 5.30 |
截至本告知函回复日，公司未到期的债券情况如下：
| 债券简称 | 债券类型 | 起息日 | 到期日 | 当前余额 （亿元） | 票面利率 (%) | 利息支出2 （万元） |
| 20财通F1 | 公司债 | 2020-06-16 | 2023-06-16 | 20.00 | 3.40 | 6,800 |
| 20财通02 | 公司债 | 2020-04-22 | 2025-04-22 | 10.00 | 3.25 | 3,250 |
| 20财通01 | 公司债 | 2020-04-22 | 2023-04-22 | 25.00 | 2.59 | 6,475 |
注：以12个月利息支出计算。
| 债券简称 | 债券类型 | 起息日 | 到期日 | 当前余额 （亿元） | 票面利率 (%) | 利息支出2 （万元） |
| 20财通C1 | 次级债 | 2020-03-24 | 2023-03-24 | 30.00 | 3.55 | 10,650 |
| 19财通C3 | 次级债 | 2019-04-08 | 2022-04-08 | 20.00 | 4.25 | 8,500 |
| 19财通C1 | 次级债 | 2019-01-11 | 2022-01-11 | 30.00 | 4.40 | 13,200 |
| 18财通C3 | 次级债 | 2018-08-23 | 2021-08-23 | 25.00 | 5.19 | 12,975 |
| 16财通Y1 | 永续债 | 2016-02-26 | 2021-02-26 | 5.00 | 4.60 | 2,300 |
| 合计 | 64,150 |
2019年末及2020年完成以上债券发行、偿还以及本次可转债发行后，公司的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年度发行及偿还后 | 2019年度 |
| 流动比率 | 287.64% | 258.44% |
| 速动比率 | 287.64% | 258.44% |
| 资产负债率 | 63.15% | 58.52% |
注：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）×100%
2019年末，公司流动比率及速动比率为258.44%，资产负债率为58.52%；2020年公司相关债券发行及偿还完成后，公司流动比率及速动比率为287.64%，资产负债率为63.15%，公司的偿债能力稳中有升，短期偿债能力较强，不存在偿债风险。
2019年度，公司实现净利润18.76亿元，较2018年度增长130.75%。随着公司整体盈利水平的提升，公司的资产负债率水平同比也有所下降。整体而言，公司各项业务的持续稳健发展，预计公司经营活动现金流持续稳定流入，长期内公司亦不存在偿债风险。
二、本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项规定
根据中国证监会相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公开发行的公司债及企业债；计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。截至本告知函回复日，公司可计入公司累计债券余额的债券为35亿元。
公司本次拟公开发行A股可转债不超过38亿元，发行完成后公司累计债券余额不超过73亿元。截至2019年12月31日，公司归属于母公司股东的权益合计为213.39亿元，本次发行完成后，公司可计入公司累计债券余额的债券占最近一期（截至2019年12月31日）归属于母公司股东的权益的比例约为34.21%，不超过净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
三、申请文件更新披露
保荐机构已在发行保荐书之“第三节 对本次发行的推荐意见”之“二、本次可转债发行符合《证券发行管理办法》规定的发行条件”之“（七）发行人本次可转债发行符合《证券发行管理办法》第十四条的规定”中更新披露了上述相关内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规、申请人财务报告以及相关债券发行文件，并对申请人相关部门进行了访谈，了解了申请人已发行债券的发行情况，结合次级债券、公司债等债券类型的资本属性、发行市场情况等开展了核查工作。
经核查，保荐机构认为，申请人偿债能力保持稳定，不存在偿债风险。申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
二、一般问题
1、关于风险控制指标。根据申报材料，申请人以2019年12月31日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。请申请人:结合今年以来债券发行情况，说明并披露本次发行后，风险控制指标是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，并说明如相关指标未能满足监管要求，对发行人的经营业绩可能产生的不利影响。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受
（一）结合今年以来债券发行情况及本次发行后主要监管指标情况
结合2020年以来债券发行情况，本次发行后的主要监管指标与2019年末的主要监管指标对比情况（母公司口径）如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 预警标准 | 监管标准 | 本次发行后（已考虑2020年以来债券发行情况） | 2019年 12月31日 |
| 核心净资本（万元） | - | - | 911,950.15 | 1,081,950.15 |
| 附属净资本（万元） | - | - | 455,975.08 | 500,000.00 |
| 净资本（万元） | - | - | 1,367,925.23 | 1,581,950.15 |
| 净资产（万元） | - | - | 1,962,714.09 | 1,987,714.09 |
| 风险覆盖率 | ≥120% | ≥100% | 297.71% | 369.63% |
| 资本杠杆率 | ≥9.6% | ≥8% | 17.47% | 22.97% |
| 融资（含融券）的金额/净资本 | ≤320% | ≤400% | 119.70% | 90.24% |
| 流动性覆盖率 | ≥120% | ≥100% | 243.97% | 225.24% |
| 净稳定资金率 | ≥120% | ≥100% | 159.57% | 125.34% |
| 净资本/净资产 | ≥24% | ≥20% | 69.70% | 79.59% |
| 净资本/负债 | ≥9.6% | ≥8% | 39.33% | 55.02% |
| 净资产/负债 | ≥12% | ≥10% | 56.43% | 69.13% |
| 自营权益类证券及其衍生品/净资本 | ≤80% | ≤100% | 11.78% | 7.65% |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本 | ≤400% | ≤500% | 162.09% | 135.10% |
综上，截至2019年末，公司的各项风险控制指标均符合当时的规定，在预警范围内。考虑今年以来债券发行情况及本次可转债发行后，公司风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。
（二）募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次公开
发行可转债的可行性”之“（二）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求”中补充披露了上述相关内容。
二、中介机构核查意见
（一）核查方法
保荐机构履行了如下核查方式：
1、核查了发行人报告期各期末的主要监管指标情况；
2、核查了发行人2020年以来，截至2020年6月30日的债券发行情况；
3、以发行人截至2019年12月31日的财务数据为基础，针对本次发行进行了模拟测算；
4、将上述监管指标与《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法规的要求进行了对比。
（二）核查结论
结合今年以来公司的债券发行情况，经测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，相关风险可控、可承受。
2、关于子公司经营业绩。申请人子公司达孜仰灿2019年实现营业收入
194.17万元，利润总额453.58万元，净利润336.65万元。宁波黑松2019年未实现营业收入，利润总额235.74万元，净利润235.74万元。请补充说明并披露达孜仰灿、宁波黑松2019年净利润高于营业收入的原因。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、达孜仰灿、宁波黑松2019年净利润高于营业收入的原因说明
达孜仰灿和宁波黑松2019年度利润表明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 达孜仰灿 | 宁波黑松 |
| 一、营业收入 | 194.17 | - |
| 减：税金及附加 | 0.71 | - |
| 管理费用 | 7.15 | 0.15 |
| 财务费用 | -1.21 | -1.73 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 266.05 | 234.16 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 453.58 | 235.74 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 453.58 | 235.74 |
| 减：所得税费用 | 116.94 | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 336.65 | 235.74 |
达孜仰灿和宁波黑松不属于金融企业，其财务报表采用一般企业的财务报表格式，而非金融企业的财务报表格式，因此其投资收益在营业收入之外列示。
2019年，达孜仰灿的营业收入为管理费收入194.17万元，其处置股权投资而取得的投资收益为266.05万元，未计入营业收入，因此净利润高于营业收入。
2019年，宁波黑松的营业收入为0元，其处置股权投资和理财产品分红而取得的投资收益为234.16万元，未计入营业收入，因此净利润高于营业收入。
二、募集书说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第四节 公司基本情况”之“三、公司组织结构及对其他企业的重要投资权益情况”之“（三）子公司情况”之“2、间接控制的公司情况”中补充披露了上述相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）核查方法
1、查阅了达孜仰灿和宁波黑松的工商信息和业务经营活动，确认其财务报表采用一般企业的财务报表格式的合理性；
2、查阅了达孜仰灿确认管理费收入的相关合同，并测算了确认的管理费收入；
3、查阅了股权转让协议和收款凭证，核查了达孜仰灿和宁波黑松确认的投资收益是否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，达孜仰灿、宁波黑松的2019年度净利润高于营业收入是因为采用一般企业的财务报表格式，是合理的。
3、关于大额应收股利。申请人在报告期末对永安期货分别应收股利6,590.22万元、5,272.17万元、5,272.17万元。请申请人：补充说明并披露前述应收股利未收回的原因、风险情况及收回计划。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内对永安期货应收股利未收回的原因、风险情况及收回计划
2017年12月27日，永安期货召开股东大会审议通过2017年半年度权益分派事项，向全体股东每10股派1.5元现金。公司持有永安期货439,347,825.00股，确认应收股利65,902,173.75元。永安期货以2018年2月9日作为权益分派权益登记日，委托中国结算北京分公司代派现金红利并于2018年2月12日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。公司于2018年2月12日收到该股利。
2018年12月30日，永安期货召开股东大会审议通过2018年半年度权益分派事项，向全体股东每10股派1.2元现金。公司持有永安期货439,347,825.00股，确认应收股利52,721,739.00元。永安期货以2019年2月26日作为权益分派权益登记日，委托中国结算北京分公司代派现金红利并于2019年2月27日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。公司于2019年2月27日收到该股利。
2019年12月27日，永安期货召开股东大会审议通过2019年第三季度权益分派事项，向全体股东每10股派1.2元现金。公司持有永安期货439,347,825.00股，确认应收股利52,721,739.00元。永安期货以2020年2月17日作为权益分派权益登记日，委托中国结算北京分公司代派现金红利并于2020年2月18日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。公司于2020年2月18日收到该股利。
报告期内，公司均按时收回了永安期货派发的股利，不存在无法收回风险。
二、募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“14、其他资产”中补充披露了上述相关内容。
三、核查意见
（一）核查方法
1、查阅了报告期内永安期货权益分派的公告和年度报告，了解永安期货的盈利情况和股利分配情况；
2、查阅并取得了发行人收到永安期货派发股利的原始凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人对永安期货的应收股利均已按时收回，不存在无法收回的风险。
4、关于行业信息披露。请申请人：结合资本市场定位、行业发展前景及行业最新政策变化情况，更新、完善本次募集说明书中相关内容及对应的具体数据。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、资本市场定位、行业发展前景及行业最新政策变化情况
（一）资本市场定位受到重视
2020年是中国资本市场的而立之年，也是法治建设年和全面深化改革的关键推进年。全国两会召开前夕，资本市场深化改革更进一步。2020年5月18日，《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》（下称《意见》）正式发布，全文提出九大意见。
在“构建更加完善的要素市场化配置体制机制，进一步激发全社会创造力和市场活力”的意见当中，针对资本市场发展，《意见》做出81字定调，即：加快
建立规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，加强资本市场基础制度建设，推动以信息披露为核心的股票发行注册制改革，完善强制退市和主动退市制度，提高上市公司质量，强化投资者保护。
（二）行业最新政策不断推出
2020年以来，新冠肺炎疫情对中国经济造成巨大冲击，作为要素配置和政策传导等的重要枢纽，资本市场改革加速。从新《证券法》正式施行到创业板试点注册制落地，到新三板改革启动公开发行并挂牌精选层受理审核，再到基础设施领域公募REITs试点出台，这些改革举措在夯实市场根基的同时，亦有利于多层次资本市场更好地服务实体经济。
（三）行业发展前景可期，但将面临较强竞争
随着资本市场改革继续推进，证券行业长期利好趋势不变。优质券商凭借资本实力和风控能力，在资本市场深化改革的政策红利下将直接受益。整体看，行业发展存在诸多利好因素，且将持续存在，证券行业发展前景可期。
首先，资本市场改革还将继续推进，证券行业长期利好趋势不变。资本市场改革的效果已立竿见影。目前，证券行业的总体格局无较大变动，但近期监管层引导大证券公司进一步做大做强，中小证券公司专精化发展的相关政策指引，可能导致行业分化发展而对行业格局产生深远影响。
另外，2020年5月，证监会向各家证券公司发布《证券公司分类监管规定（征求意见稿）》，对分类评级指标进行最新修订。同时，受益于《证券法》落地，未来注册制的推广，可能依次在创业板、中小板和主板分三个阶段有序推出以实现改革，投行业务将驱动行业上行空间打开。外资控股方面，自2020年4月1日起，证券公司外资股比限制开放。在分层监管和外资控股证券公司加速入局的背景下，证券公司内部竞争将加剧。公司将通过本次发行，进一步增强资本实力，提高公司市场竞争力。
二、更新、完善本次募集说明书中相关内容及对应的具体数据
发行人已在募集说明书“第四节 公司基本情况”之“五、公司所处行业的基本情况”之“（一）我国证券市场发展概况”中更新、完善了上述内容。
根据证券业协会官网，2018年度及2017年度行业排名情况分别于2019年6月18日及2018年6月14日公开披露。截至本反馈意见回复签署日，证券业协会尚未更新对应行业排名数据。
三、中介机构核查意见
（一）核查方法
保荐机构履行了如下核查措施：
（1）查阅了发行人制定的业务发展规划；
（2）查询了证券业协会披露的行业数据；
（3）查阅了近期监管部门出台的证券业相关业务规则及法规修订情况；
（4）搜集并查阅了近期证券业相关行业研究报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人已在募集说明书中更新、完善了相关行业内容。截至本反馈意见回复签署日，证券业协会尚未更新对应行业排名数据。
（此页无正文，为财通证券股份有限公司《关于财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
财通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 周宇 | 高广伟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读财通证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |