证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2019-049
财通证券股份有限公司关于修订公司《章程》部分条款的公告
一、 股票交易异常波动的情况介绍
根据中国证监会发布的《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令第152号）、《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号）等相关法律法规对证券公司相关管理提出的新要求，以及公司第三届董事会换届方案，并结合公司经营管理的实际需要，为进一步规范公司治理，经公司研究拟对现行公司《章程》相关条款进行如下修订：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党财通证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和国家其他有关法律、法规和规定，制定本章程。 | 第一条 为维护财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党财通证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和国家其他有关法律、法规和规定，制定本章程。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、运营总监以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、运营总监、首席信息官以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要 |
| 的其他人员。 | 职务的其他人员。 | |
| 3 | 第四十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 | 第四十七条 公司股东承担下列义务： （一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。 （二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （三）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 （四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （六）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 |
| 4 | 新增（条款相应顺延） | 第四十八条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理 |
| 状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 | ||
| 5 | 新增（条款相应顺延） | 第四十九条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参控股证券公司数量要符合法律、法规和中国证监会的有关要求。 |
| 6 | 新增（条款相应顺延） | 第五十条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 |
| 7 | 新增（条款相应顺延） | 第五十一条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。 股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 |
| 8 | 新增（条款相应顺延） | 第五十二条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、 |
| 其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | ||
| 9 | 原第四十八条顺延 | 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 |
| 10 | 新增（条款相应顺延） | 第五十四条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的 |
| 第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，追究股东、股权管理事务责任人及相关人员的责任。 | ||
| 11 | 第一百三十一条 董事会由12人组成，其中董事长1名、可设副董事长1名、独立董事4名、职工董事1名。 | 第一百三十七条 董事会由9人组成，其中董事长1名、可设副董事长1名、独立董事3名、职工董事1名。 |
| 12 | 第一百三十二条 董事会行使下列职权： …… （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监，决定报酬事项； …… | 第一百三十八条 董事会行使下列职权： …… （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监、首席信息官等高级管理人员，决定报酬事项； …… |
| 13 | 第一百六十条 公司设总经理1人，副总经理若干人，总经理助理若干人，财务总监1人，合规总监1人，首席风险官1人，董事会秘书1人，运营总监1人。董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理或其他高级管理人员须符合本章程规定，兼任职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 | 第一百六十六条 公司设总经理1人，副总经理若干人，总经理助理若干人，财务总监1人，合规总监1人，首席风险官1人，董事会秘书1人，运营总监1人，首席信息官1人。董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理或其他高级管理人员须符合本章程规定，兼任职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 |
| 14 | 第一百六十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监； | 第一百七十三条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监、首席信息官等高级管理人员； |
| …… | …… | |
| 15 | 第一百九十二条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由7人组成，其中股东代表4名，职工代表3名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。…… | 第一百九十八条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由5人组成，其中股东代表2名，职工代表3名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 16 | 第二百二十三条 利润分配的决策程序和机制为： …… 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 | 第二百二十九条 利润分配的决策程序和机制为： …… 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利，通过电话、e互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 |
| 注：公司《章程》其他条款具体内容不变，详见修订后公司《章程》。 | ||
2019年11月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议并通过《关于修订公司<章程>的议案》，会议同意对公司《章程》相关条款进行修改，修订后的公司《章程》全文刊登于上海证券交易所网站。本次修改公司《章程》尚需经公司股东大会审议通过，其重要条款尚待中国证监会核准之日起生效并实施。
特此公告。
财通证券股份有限公司董事会
2019年11月18日