四川成渝高速公路股份有限公司SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2019年第一次临时股东大会
会议资料
现场会议召开时间：2019年2月21日（星期四）15:30网络投票时间：2019年2月21日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室
会议资料目录
页码一、会议须知 1-2二、会议议程 3-4三、投票表格填写说明 5-6四、会议议案 7-10
1、关于本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》的议案。
四川成渝高速公路股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2019年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、本次股东大会审议的议案以普通决议通过的，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；以特别决议通过的，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会议案为关联交易议案，关联股东四川省交通投资集团有限责任公司须回避表决。
四川成渝高速公路股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年2月21日（星期四）15:30网络投票时间：2019年2月21日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室
会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀
请的其他人员
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议，本次股东大会所审议的议案为关联交易议案，关联股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）须回避表决：
1、关于本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》的议案。
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决：
1、股东填写投票表格。
2、取得网络投票表决结果。
3、计票人、监票人计票。
4、会议主席宣布表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、股东、董事、监事签署股东大会决议及记录。
八、会议主席宣布股东大会结束。
四川成渝高速公路股份有限公司2019年第一次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
附：投票表格格式四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
2019年第一次临时股东大会
二零一九年二月二十一日（ 星 期 四 ）于四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室召开
投票表格
- 6 -
普通决议案
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、关于本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》的议案 | ||||
| 签名 | 日期 | 2019年2月21日 | ||
| 股东名称： | |
| 股东账号： (内资股适用) | |
| 股份性质： | 内资股 □ H 股 □ |
| 持股数： | |
| 股东代理人： | |
| 身份证号码： |
议案1：
关于本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》的议案
各位股东：
根据本公司经营发展需要，以及本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）的业务情况，未来本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，而交投集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标。根据相关规定，所有招投标人均须遵守规定的时间要求，为使交投集团相关成员不丧失参与本集团任何成员不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），省交投为本公司的关联人，本集团与交投集团任何成员进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
根据本公司经营发展需要，本集团拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，交投集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标并可能中标，为使交投集团相关成员在中标的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与省交投签署本协议。
（二）关联交易框架协议的主要内容
1、交易主要内容
交投集团承接本集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为：
（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理处、收费站、服务区等房建附属及配套给排水、供配电、通讯、场坪等设施）施工工程承包与分包
i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；
ii、公路及附属设施日常养护施工工程；
iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；
iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。
（2）市政施工工程承包与分包
城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。
该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易的价格透过招投标程序最终厘定代价。对于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则经造价咨询中介结构（主要为事业单位或国有企业，是受中国政府行政机构监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法厘定。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、付款方式
本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工进度及施工技术水平等具体厘定，并应于招标文件内向所有投标人披露。
确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。
4、协议期限
本协议的期限自 2019年 1 月 1 日起至 2019年 12 月 31 日止。具体合同
期限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
5、交易总量考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自 2019年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止的日常关联交易总金额不超过人民币51.2亿元。
6、生效本协议须待以下条件获得满足后方会生效：
（1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。
（2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该等关联交易是基于本公司日常经营所需而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
（四）该等关联交易已经独立董事发表独立意见。
二、议案
建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）批准本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》。
（二）批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与省交投集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修
改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
本议案已经本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会二〇一九年二月二十一日