北京昊华能源股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会 议 材 料
601101 昊华能源
二○二一年八月
目 录
会议须知 ............................................................ - 1 -会议议程 ............................................................ - 3 -议案一：关于选举公司独立董事的议案 .................................. - 5 -议案二：关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ...................................... - 7 -议案三：关于宁夏红墩子煤业有限公司红一、红二煤矿和选煤一厂项目初步设计概算投资的议案 .......................................................... - 8 -附件：红墩子煤业并购阶段和初步设计结算投资对比分析表 ......................... - 13 -议案四：关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案 ................................................. - 16 -
会议须知为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股
东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2021年8月25日
会议议程
会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 关志生会议召开时间：2021年9月10日15时30分会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号专家楼四层中型会议室参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事、律师；
其他有关人员；会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举2名股东代表作为计票人，1名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
1.关于选举公司独立董事的议案；
2.关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案；
3.关于宁夏红墩子煤业有限公司红一、红二煤矿和选煤一厂项目初步设计概算投资的议案；
4.关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问；
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
议案一：
北京昊华能源股份有限公司关于选举公司独立董事的议案各位股东：
昊华能源独立董事彭苏萍院士因科研和教学任务日益繁重，提出辞去公司独立董事及战略委员会委员职务，昊华能源已于2020年9月4日在上交所披露相关公告。根据公司《章程》的规定，辞职报告在送达公司董事会时生效，彭苏萍院士不再担任公司任何职务。独立董事应为5名，现任4名，尚缺少1名独立董事。
经第六届董事会第十次会议审议通过，现提名刘明勋先生为第六届董事会独立董事候选人，任期至第六届董事会届满时止。
刘明勋先生目前尚未取得独立董事资格，其本人承诺在提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
请各位股东审议。
附：刘明勋先生简历
北京昊华能源股份有限公司董事会2021年8月25日
附件：
刘明勋先生 简历
刘明勋，1960年5月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任大同矿务局计划处副处长（主持全面工作），大同煤矿集团公司企划部部长，中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司常务副总经理、董事长兼总经理，国寿安全保险经纪股份有限公司副总经理，中国煤炭科工集团有限公司战略投资部部长，天地科技股份公司战略投资部部长，天地科技股份公司职工监事，中煤科工上海研究院有限公司外部董事，中煤科工西安研究院有限公司外部董事。现已退休。
议案二：
北京昊华能源股份有限公司关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构的议案各位股东：
2020年，公司通过招标确定天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）为公司年度审计机构。天圆全在2020年为公司提供服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。
根据公司《章程》《董事会议事规则》的规定，经第六届董事会第十次会议审议通过，公司拟继续聘请天圆全为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并按有关规定支付费用。费用共计80万元，其中：2021年度财务报告审计服务费用为65万元人民币，内部控制审计服务费用为15万元人民币。
天圆全创立于1984年，总部设在北京，是国内从业历史较长、较早取得证券、期货相关业务审计资质、服务功能完善的大型会计师事务所之一。业务领域包括财务报表审计、经济责任审计、政府监督检查审计、经营效益审计、内部经营管理审计、预算资金支出评审、工程建设项目预决算审计、科技资金专项审计、内控建设咨询服务与评价审计、清产核资审计、财政资金绩效评价与国有资本经营预算评价、财务尽职调查等。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会2021年8月25日
议案三：
北京昊华能源股份有限公司关于宁夏红墩子煤业有限公司红一、红二煤矿和选煤一厂项目初步设计概算投资的议案各位股东：
宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）于2020年6月中旬完成了其负责建设和运营的红一煤矿、红二煤矿和选煤一厂（以下简称“项目”）的初步设计编制工作，按照京能集团《京能集团三级管控分类授权管理手册》《固定资产类能源投资项目概算管理办法》以及《京能集团境内投资项目管理办法》等规定的要求，项目的初步设计经过红墩子煤业内部优化、中介机构评审、昊华能源多轮的优化和审查，最终，项目的初步设计概算（以下简称“概算”）总投资为84.59亿元，该议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现将项目概算投资情况向股东大会汇报如下：
一、投资概算优化的过程
（一）中介机构评审主要情况
昊华能源于2020年6月19日委托中国煤炭工业发展研究中心（以下简称“评审单位”）对中煤科工集团武汉设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）编制的项目初步设计进行了咨询评审，按照咨询意见武汉院组织修改后，2020年7月上旬再次提交评审单位，组织了专家评审收口和确认，评审单位于2020年8月27日出具了评审意见书，概算总投资确定为92.29亿元，其
中红一煤矿46.17亿元，红二煤矿38.58亿元，选煤厂（含输煤）
7.54亿元。
（二）内部评审情况
1.2020年9月3日昊华能源召开了项目初步设计及概算审查专题会议，会议提出了概算管控目标和部分修改意见。2020年9月15日-18日，昊华能源相关部门、红墩子煤业以及抽调了红庆梁、高家梁煤矿部分专业人员会同武汉院对项目的初步设计文件进行了全面审查和优化，对概算投资进行了再次审核，主要进一步优化了单轨吊系统设计及设备选型设计、智能化矿井建设方案修改、选煤厂选设备选型优化调整等等，概算投资由咨询评审后的92.29亿元核减到87.64亿元（其中红一煤矿44.33亿元，红二煤矿36.58亿元，选煤厂及输煤通道6.73亿元）。
2.2020年10月21日，昊华能源72次党委会会议要求继续优化工程设计，严格控制项目投资，由发展事业部组织继续落实。2020年10月22日至10月25日在红墩子煤业，发展事业部会同生产技术部、经营管理部、武汉设计院对项目初步设计及概算投资进行了进一步的审核，并征得红墩子煤业确认，主要调整项目有：红一、红二煤已招标矿建工程采用合同价纳入概算减少8,700万元、土建工程核定单价后调减约6,300万元、设备价格通过进一步询价后核减约7,900万元、选煤厂核减约3,900万、其他费用核减2,600万元，补充项目增加2,600万元，共核减投资2.68亿元。最终确定概算投资为84.96亿元（其中：红一煤矿42.77
亿元，红二煤矿35.85亿元，选煤厂及输煤6.34亿元），并于2020年12月中下旬分别经昊华能源六届党委五次会议和第十七次总经理办公会审议通过。
3.2021年，最终确定项目概算总投资为84.59亿元,其中：
红一煤矿初步设计报批概算核减3,700万元（预备费），调整为
42.4亿元，红二煤矿和选煤一厂初步设计概算确定为42.19亿元。
二、现阶段工程建设进度与投资计划完成情况
项目建设总目标：红一煤矿2022年7月首采工作面试生产；红二煤矿2023年4月首采工作面试生产；选煤一厂与红一煤矿同步投产。
目前进度完成情况：截至2021年6月30日，红一煤矿累计完成进尺12,960米，完成了设计井巷工程29,575米的43.82%；红二煤矿累计完成进尺5,314米，完成了设计井巷工程25,915米的20.51%；选煤一厂按计划推进土建工程建设工作。
投资完成情况：红墩子煤业红一煤矿、红二煤矿及选煤厂项目截至2021年6月30日，投资完成4.72亿元，年度投资完成率为31.94%。其中：红一煤矿完成2.67亿元；红二煤矿完成1.26亿元；选煤一厂完成0.79亿元。截至2021年6月底，项目累计完成46.93亿元，完成项目概算投资的55.48%，其中：红一煤矿完成29.99亿元，完成率为70.73%；红二煤矿15.64亿元，完成率为43.59%；选煤一厂1.3亿元，完成率为20.48%。
三、经济效益评价
1.成本和产品售价测算
参考初步设计编制阶段的当地实际情况，项目综合测算成本达产年241元/吨、偿清借款年成本207元/吨。
根据煤炭实际赋存情况，初步设计阶段测算投产项目第1-11年折原煤不含税售价420.07元/吨，投产第12-28年折原煤不含税售价311.02元/吨。
2.效益测算指标情况
根据2020年10月对项目投资、成本和原煤售价的测算条件，初步设计时期测算的效益指标如下表：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 初步设计阶段 |
| 1 | 项目投资财务内部收益率(所得税前) | % | 12.54 |
| 2 | 项目投资财务内部收益率(所得税后) | % | 9.83 |
| 3 | 项目投资财务净现值所得税前（ic=10%） | 万元 | 154,298 |
| 4 | 项目投资财务净现值所得税后（ic=8%） | 万元 | 126,947 |
| 5 | 项目投资回收期所得税前 | 年 | 8.26 |
| 6 | 项目投资回收期所得税后 | 年 | 9.77 |
| 7 | 项目资本金财务内部收益率 | % | 14.82 |
| 8 | 股东方财务内部收益率(%)：60% | % | 9.06 |
投资者注意投资风险。
综上，红墩子煤业红一、红二煤矿和选煤一厂（含输煤）项目初步设计概算总投资为84.59亿元。其中：红一煤矿总投资
42.40亿元，红二煤矿和选煤一厂总投资42.19亿元。
请各位股东审议。
附件：红墩子煤业并购阶段和初步设计结算投资对比分析表
北京昊华能源股份有限公司董事会
2021年8月25日
附件：
红墩子煤业并购阶段和初步设计结算投资对比分析表
| 并购阶段和初步设计结算投资对比分析表（万元） | ||||||||||
| 序号 | 工程或费用名称 | 并购总额 | 初设总额 | 增加 | 减少 | 并购总额 | 初设总额 | 增加 | 减少 | 红一红二小计 |
| 四个项目总投资合计 | 857,685 | 845,898 | 51,864 | -63,652 | ||||||
| 一 | 煤矿部分 | 红一 | 红二 | |||||||
| (一) | 建设项目总投资 | 423,971 | 423,971 | 22,389 | -22,390 | 345,245 | 358,529 | 25,516 | -12,232 | 782,500 |
| 1 | 矿建工程 | 73,346 | 73,504 | 158 | 75,127 | 79,172 | 4,044 | 152,676 | ||
| 2 | 土建工程 | 35,985 | 40,531 | 4,546 | 26,720 | 25,460 | -1,261 | 65,990 | ||
| 3 | 设备 | 74,398 | 85,207 | 10,809 | 59,621 | 76,296 | 16,674 | 161,503 | ||
| 4 | 安装工程 | 24,401 | 31,277 | 6,876 | 21,807 | 24,995 | 3,189 | 56,273 | ||
| 5 | 工程建设其他费 | 67,910 | 64,325 | -3,585 | 48,316 | 41,808 | -6,508 | 106,133 | ||
| 6 | 工程预备费 | 18,308 | 8,151 | -10,157 | 21,640 | 16,573 | -5,067 | 24,724 | ||
| 7 | 产能置换费用 | 16,150 | 16,150 | - | 16,150 | 16,150 | - | 32,300 | ||
| 8 | 建设期利息 | 56,349 | 55,045 | -1,304 | 24,675 | 27,545 | 2,870 | 82,589 | ||
| 9 | 矿业权价款 | 54,040 | 48,198 | -5,842 | 48,647 | 48,647 | - | 96,845 | ||
| 10 | 铺底流动资金 | 3,084 | 1,582 | -1,502 | 2,541 | 1,884 | -657 | 3,466 | ||
| (二) | 原因分析： | 46,982 | 43,871 | 35,329 | 22,044 | |||||
| 1 | 增加井下矸石处理系统 | 6,387 | 5,768 | 12,155 | ||||||
| 2 | 矿建工程已完按结算价，已签合同执行合同价 | 5,724 | 2,012 | |||||||
| 3 | 辅助运输系统调整为单轨吊，部分井巷断面加大 | 8,401 | 9,089 | 17,490 | ||||||
| 4 | 矿井水处理红一、红二联合处理 | 7,383 | 7,383 | |||||||
| 5 | 增加地面景观水池 | 1,229 | 573 | 1,802 | ||||||
| 6 | 红二地面辅助厂房面积增加 | 751 | 751 | |||||||
| 7 | 红二办公楼面积减小，福利建筑指标按实际调整 | 750 | ||||||||
| 8 | 地面土建工程指标按实际调整 | 948 | 2,142 | |||||||
| 9 | 部分设备价格根据建设单位询价调整 | 6,180 | 1,801 | |||||||
| 10 | 增加智能化系统， | 5,260 | 5,305 | 10,565 | ||||||
| 11 | 红一副井提升机增加紧急提升设备、备用电机及电控、红二提升机电控采用进口设备 | 2,031 | 1,163 | 3,194 | ||||||
| 12 | 根据当前市场情况调整综采设备价格，增加超前支架等，红一五煤综采设备改为四煤设备 | 7,388 | 3,101 | 3,101 | ||||||
| 13 | 建设管理费根据现场实际情况调整 | 4,167 | 2,928 | 7,095 | ||||||
| 14 | 由于投资变化引起设计费变化 | 1,762 | 756 | 2,518 | ||||||
| 15 | 恢复生产后，增加地面原有建筑维修费用 | 2,852 | 205 | 3,057 | ||||||
| 16 | 增加恢复生产费 | 950 | 330 | 1,280 | ||||||
| 17 | 锅炉房设备及安装费按减值后价值计入投资 | 380 | 380 | 380 | ||||||
| 18 | 红二取消水文地质补勘费用 | 1,140 | -1,140 | |||||||
| 19 | 地面景观工程缓建 | 640 | 500 | |||||||
| 20 | 取消太阳能系统 | 1,400 | -1,400 | |||||||
| 21 | 工程建设其他费用根据实际需要调整 | 5,502 | 689 | |||||||
| 22 | 前期勘探费用重复计列 | 7,174 | -7,174 | |||||||
| 23 | 采矿权出让收益（建设期）2020年不缴纳 | 5,842 | -5,842 | |||||||
| 24 | 取消红三煤矿前期费用 | 9,776 | -9,776 | |||||||
| 25 | 估算预备费按13%，概算按10%计取 | 6,447 | 5,067 | -11,514 | ||||||
| 26 | 建设期利息随投资变化 | 1,304 | 2,870 | -1,304 | ||||||
| 27 | 铺底流动资金变化 | 1,502 | 657 | -2,159 | ||||||
| 二 | 选煤厂部分 | 选煤厂 | 长距离 | |||||||
| (一) | 建设项目总投资 | 74,452 | 49,277 | - | -25,175 | 14,018 | 14,121 | 3,959 | -3,855 | -25,072 |
| 1 | 土建工程 | 27,687 | 20,772 | -6,915 | 3,681 | 7,123 | 3,442 | -3,473 | ||
| 2 | 设备 | 16,712 | 13,582 | -3,131 | 5,761 | 4,045 | -1,716 | -4,847 | ||
| 3 | 安装工程 | 8,288 | 7,399 | -888 | 1,209 | 1,643 | 434 | -455 | ||
| 4 | 工程建设其他费 | 11,714 | 6,074 | -5,640 | 1,746 | 895 | -851 | -6,491 | ||
| 5 | 工程预备费 | 5,152 | 335 | -4,817 | 992 | 96 | -896 | -5,713 | ||
| 6 | 建设期利息 | 3,756 | 826 | -2,930 | 629 | 237 | -392 | -3,322 | ||
| 7 | 铺底流动资金 | 1,142 | 289 | -853 | 83 | 83 | -770 | |||
| (二) | 原因分析： | 1,712 | 26,783 | |||||||
| 1 | 增加选煤厂智能化系统 | 825 | ||||||||
| 2 | 长距离输煤方式由管带机改为输煤隧道 | 887 | ||||||||
| 3 | 优化部分土建工程量及工程按招标价调整价格 | 6,469 | ||||||||
| 4 | 根据部分设备招标价和询价调整设备价格 | 1,715 | ||||||||
| 5 | 干燥系统预留 | 2,303 | ||||||||
| 6 | 建设用地费用根据实际调整 | 4,629 | ||||||||
| 7 | 勘察设计费按实际发生费用调整 | 525 | ||||||||
| 8 | 取消了工程保险费、迁移费和集中供暖入网费 | 1,337 | ||||||||
| 9 | 控制总投资，调整预备费 | 5,713 | ||||||||
| 10 | 建设期利息等随投资变化 | 3,322 | ||||||||
| 11 | 铺底流动资金变化 | 770 | ||||||||
议案四：
北京昊华能源股份有限公司关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的
议案各位股东：
自公司收购宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）以来，稳步有序地开展复工建设。截至目前主要资金来源为股东资本金、股东借款及京能集团财务有限公司借款，建设资金缺口较大。
为加快推进红墩子煤矿项目建设，红墩子煤业与深圳京能融资租赁有限公司（以下简称“深圳京能租赁”）积极开展融资租赁业务。根据建设期设备采购情况，红墩子煤业资产满足开展租赁业务的条件，深圳京能租赁同意开展煤矿设备直租业务。
红墩子煤业拟与深圳京能租赁通过直租的方式，开展额度不超过12亿元，租赁期限5年，利率不超过4.7%的煤矿设备融资租赁业务（目前，双方股东为红墩子煤业提供借款的利率为5.4%，五年期贷款基准利率为4.75%）。
此议案为关联交易，关联方股东回避表决。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2021年8月25日