北京昊华能源股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 材 料
601101 昊华能源
二○二一年五月
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
议案一：关于《2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
附件：2020年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：关于《2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 29
附件：2020年度监事会工作报告 ...... 30
议案三：关于《2020年度独立董事述职报告》的议案 ...... 33
附件：2020年度独立董事述职报告 ...... 34
议案四：关于对2015年度至2019年度财务报表进行追溯调整的议案 ...... 45
议案五：关于《2020年度财务决算报告》的议案 ...... 48
附件：2020年度财务决算报告 ...... 50
议案六：关于2020年度利润分配的议案 ...... 56
议案七：关于《2020年年度报告》及摘要的议案 ...... 57议案八：关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案 ...... 58
附件1：2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况 ... 59附件2：关联方企业名录 ...... 66
议案九：关于2021年度财务预算的议案 ...... 69
附件：2021年预算情况表 ...... 71
议案十：关于申请银行贷款授信额度的议案 ...... 74议案十一：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案 ......... 75附件：董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法 ...... 76
会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2021年5月14日
会议议程
会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 关志生会议召开时间：2021年6月4日14时30分会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号专家楼四层中型会议室参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事、律师；
其他有关人员；会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举2名股东代表作为计票人，1名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
1.关于《2020年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《2020年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《2020年度独立董事述职报告》的议案；
4.关于对2015年度至2019年度财务报表进行追溯调整的议案；
5.关于《2020年度财务决算报告》的议案；
6.关于2020年度利润分配的议案；
7.关于《2020年年度报告》及摘要的议案；
8.关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案；
9.关于2021年度财务预算的议案；
10.关于申请银行贷款授信额度的议案；
11.关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问；
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据公司《章程》关于董事会报告工作的相关规定，公司起草了《2020年度董事会工作报告》，该报告详细阐述了2020年公司董事会履职尽责，积极贯彻党的各项路线方针政策和重大部署，积极落实股东大会各项决议以及在解决历史问题、战略发展、法人治理结构建设、预算管理、人才管理、社会责任等方面的工作及取得的业绩，对未来发展形势进行了分析，列明了2021年董事会的工作思路、具体经营目标和工作举措等。现将《2020年度董事会工作报告》向股东大会进行汇报。
请各位股东审议。
附件：2020年度董事会工作报告
北京昊华能源股份有限公司董事会2021年5月14日
附件：
北京昊华能源股份有限公司2020年度董事会工作报告
昊华能源面对新冠疫情突然来袭等各种困难，始终坚持党的全面领导，坚守初心、共克时艰，围绕“深化改革，固本强基，创新创效，高质量发展”工作主线，积极维护股东权益，持续深化国企改革，努力提高经营管理水平，不断提升企业发展质量，继续保持了安全、平稳、健康发展态势，员工收入不断提高，企业发展持续向好。
2020年董事会工作回顾
公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》等制度，履职尽责，在各项工作中突出党的领导核心地位，积极贯彻党的各项路线方针政策和重大部署，积极落实股东大会各项决议，维护投资者合法权益。一年来，公司规范运作、合规管理工作取得更大成效，企业发展方向日益清晰，经营管理工作日益精细，较圆满地完成了董事会各项工作和任务。
一、董事会重点工作
（一）坚持党的全面领导，引领企业高质量发展
2020年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届五中全会精神，积极落实中央和各级党委决策部署，强化党的全面领导，以“坚守初心、共克时艰”为工作基调，攻坚克难，勇于担当、敢于创新，奋力拼搏、力争一流，
各项工作不断取得新成果。
1.坚持思想政治引领，旗帜鲜明讲政治
公司董事会坚决贯彻落实党中央和各级党委的决策部署要求，加强政治学习，不断增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，在思想上、政治上、行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；开展专题研讨和形势任务教育，统一思想、明确任务，凝聚了广大干部员工攻坚克难的智慧和力量。
2.坚持党的全面领导，把关定向引领健康发展
公司董事会充分保障党委“把方向、管大局、保落实”作用的发挥，坚持党对中心工作的领导，准确把握煤化板块改革发展方向，科学谋划明确了今后五年的战略定位和发展方向，毫不动摇地推进企业安全发展、绿色发展和创新发展，并在发展中不断解决问题、化解风险，保证了公司发展沿着正确发展方向健康平稳运行。2020年，公司完成大台煤矿退出工作，全面实现北京市“十三五”煤炭去产能任务目标；积极应对京东方能源股权收购问题，倾尽全力落实各项措施，努力维护企业和股东权益，追回了多付款项；积极沟通协调，取得了红庆梁煤矿采矿许可证；坚持党管干部、党管人才，全年共调整中层领导人员109人次，提拔及进一步使用27人次，不断优化人才队伍和人才结构。
3.坚持全面从严治党要求，打造坚强战斗堡垒
董事会严格按照“一三五七”卓越党建体系建设要求，不断巩固“不忘初心、牢记使命”主题教育成果，强化责任落实，对巡视巡查问题立行立改，开展“6+2”专项治理，指名道姓进行“以案为鉴、以案促改”警示教育，持续深化廉政建设，营造风清气正的政治生态。
4.坚持依靠员工办企业，发展成果与员工共享
公司董事会坚持以“为企业谋发展，为员工谋幸福”为初心使命。坚持发展依靠员工，发展为了员工，发展成果与员工共享，坚持不懈为员工办实事、谋幸福、增福祉。2020年，公司进一步健全完善相关规章制度，严格考核、奖勤罚懒，不断优化干部员工的职业生涯规划，薪酬与激励进一步向一线员工和核心骨干倾斜，企业发展成果惠泽员工，收入水平不断提高，进一步激发了广大员工干事业的热情和活力。
（二）主要经营指标完成情况
2020年，公司实现煤炭产量1,215.47万吨，同比减少4.97%；实现煤炭销量1,309.54万吨，同比减少10.31%。实现甲醇产量45.08万吨，同比增加2.15%；实现甲醇销量45.42万吨，同比增加1.72%；铁路专用线发运量657万吨，同比增加21.22%。
2020年，公司实现营业收入43.62亿元，同比减少21.15%；实现归属于上市公司股东的净利润0.48亿元，实现每股收益0.04元，同比大幅下降。
（三）积极稳妥解决历史问题
为妥善解决2015年京东方能源股权收购引起的相关问题，公司与相关方本着还原历史、遵从原合同事实的原则，就返还款项进行了多次会谈。2021年3月公司与相关方达成了一致意见并收到了相关款项，以实际行动彰显了全力维护资本市场稳定、切实保障投资者权益的首都国企形象，践行了公司董事会对全体股东和广大投资者的承诺。
昊华能源和西部能源积极推进红庆梁煤矿采矿许可证的办理工作。2020年12月25日，西部能源与内蒙古自治区自然资源厅签订了《采矿权出让合同》并缴纳了首期矿业权出让收益，2021年1月6日取得了《采矿许可证》。西部能源已逐步恢复正常生产经营秩序。
（四）坚持战略发展
1．开展战略研究，明确发展战略公司结合煤炭行业发展形势和公司煤炭主业定位，积极谋划煤炭主业未来发展新篇章。经过深入研究，明确了“煤为核心，煤电平衡，协同发展”的发展战略；提出了坚持“双轮驱动”，强化煤电协同优势，围绕燃煤火电厂周边煤炭富集区寻找优质资源、开拓煤矿新项目，努力创造公司新增长点的发展思路；提出了“打造煤为核心，能源清洁高效利用的卓越上市公司”的企业愿景目标。
2．开展新项目前期调研论证，努力发掘新增长点公司按照发展战略，围绕蒙东、蒙西、宁夏等煤炭富集地区，积极发掘煤炭资源新项目。目前，已完成了部分煤矿项目前期调研工作，正在深入推进有关项目的综合论证。
3．克服疫情影响，稳步推进红墩子煤矿项目建设公司指导红墩子煤业克服新冠疫情不利影响，狠抓各项前期工作，确保尽快复工建设。红一煤矿和红二煤矿均已取得了采矿许可证并复工建设，选煤一厂原煤仓及长距离输煤地道全面开工建设。
（五）强化合规管理体系建设，提升科学决策和经营管理水平公司董事会吸取历史问题经验教训，深刻反思，不断健全和完善法人治理结构，加强和深化企业合规管理体系建设，着力打造规范的公司治理体系，努力提升科学决策水平和经营管理水平，为昊华能源未来更好更强发展、实现股东更大利益夯实基础。
1．不断强化公司法治建设，健全完善法人治理结构公司董事会根据合规管理体系建设要求，建立了董事会法治建设委员会，聘任法律专业独立董事作为法治建设委员会主任委员，并制定实施了《董事会法治建设委员会实施办法》，明确了委员会指导、监督、检查及考核公司法治建设工作的各项权责和工作流程，确保了法
治建设工作的有效开展；同时将总法律顾问制度明确写入公司《章程》，完善了公司总法律顾问的定位及其职责，依法治企的理念和效果不断提升。
2．开展流程再造系统工程，打造合规管理制度体系公司开展流程再造和标准化系统工程，对现行制度进行了全面梳理、修订和完善，全年修订各项制度标准282项，完成审核229项。通过制度修订与流程再造，填补了部分制度建设空白，管理权责和流程更加清晰明确，制度更具可执行性和可操作性，为实现合规管理奠定了制度基础。
（六）疫情防控工作取得优异成绩
面对严峻的新冠疫情，公司党委、董事会和经理层高度重视，坚持科学防控、精准施策，严格落实中央、北京市、京能集团的各项决策部署和工作要求，并结合实际情况，将各项疫情防控措施做实做细，保证各企业按时复工复产和全年正常生产经营。
1．强化组织领导，确保责任落实
公司成立疫情联防联控工作领导小组，及时传达疫情防控工作要求，汇总工作情况和疫情信息，指导、协调、调度各部门和所属企业疫情防控工作；规范应急物资管理，统筹调度应急保障物资，切实保障员工健康安全。
2．加强管控，严格落实防控制度措施
一是加强人员管控，严格落实排查措施，对全体员工去向、返程、隔离等情况全面核实，确保不漏一人。
二是狠抓重点区域的管理措施。要求员工上下班途中和工作期间必须佩戴口罩、保持距离，必须在进入工作区域前接受体温测试；对外地返京、异地返厂和返矿员工，必须在家自行隔离14天；切实减少
会议，尽可能采取电视电话会等方式进行沟通汇报。
三是实行弹性工作制和食堂配餐制，有效减少人员聚集。四是持续开展“四不两直”检查督查，确保各项疫情防控措施得到有效落实。
2020年，全公司未出现新冠病例或疑似病例，为员工营造了健康、安全的工作环境，确保了各企业按时复工复产和全年正常生产经营。
（七）坚持科技创新战略，促进企业高质量发展
公司持续推进科技创新和技术进步工作，全年科技创新累计投入资金22,437万元，为实现企业高质量发展提供更强发展动能，取得良好成效。
一是取得多项科技创新成果。公司获得科技成果及奖励6项。其中，省级科学技术进步奖一等奖1项，中国安全生产协会二等奖1项，煤炭工业协会科学技术奖二等奖3项、三等奖1项。另有国家科技进步奖二等奖1项已通过初评，等待正式公布。新增实用新型专利52项，另有3项发明专利已授权，等待正式颁发证书。
二是着力开展智能化矿井建设。公司第一个智能化综采工作面——高家梁煤矿40101智能化综采工作面实现顺利安装、成功试采，为今后深入开展智能化矿山、智慧化企业建设奠定了坚实基础。通过智能化开采，煤矿生产工艺和劳动组织进一步优化。40101智能化综采工作面投入生产后，2020年与2019年相比较，回采工效从249.7吨/工提高至280.06吨/工，提高12.2%；工作面生产人数由12人减少至10人，极大地改善了员工作业环境，降低了劳动强度。
（八）京西矿区安全、平稳、有序退出
自2016年起，公司坚决贯彻落实国家化解过剩产能和疏解非首都核心功能的政策要求，先后关停和退出了长沟峪煤矿、木城涧煤矿和
大安山煤矿。2020年，京西矿区最后一个煤矿——大台煤矿完成停产验收工作，至此京西四矿全部完成关停退出，标志着京西矿区千年煤炭开采历史的正式结束。
2016年至2020年，公司累计安置分流员工8,701人，公司负担资金30,761.30万元，退出过程中充分保障员工各项合法权益，未发生重大诉讼或信访事件，为首都的政治安定和社会稳定作出了突出贡献。积极履行环保责任和义务，多年来通过开展京西矿区植树育林、矸石山综合治理等环境综合整治工作，为首都的绿水青山作出了积极贡献。京西煤矿七十多年极端复杂煤炭赋存条件下的开采历程，为公司锻炼了一支特别能吃苦、特别能奉献、特别能战斗的高素质专业管理团队和技术团队，为公司京外项目的建设和经营输送了大量宝贵人才和经验技术。
（九）积极践行社会责任
公司始终履行国企使命担当，在追求经济效益的同时，落实董事长安全环保第一责任人职责，秉持对利益相关者、对社会和环境负责，实现企业发展与社会、环境协调统一的理念，积极践行社会责任，取得了较好成果。
1．安全生产工作继续保持稳定态势
公司不断巩固安全生产红线意识和底线思维，牢固树立“零理念”，运用“五精”管理和“PDCA”闭环管理手段，通过科技创新，积极开展智能化矿井建设，持续加强各项安全基础管理工作。
公司安全生产工作继续保持稳定态势，未发生重伤及以上安全事故；高家梁煤矿通过了国家安全生产标准化一级矿井验收，国泰化工取得了国家危险化学品安全生产标准化二级企业证书。
2．强化环境保护工作，建设绿色企业
公司不断健全环保制度体系，对环境保护工作提出了明确要求，落实了具体责任，规定了相关奖惩的考核措施。所属企业严格落实各项国家和地方环保法律法规和标准，强化各项措施落实，严格废水、废气和固体废弃物治理，未发生重大环保事故事件。高家梁煤矿通过了绿色矿山验收，达到内蒙古自治区级绿色矿山标准。
3．强化节能减排工作
北京矿区综合能源消费量同比大幅降低。全年综合能源消费量1,925.36吨标准煤，同比降低69.26%；电力消费1,021.31万千瓦时，同比降低72.02%；水消费量319,234吨，同比降低76.81%；二氧化碳排放测算值6,186.02吨，同比降低72.03%。
4．全面加强投资者关系工作，努力营造良好发展环境
面对历史问题带来的困难和市场的质疑，公司不断加强投资者关系工作的时效性和针对性，为积极稳妥解决历史问题营造了较好的发展环境。
一是严格履行上市公司信息披露义务，及时披露公司重大事项和相关进展情况，充分维护和保障投资者的知情权。
二是不断提升信息披露质量，各类公告内容力求简洁易懂，各种影响和风险因素披露更加详实、准确，方便投资者了解情况、注意风险。
三是积极听取投资者的诉求和意见建议，依法合规地解答投资者的各种疑问，并积极回应，努力维护市场稳定。
四是高度重视危机管理工作，根据公司实际情况，制定相应危机管理方案，明确规定了危机管理的各项措施和责任人，对危机管理工作定期会商与研判，督促落实各项措施，采取各种应对方法，确保安全生产和经营管理稳定。
5．积极落实扶贫工作，助力“精准扶贫”根据公司产业布局和项目地域实际情况，坚持国家精准扶贫、精准脱贫基本方略，以提升带贫成效为核心，深入开展产业扶贫、消费扶贫、公益扶贫、村企结对帮扶和党建扶贫工作，以实现“建档立卡”人员就业增收、促进当地经济发展为目标，坚定践行首都国企社会责任。
公司本部办理“扶贫爱心卡”员工共计110人，消费249人次，累积消费4.7万元；全公司各级工会购买扶贫产品181.48万元，惠泽贫困人口近万人。
6．打造和谐宜居矿区，不断改善矿区工作生活环境
公司所属各企业通过设立快递配送点、便民商店、理发店，改善住宿条件等便民举措，尽可能满足员工生活需要；通过建立图书馆或职工书屋，完善文体中心硬件设施建设，开展多种方式文体活动等，不断丰富员工精神生活；坚持开展员工、劳模定期体检，切实保障员工健康。
7．展现国企担当，为社会作出贡献
按照国家“六保六稳”政策，积极应对疫情，及时复工复产，展现国企担当，员工收入保持稳定增长，同时招收363名新员工，增加社会就业。
公司实现工业总产值36.41亿元，工业增加值34.65亿元；累计支付债权人利息4.61亿元，累计支付各种税费8.42亿元。
二、董事会日常工作
（一）董事会成员及角色
| 董事会成员 | 职务 | 战略 委员会 | 审计 委员会 | 提名 委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 法治建设 委员会 |
| 关志生 | 董事长 | 主任委员 | - | 委员 | - | 委员 |
董永站
| 董永站 | 董事、总经理 | 委员 | - | - | - | - |
| 于福国 | 董事 | - | - | - | 委员 | - |
| 谷中和 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 委员 | - | - | - | 委员 |
| 孙力 | 董事 | - | - | - | - | - |
| 赵兵 | 董事 | - | - | - | - | - |
| 李长立 | 董事 | - | - | - | - | - |
| 朱方文 | 董事 | - | - | - | - | - |
| 朱大旗 | 独立董事 | - | - | 主任委员 | 委员 | 主任委员 |
| 张一弛 | 独立董事 | 委员 | 委员 | - | - | - |
| 穆林娟 | 独立董事 | - | 主任委员 | - | - | - |
| 汪昌云 | 独立董事 | - | - | 委员 | 主任委员 | - |
| 彭苏萍 | 独立董事 （已离任） | 委员 | - | - | - | - |
| 周晓东 | 董事（已离任） | - | 委员 | - | - | - |
| 许汇海 | 董事（已离任） | - | - | - | - | - |
| 周弘强 | 董事（已离任） | - | - | - | - | - |
| 召开 时间 | 召开 届次 | 议案内容 | 表决情况 | 应出席 董事人数 | 实到 董事人数 |
| 2020.03.16 | 第六届董事会第三次会议 | 1.关于更换公司董事的议案； | 全票通过 | 应出席董事13人。 | 实到董事13人。公司董事张伟先生和李长立先生分别委托董事于福国先生和谷中和先生代为出席会议，行使表决权并签署相关文件。 |
| 2.关于聘任公司总经理的议案； | 全票通过 | ||||
| 3.关于公司向商业银行申请授信额度的议案； | 全票通过 | ||||
| 4.关于增加宁夏红墩子煤业有限公司注册资本的议案； | 全票通过 | ||||
| 5.关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。 | 全票通过 | ||||
| 2020.04.24 | 第六届董事会第四次会议 | 1.2019年度董事会工作报告； | 同意12票， 弃权1票 | 应出席董事13人。 | 实到董事13人。公司独立董事彭苏萍和朱大旗分别委托独立董事张一弛和汪昌云代为出席，行使表决权并签署相关文件。 |
| 2.2019年度总经理工作报告； | 同意12票，弃权1票 | ||||
| 3.2019年度独立董事述职报告； | 全票通过 | ||||
| 4.关于公司2019年度财务决算的议案； | 全票通过 | ||||
| 5.关于前期会计差错更正的议案； | 同意12票，反对1票 | ||||
| 6.关于公司2019年年度报告及摘要的议案； | 全票通过 | ||||
| 7.关于公司2019年度利润分配的预案； | 全票通过 | ||||
| 8.关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案； | |||||
| 8.01公司与京能集团及其控制企业2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联 | 回避表决2人，同意10 | ||||
交易预计
| 交易预计 | 票，反对1票 | ||||
| 8.02公司与中煤集团2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计 | 回避表决1人，同意12票 | ||||
| 8.03公司与五矿发展的子公司2019年度日常关联交易执行情况 | 全票通过 | ||||
| 9.关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案； | 同意12票，弃权1票 | ||||
| 10.关于公司《2019年度内部控制审计报告》的议案； | 同意12票，弃权1票 | ||||
| 11.2019年度社会责任报告； | 全票通过 | ||||
| 12.董事会审计委员会2019年度履职情况报告； | 全票通过 | ||||
| 13.关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案； | 全票通过 | ||||
| 14.关于执行新修订的收入会计准则的议案； | 全票通过 | ||||
| 15.关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案； | 同意12票， 反对1票 | ||||
| 16.关于选举公司第六届董事会战略委员会委员的议案； | 全票通过 | ||||
| 17.关于召开2019年年度股东大会的议案。 | 全票通过 | ||||
| 2020.08.21 | 第六届董事会第五次会议 | 1.关于2020年半年度报告全文及摘要的议案； | 全票通过 | 应出席董事13人。 | 实到董事13人。公司董事周晓东先生、李长立先生，独立董事彭苏萍先生、穆林娟女士分别委托董事谷中和先生、于福国先生，独立董事张一弛先生、汪昌云先生代为出席，行使表决权并签署相关文件。 |
| 2.关于申请15亿元并购贷款的议案； | 全票通过 | ||||
| 3.关于建立董事会法治建设委员会及《董事会法治建设委员会实施办法》的议案。 | 全票通过 | ||||
| 2020.10.24 | 第六届董事会第六次会议 | 1.关于公司2020年第三季度报告的议案； | 全票通过 | 应出席董事11人。 | 实到董事11人。公司董事周弘强先生、李长立先生，独立董事张一弛先生分别委托董事于福国先生、谷中和先生，独立董事穆林娟女士代为出席，行使表决权并签署相关文件。 |
| 2.关于“三供一业”涉及京西四矿供电设施资产移交的议案； | 全票通过 | ||||
| 3.关于建立董事会审计委员会实施办法的议案； | 全票通过 | ||||
| 4.关于建立董事会提名委员会实施办法的议案； | 全票通过 | ||||
| 5.关于建立董事会战略委员会实施办法的议案； | 全票通过 | ||||
| 6.关于建立董事会薪酬与考核委员会实施办法的议案； | 全票通过 | ||||
| 7.关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案； | 全票通过 |
8.关于选举公司董事的议案；
| 8.关于选举公司董事的议案； | 全票通过 |
| 9.关于修改《公司章程》的议案； | 全票通过 |
| 10.关于召开2020年第二次临时股东大会的议案。 | 全票通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决结果 | 通过比例（%） |
| 2020.06.19 | 2019年 年度股东大会 | 1.2019年度董事会工作报告； | 通过 | 99.9979 |
| 2.2019年度监事会工作报告； | 通过 | 99.9979 | ||
| 3.2019年度独立董事述职报告； | 通过 | 99.9979 | ||
| 4.关于公司2019年度财务决算的议案； | 通过 | 99.9140 | ||
| 5.关于前期会计差错更正的议案； | 通过 | 99.9140 | ||
| 6.关于公司2019年度报告及摘要的议案； | 通过 | 99.9140 | ||
| 7.关于公司2019年度利润分配的议案； | 通过 | 99.9979 | ||
| 8.关于公司与关联方2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案。 | ||||
| 8.01公司与京能集团其控制企业2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计 | 通过 | 99.9651 | ||
| 8.02公司与中煤集团2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计 | 通过 | 99.9978 | ||
| 8.03公司与五矿发展子公司2019年度日常关联交易执行情况 | 通过 | 99.9979 | ||
| 2020.04.15 | 2020年 第一次临时股东大会 | 1.关于更换公司董事的议案； | 通过 | 99.9994 |
| 2.关于公司向商业银行申请授信额度的议案。 | 通过 | 100.0000 | ||
| 2020.11.20 | 2020年 第二次临时股东大会 | 1.关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案； | 通过 | 99.9948 |
| 2.关于选举公司董事的议案； | 通过 | 99.9948 | ||
| 3.关于修改《公司章程》的议案。 | 通过 | 99.9974 | ||
施办法”等规章制度运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要的参考意见。
| 专业委员会 | 召开时间/会次 | 沟通事项 | 应出席 委员人数 | 实到 委员人数 |
| 第六届董事会 审计委员会 | 2020年3月16日 第一次会议 | 1.2019年年度报告编制工作和披露的时间安排以及工作方案； 2.对前期会计差错更正进行预沟通； 3.沟通2019年审计报告类型； 4.对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备进行预沟通； 5.对执行新修订的收入会计准则进行预沟通。 | 3 | 3 |
| 2020年4月15日 第二次会议 | 1.关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案； 2.关于执行新修订的收入会计准则的议案； 3.关于前期会计差错更正的议案； 4.关于公司2019年度财务决算的议案； 5.介绍京东方能源事项进展情况与年报相关的其他事项； 6.关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案； 7.关于公司《2019年度内部控制审计报告》的议案； 8.公司2019年度财务报告审计情况； 9.公司2020年第一季度业绩情况。 | 3 | 3 | |
| 2020年8月7日 第三次会议 | 1.关于2020年半年度报告全文及摘要的议案； 2.关于申请15亿元并购贷款的议案。 | 3 | 2（委员周晓东因其他公务，未出席本次会议） | |
| 2020年10月16日 第四次会议 | 1.关于公司2020年第三季度报告的议案； 2.关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案； 3.天圆全会计师事务所向独立董事简要介绍公司情况并汇报与前会计师事务所沟通情况。 | 2 | 2 | |
| 第六届董事会 提名委员会 | 2020年3月2日 第一次会议 | 1.关于更换公司董事的议案； 2.关于聘任公司总经理的议案。 | 3 | 3 |
| 2020年4月15日 第二次会议 | 1.关于选举公司第六届董事会战略委员会委员的议案。 | 3 | 3 | |
| 2020年10月16日 第三次会议 | 1.关于选举公司董事的议案。 | 3 | 3 | |
| 第六届董事会 薪酬与考核 委员会 | 2020年4月15日 第一次会议 | 1.昊华能源董事及高级管理人员薪酬管理及2019年董事会特殊奖励提报审核情况。 | 3 | 3 |
（一）强力推进降本降造工作，发展质量不断提升公司强化全面预算管理，持续深入开展降本降造、提质增效工作，大力压缩各类成本，开源节流，精打细算，为公司发展奠定了基础。
1．开展专项行动，优化资本结构落实“三降一减一提升”专项行动，2020年末“两金”占流动资产比率为10.56%，比煤炭行业优秀值低5.14个百分点。
2．拓宽融资渠道，降低融资成本通过稳定信用评级、加强资金调配、协调银企关系，扩展公司融资渠道，降低了公司融资成本。2020年平均融资成本降至5.14%，同比下降近49个BP。
3．优化项目设计，降低项目投资通过不断优化红墩子煤矿项目建设方案，努力实现项目降造。目前，红墩子煤业“两矿一厂”优化设计和降造工作已取得阶段性进展和较好成绩。
（二）不断强化煤炭产销运，确保公司收入稳定
受新冠疫情和红庆梁煤矿停产等因素影响，公司煤炭产销量同比都有所下降。为稳定营收，公司不断强化产销运经营筹划，努力确保公司收入稳定。
1．不断加强煤炭开拓部署，稳定公司产量
一是调整开拓部署，积极稳定产量。高家梁煤矿和红庆梁煤矿克服新冠疫情对复工复产产生的不利影响，积极调整工程部署，加强施工管理。高家梁煤矿和红庆梁煤矿共完成进尺 19,737.67米，其中开拓尺 8,376.7米，确保了生产的有序接替，稳定了公司煤炭产量。
二是智采工作面发挥高产高效作用。高家梁煤矿智采工作面自投产以来，充分发挥智采高产高效作用，至2020年末，累计生产原煤
356.41万吨。
2．强化销售工作，稳定公司收入一是继续发挥煤电协同效应，积极开发与扩展长协客户，稳定销量。
二是加大市场开拓力度，增加高价位煤炭销量。6月6日正式开通发往宁东地区的火车运输销售业务，拓展了高家梁煤矿煤炭销售市场，增加了高价位煤炭销量。
三是加强煤质管理，提供优质清洁煤炭产品。高家梁煤矿和红庆梁煤矿不断强化煤质管理，发挥自身煤炭低硫低氮等环保特性，进一步提高原煤洗精率，原煤洗精率分别达到60.81%和56.04%，为客户提供更多清洁环保煤炭产品。
3．加强煤炭铁路运输，发挥铁路发运优势
东铜铁路根据国家“公转铁”政策要求，积极争取铁路运输优惠政策，开通大列发运和集装箱等新业务，增加煤炭铁路运量，实现煤炭发运量657万吨，较2019年增长21.22%，营业收入同比增加1,638.22万元。
（三）加强人力资源管理，优化公司用人结构
1．加强人员安置调配，实现公司“瘦身”减负
进一步压减人员规模，加大人员安置调配工作力度，全年共化解安置员工852人，其中：办理内部退养198人，终止和解除劳动合同311人，内部转岗299人，办理退休及其他44人。2020年末，全公司在册员工5,437人，比2019年末减少681人。
2．选拔优秀人才，提升管理能力和企业活力
一是以压缩管理层级、提升管理效率，增强公司经营管理能力和水平为宗旨，加强领导干部的调整调配。公司全年共调整相关层级领
导人员109人次，其中控股子公司班子成员31人次，提拔及进一步任用27人次。
二是公司继续完善首席员工评聘方式方法，为员工的成长成才营造了更好的环境，进一步调动了员工学习技术、钻研业务的主动性、积极性和创造性。
3．开展管理人员绩效考核改革，着力提升本部管理绩效
一是开展述职考评工作。对管理人员开展了述职考评工作，述职率达到100%。通过述职，厘清了部门职责及工作边界，为进一步明确责任、加强考核、提高管理绩效奠定了良好基础。
二是为提升本部员工的综合履职能力、服务能力、执行能力，充分调动员工积极性和创造性，制定和实施了《公司本部员工绩效考评管理办法（试行）》，并按照办法开展相关绩效考评工作。
4．开展多层次多领域培训，提升员工整体素质
公司紧紧围绕新形势、新任务和新要求，克服疫情影响，采用多种方式组织各类业务技能和理论知识培训。全年共有24,764人次参加相关培训，干部员工整体素质普遍提高。
对未来形势的判断和战略构想
近年来煤炭在一次能源消费中所占比例由2017年的60.4%持续下降至2020年的57%；光伏、风电等非化石能源在国内能源消费占比从
13.8%提高至15.8%，而且还在不断快速增长。随着国家“碳达峰、碳中和”目标的提出和实施，未来我国能源产业将迎来革命性的巨变，一次能源消费结构将逐步变化并不断加快其调整进程，以风、光、水为代表的可再生能源以及氢能、核能等新能源将步入快速发展阶段，
将逐步成为一次能源消费的核心；而以煤炭、石油和天然气为主的传统化石能源受碳排放因素制约，占能源消费比重必将呈现递进式下降趋势，地位将很快衰落，逐步转变为能源供应的稳定器和调节器。
随着各省市“碳达峰、碳中和”总体规划目标和具体措施将相继出台和强力落实，对企业环境保护，尤其是对节能降耗、减少碳排放的政策法规约束将越来越严格，企业经营压力陡增，企业生产经营模式能否迅速向低耗能、低碳无碳化转变，将成为制约企业健康可持续发展的另一重要因素。各生产型企业必然需要加大环保投入，通过不断技术创新和改造，实现节能降耗、减少碳排放的目标。
在此次能源产业重大变革的过程中，面对复杂形势和巨大压力，应看到煤炭行业的发展仍处于非常重要的窗口期和机遇期。在煤炭产业调整转型过程中，从我国能源赋存状况和能源安全稳定供给的角度看，煤炭在未来相当长一段时间内仍将是我国一次能源消费的重要支柱；随着国民经济发展对能源需求的不断增长，以及安全保障能力不强、低产低效以及信息化智能化水平不高的矿井逐步退出，煤炭供需关系仍将在一段时期内维持整体平衡、局部偏紧的格局；国内部分能源企业和非煤企业正逐步退出煤炭开采领域，也将为公司煤炭主业外延式发展提供更加广阔的发展空间和更好的发展机遇。
2021年董事会重点工作
2021年是“十四五”规划开局之年，是落实公司第六次党代会精神的第一年，昊华能源面临着更加错综复杂的内外部形势。公司董事会将围绕公司中长期发展战略和“十四五”规划目标，充分应对“碳达峰、碳中和”行动的挑战与机遇，在深耕煤炭主业、拓展煤炭资源
新项目的同时，适应新形势开展转型研究，在变革中努力为公司健康稳定发展开拓新思路、谋划新方向。
一、战略布局和战略选择
2021年，公司董事会将继续坚定不移地按照“煤为核心、煤电平衡、协同发展”的战略要求，以保障首都能源安全、清洁、稳定供应为根本目标，在燃煤火电厂周边煤炭富集区稳健扩张煤炭资源项目，努力实现2025年煤炭产能3,000万吨目标，并充分发挥煤电协同优势，平抑市场波动风险、增强企业市场竞争力，稳步提升公司盈利能力，为煤炭转型升级打下坚实基础。
同时，公司董事会将充分研究和分析“碳达峰、碳中和”新政策、新形势对煤炭行业和公司的各种影响，结合自身发展阶段和特点、综合考虑未来发展需求，紧抓编制和调整公司中长期发展战略和“十四五”发展规划，尽早确定煤炭高效清洁转化发展方向和具体实现路径，努力为公司未来的安全稳定和转型发展，做好谋篇布局工作。
面对新形势、新挑战、新机遇，公司将立足高科技、高起点，加快推进煤炭主业智能化矿井、智慧化矿山建设，通过科技创新和技术升级加快实现煤炭主业的做强、做优、做大。在全面提升市场竞争力、延长企业生命周期的基础上，通过思维创新、战略创新，积极谋篇布局“三高一新”能源新产业，稳步推进能源清洁高效利用战略转型的研究与实践，努力实现“打造能源清洁高效利用的卓越上市公司”的企业愿景。
二、工作思路
2021年董事会具体工作思路：深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会和中央经济工作会议精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实新发展理念，坚持“稳中
求进”工作总基调，以公司第六次党代会精神为统领，以推动公司高质量发展为主题，以“对标业界一流，建设具有全球竞争力的世界一流企业”为目标，通过不断健全完善公司法人治理结构，不断提升董事会科学决策水平；深入推进合规管理体系建设，有效化解和规避风险，提升经营管理整体水平；加大国企改革力度，建立科学有效的激励机制和绩效考核体系，增强发展内生动力；持续做强、做优、做大煤炭主业，积极开展能源清洁高效利用研究，为企业后续发展和战略转型布好开局、筑牢基础。
三、主要经营目标
2021年，公司将根据当前煤炭供需关系仍然偏紧、煤炭价格仍在高位运行的有利形势，合理安排生产销售，充分挖掘内蒙矿区产业协同优势，努力降低化工亏损，以实现更好效益。
2021年，预计煤炭产量1,280万吨，销量1,312万吨；预计甲醇产量42万吨，销量42万吨；预计铁路发运量600万吨；预计实现营业收入48.43亿元，营业成本45亿元；公司所属煤矿不发生重伤及以上事故，其他单位不出现轻伤及以上事故；不发生重大环境污染事件、事故。
四、重点工作
（一）全面加强党的领导，保障企业高质量发展
深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，始终把坚持党的领导、加强党的建设作为企业最根本的核心竞争力，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，坚持党对企业的全面领导，认真落实《昊华能源党委2021年全面加强党建工作指导意见》，巩固完善“1357”党建工作体系，为建设能源清洁高效利用的卓越上市公司提供坚强有力的领导保障。
持续推进党风廉政建设，做实做细“6+2”专项治理后半篇文章，全面深化“四风”问题清零行动，严肃查处生产经营中的违规违纪和失职失责行为，推动全面从严治党向纵深发展，进一步营造风清气正、健康向上的良好发展环境。
（二）不断完善法人治理结构建设，建设合规管理体系
一是不断加强各级党组织在企业中的领导，充分发挥党组织“把方向、管大局、保落实”作用，使党委前置决策、纪委监督检查与董事会、股东大会的决策职能，监事会的监督保障职能，经理层的执行落实职能之间，形成协调运转的运行体系，为公司安全、平稳发展提供坚实的机制保障。
二是在公司战略发展、合规管理、法务内控、审计监督、薪酬考核等专业领域，充分发挥董事会各专业委员会职能作用，有效提升经营决策水平，为公司健康稳定发展提供科学的决策保障。
三是深入推进合规管理体系建设，继续开展流程体系再造，严格各项规章制度落实的检查考核，有效规避、降低和化解企业相关风险，为公司安全合规发展提供强大的制度保障。
四是继续牢固树立上市公司意识，加强新法新政和新规新制的培训学习，着力打造依法经营、规范运作的诚信文化，为公司长远发展提供可靠的文化保障。
（三）适时探索国企改革实践路径，增强发展活力
通过开展国企改革行动，建立和完善科学、严谨、细致的激励与考核机制体制，让广大员工共享企业发展成果的同时充分激发员工创业创新热情，吸收和引进各种优秀人才，增强发展活力。
一是抓住国企改革契机，力争在所属企业中试点开展契约化管理、职业经理人、股权激励或员工持股计划等改革工作。
二是深化劳动、人事、分配“三项制度”改革，坚持薪酬分配效率优先、兼顾公平原则的同时，将薪酬进一步向核心骨干、关键技术骨干和优秀人才倾斜，并为其提供更加广阔的职业发展通道和展示才能的平台。
（四）持续深化降本降造工作，推动企业高质量发展
继续深入推进“对标业界一流”、“三降一减一提升”和“三年成本管控”行动方案，保证各项措施落地见效，全面提升公司发展质量。
一是生产单位要优化生产工艺流程、创新管理方式、严控费用支出，降低生产成本；项目建设单位要优化项目设计，强化施工过程全面管控，努力降低工程造价。
二是要不断拓宽融资渠道，采取灵活多样的融资方式，持续优化资本与负债结构，努力降低融资成本。
三是内蒙矿区要发挥产业协同优势，充分发挥鑫通物资作用，以租赁方式有效盘活内蒙矿区闲置资产，降低库存，提高使用效率。
四是国泰化工要采取一切可行措施降低成本，重点在煤炭使用上深入挖潜，努力减亏。
五是京西矿区要加大力度压缩冗员，持续降低相关费用，有序开展退出煤矿资产处置工作。
（五）深耕煤炭主业，提供持久发展动力
公司要围绕“煤为核心”，全面提升煤炭主业发展质量，稳步扩大煤炭资源占有，不断做强、做优、做大煤炭主业，为可持续发展提供充足动力。
一是高家梁煤矿要对标先进企业，主动适应智慧矿山建设需要，不断调整、改进和创新经营管理方式方法，持续提高劳动效率，提升原煤及产品煤质量，增加收益，为其他煤矿智慧矿山建设提供宝贵经
验、培养和输送优秀人才。
二是红庆梁煤矿要抓紧推进各项安全生产手续的办理工作，力争早日取得安全生产许可证；同时要科学施策，做好各项工程部署，为早日达产做足准备。
三是红墩子煤业要在确保项目安全和工程质量的前提下，严格控制和压缩项目投资，科学组织、有序管理各项工程的施工和建设，加快投资建设进度，力争早日投产、实现效益。
四是继续加强对现有煤炭资源项目的调研深度，择优选择新项目，适时开展并购，不断做大公司规模、提升市场竞争力。
五是继续围绕“煤电平衡、协同发展”战略，在燃煤火电厂周边开展煤炭新项目考察调研，为后续并购提供更多选择。
（六）积极履行企业社会责任，促进公司可持续发展
一是坚持安全发展，确保安全生产平稳态势。在公司转移转型发展关键时期，要继续全面贯彻落实“五精”管理要求，持续强化安全风险管控，严格落实安全生产责任制，持续开展专项治理工作，不断强化安全教育培训的实效性，不断深入推进并规范安全生产标准化体系建设，确保安全生产持续稳定。
二是坚持绿色发展，持之以恒践行环保低碳发展理念。积极适应“碳达峰、碳中和”新任务要求，一方面通过科技创新和技术进步加强节能降耗，另一方面持续开展厂区矿区绿化美化工作，全面打造绿色低碳示范企业。
三是坚持创新发展，继续深化技术创新和管理创新。以推进高家梁煤矿安全高效智能化示范煤矿建设为契机，引领和带动煤炭主业科技创新发展，促进红庆梁煤矿经营管理水平和红墩子煤矿项目管理能力的全面提升。
四是积极参加社会公益活动，为国家、地方和社区的不断发展进步作出更多更大贡献。
五是继续以保护公司和全体股东利益为根本出发点，依法合规稳妥地解决历史问题，维护公司和股东权益，促进公司健康和可持续发展。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案二：
关于《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2020年，公司监事会全体成员按照《公司法》及公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责地履行各项职权和义务，对公司重大决策和经济运行情况以及董事、高级管理人员履职及换届情况进行监督，为公司的规范运作和发展，促进公司战略实施起到了积极作用。现将2020年度监事会主要工作向股东大会汇报。
请各位股东审议。
附件：2020年度监事会工作报告
北京昊华能源股份有限公司监事会
2021年5月14日
附件：
北京昊华能源股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年，公司监事会全体成员按照《公司法》及公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责地履行各项职权和义务，对公司重大决策和经济运行情况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司的规范运作和发展，促进公司战略实施起到了积极作用。现将 2020年度监事会主要工作报告如下，请审议。
一、监事会工作情况
2020年度，监事会共召三次监事会会议，审议通过十五项议案，会议的召开及决策程序符合规范，具体情况如下：
（一）2020年4月24日召开公司第六届监事会第三次会议，会议审议并通过了《2019年度监事会工作报告》《关于公司2019年度财务决算的议案》《关于前期会计差错更正的议案》《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》《关于公司2019年度利润分配的预案》《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》《关于公司〈2019年度内部控制审计报告〉的议案》《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》《关于执行新修订的收入会计准则的议案》《关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案》。
（二）2020年8月21日召开公司第六届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于2020年半年度报告全文及摘要的议案》《关于
申请15亿元并购贷款的议案》。
（三）2020年10月24日召开公司第六届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》《关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案》。
（四）2020年，监事会加强调查研究工作。先后对鄂尔多斯市昊华鑫通物资有限责任公司、鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司（以下简称“昊华精煤”）、鄂尔多斯市东铜铁路有限公司，宁夏红墩子煤业有限公司、鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司和鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司进行调研，写出《调研报告》提出工作建议。
（五）2020年，第六届监事会成员参加中国证券监督管理委员会北京监管局委托北京上市公司协会组织的北京辖区上市公司董事监事培训，取得上市公司监事任职资格。
（六）监事会注意到：公司先后收到中国证券监督管理委员会和北京监管局《调查通知书》和《警示函》、杭锦旗西部能源开发有限公司（以下简称“西部能源”）收到鄂尔多斯市公安局康巴什分局（以下简称“康巴什分局”）《调取证据通知书》，昊华精煤和西部能源两公司收到内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院出具的《传票》、《起诉状》等法律文书，公司收到北京市第一中级人民法院出具的《民事传票》、《民事起诉状》等法律文书。
二、监事会就有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2020年，本年度公司监事会成员分别列席了董事会会议和总经理办公会，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公
司各项决策程序合法，未发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会检查公司业务和财务情况，审核了公司提交的财务报告（季度报告、半年度报告和年度报告），监事会认为：2020年度的报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为，2020年度公司关联交易价格公平合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议执行，未发现存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也未发现存在损害公司利益的情况。
2021年，公司监事会将根据《公司法》《证券法》和公司《章程》等有关规定，进一步监督、促进昊华能源完善法人治理结构和内部控制，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展，认真维护公司及投资者的合法权益。
北京昊华能源股份有限公司监事会
2021年5月14日
议案三：
关于《2020年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）第六届董事会独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，勤勉尽职地履行了独立董事的各项职责，充分发挥独立董事作用，监督公司规范化运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，并就2020年工作情况向股东大会进行述职。
请各位股东审议。
附件：2020年度独立董事述职报告
北京昊华能源股份有限公司董事会
2021年5月14日
附件：
北京昊华能源股份有限公司2020年度独立董事述职报告
一、独立董事基本情况
（一）独立董事及其角色
截至2020年末，公司现有董事12名，其中独立董事4名，占董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。
独立董事在第六届董事会各专业委员会任职情况如下：
| 独立董事成员 | 职务 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 法治建设 委员会 |
| 朱大旗 | 独立董事 | - | - | 主任委员 | 委员 | 主任委员 |
| 张一弛 | 独立董事 | 委员 | 委员 | - | - | - |
| 穆林娟 | 独立董事 | - | 主任委员 | - | - | - |
| 汪昌云 | 独立董事 | - | - | 委员 | 主任委员 | - |
| 彭苏萍 | 独立董事 （已离任） | 委员 （已离任） | - | - | - | - |
学研究会常务理事、中国法学会银行法学研究会常务理事、北京市法学会常务理事、北京市经济法研究会会长、最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、财政部第二届法律顾问等。本公司第六届董事会独立董事。
2．汪昌云：博士、教授、博士生导师。历任中国人民大学金融学教授、博士生导师、中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任。现任中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行院长。兼任中国金融学年会常务理事；中国金融学会理事；中国投资学会理事；《金融学季刊》副主编；《中国金融评论》副主编；海淀区政协常委；民盟中央委员；民盟中央经济委员会委员；第四届国家审计署特约审计员；中国银行股份有限公司和尚纬股份有限公司独立董事。本公司第六届董事会独立董事。
3．穆林娟：管理学博士、教授、注册会计师。历任北京工商大学助教、讲师、副教授；现任北京工商大学商学院教授、中国管理会计研究中心副主任，The Asia-Pacific Management AccountingAssociation理事，University of Massachusetts，Boston访问学者，北京市管理会计咨询专家，北京市国资委预算管理评审专家，北京市属市管高等学校“中青年骨干教师”，2000—2001年在香港会计师事务所工作。《财务管理研究》编委；内蒙古北方重型汽车股份有限公司（任职至2020年4月）、成都运达科技股份有限公司独立董事；主持参与了财政部《管理会计指引》起草工作。本公司第六届董事会独立董事。
4．张一弛：博士、教授、博士生导师。历任教浙江大学经济系、美国西北大学Kellogg商学院做访问学者、美国Texas A&M大学管理系做访问教授和Fullbright研究学者、《经济科学》编委、Journal of
Chinese Human Resource Management副主编和Human ResourceDevelopment Quarterly编委。现任北京大学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师。兼任北京大学光华管理学院创新与创业中心主任，北京电子城高科技集团股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、四川双马水泥股份有限公司独立董事。本公司第六届董事会独立董事。
（三）离任独立董事基本情况
彭苏萍：博士、教授、中国工程院院士。历任中国工程院能源学部副主任、主任；天地科技股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司独立董事。现任中国工程院院士、中国工程院主席团成员、中国矿业大学（北京）煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任、中国矿业大学教授、中国神华能源股份有限公司独立董事。2019年9月至2020年9月任公司第六届董事会独立董事。 彭苏萍先生因科研和教学任务日益繁重，提出辞去公司独立董事及战略委员会委员职务。辞职报告在送达公司董事会时生效，不再担任公司任何职务。2020年9月4日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司董事和独立董事辞职的公告》（公告编号：2020-038）。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为昊华能源独立董事，我们没有为公司或公司所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。除独立董事津贴外，我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况概要
（一）参加董事会、股东大会情况
2020年度，我们认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。报告期内，公司共召开董事会会议4次，股东大会会议3次。我们均按时出席或委托其他独立董事代为出席了相关会议。出席会议的具体情况如下表所示：
（二）专业委员会履职情况
2020年，公司为持续加强依法治企工作，不断规范公司法人治理结构和经营管理工作，结合实际情况，在董事会专业委员会中增设了法治建设委员会，并建立了《董事会法治建设委员会实施办法》。
公司董事会现下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、法治建设委员会。2020年，我们作为各专业委员会委员积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司召开审计委员会会议4次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，我们作为专业委员会委员均出席了相关会议。
（三）相关决议及表决情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小投资者的利益，均投出赞成票，未对审议事项提出异议。
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参会 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 应参会 次数 | 出席 次数 | |
| 彭苏萍 | 3 | 1 | 2 | 0 | 2 | 1 |
| 朱大旗 | 4 | 3 | 1 | 0 | 3 | 2 |
| 汪昌云 | 4 | 4 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 穆林娟 | 4 | 3 | 1 | 0 | 3 | 3 |
| 张一弛 | 4 | 3 | 1 | 0 | 3 | 1 |
我们认为，2020年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们参加了公司组织的红墩子煤业现场调研活动，实地调研了红墩子煤矿建设情况，并参观了宝丰集团煤化基地；通过会谈、通讯等方式及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，重点查看公司关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、现金分红情况。与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度，积极履行独立董事职责，有力维护了股东利益。 报告期内，公司如实汇报经营情况，保障了我们的知情权。在召开会议前，会议材料能够及时准确传递，为我们出具相关事前认可意见及独立意见提供了完备的条件和必要的支持。在履行职责过程中，我们没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、年度履职重点情况
（一）积极推动公司历史问题稳妥解决
作为公司独立董事，本着维护公司及股东权益的原则，我们持续关注并积极推进京东方能源问题的有效解决。包括我们在内的公司董事会全体董事和经理层勇于担当、敢于负责，穷尽了各种方法，为积极稳妥解决历史问题作出了巨大努力和贡献。京东方能源问题得到了依法合规解决，多付款项得到了追偿，公司及股东和投资者的利益得到了有效保护。
（二）发表意见情况
报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，我们认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，及时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，认真参加公司董事会和股东大会。在会前审阅了公司提供的会议材料，了解议案基本情况后，发表相关独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。2020年度发表了以下意见：
| 2020年独立董事发表意见情况 | ||
| 董事会届次 | 事前认可意见 | 独立意见 |
| 第六届董事会 第三次会议 | / | 1.关于更换公司董事、聘任公司总经理的独立意见。 |
| 第六届董事会 第四次会议 | 1.对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的事前认可意见。 | 1.关于会计差错更正的独立意见； 2.关于公司2019年度利润分配预案的独立意见； 3.关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见； 4.关于公司执行新修订的收入会计准则的独立意见； 5.关于公司对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的独立意见。 |
| 第六届董事会 第六次会议 | 1.对改聘会计师事务所的事前认可意见。 | 1.关于选举公司董事的独立意见； 2.对改聘会计师事务所的独立意见。 |
有助于公司生产经营，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为；
（2）公司 2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营活动所需，额度适当，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为，未影响公司的独立性，同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
2．2020年4月24日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，我们认为议案中的关联交易事项属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场公允价格。没有对公司独立性造成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。表决程序符合有关法律法规和公司《章程》等有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司对外担保及资金占用情况进行了严格的核查和监督。
经核查，报告期内公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
报告期内公司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）公司董事和高级管理人员提名情况及薪酬情况
1．董事、高级管理人员变动及提名情况
2020年3月16日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。
2020年10月24日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》。
我们认为公司董事提名与高级管理人员聘任工作符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。根据上述议案中涉及的相关董事、高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等相关信息，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者。
2．薪酬情况
2020年4月15日，公司召开了薪酬与考核委员会2020年第一次会议，向薪酬与考核委员会汇报了高级管理人员薪酬结构、遵循原则及考核兑现情况。薪酬与考核委员会一致认为公司薪酬体系整体完善，薪酬标准在同行业中适中，符合公司实际情况，考核奖励的标准是科学合理的。
（六）会计政策变更情况
2020年4月24日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于执行新修订的收入会计准则的议案》。我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，首次执行新收入会计准则的累积影响仅为调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合法律、法规及公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司自 2020年1月1日起执行新收入会计准则。
（七）提取资产减值准备情况
2020年4月24日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案》。我们认为本次计提减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》、公司《章程》及公司会计政策等有关规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，计提方式和决策程序合法有效。本次计提资产减值准备后，能更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司计提上述减值准备。
（八）业绩预告情况
报告期内，公司发布《2019年年度业绩预减公告》《2020年第一季度经营情况的公告》《2020年半年度业绩预减公告》《2020年上半年经营情况的公告》以及《2020年1-9月经营情况的公告》。公司发布业绩预减公告和经营情况的公告有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（九）聘任会计师事务所情况
2020年10月24日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案》。我们认为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。公司本次改聘天圆全为2020年度财务及内部控制审计机构理由正当、决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
投资者利益的情形。为保证公司审计工作的独立性、客观性，同意改聘天圆全为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（十）公司现金分红情况
2020年4月24日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，现金分红比例超过归属于上市公司股东净利润的30%，符合相关规定，同意该利润分配预案。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，没有发现侵害中小股东的利益。未来我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及股东合法权益。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露4份定期报告，披露临时公告49项，相关文件45项。我们持续关注公司信息披露工作，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司行业信息披露指引第三号－煤炭》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务。公司2020年度信息披露真实、准确、完整、及时，有效维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十三）内部控制的执行情况
2020年，公司本部及所辖企业开展制度标准化建设工作，公司本部已基本完成制度的修订及发布工作；各子公司依据公司制度，结合实际工作，陆续完善并发布相关制度。聘请中介机构对内控体系进行完善，对制度及业务流程进行梳理，对风险进行评估。根据制度修订完善了《内部控制管理手册》《内部控制自我评价手册》及《授权手册》。
报告期内，公司经营管理业务与事项均已建立了相应的内部控制，
并得到了有效执行，实现了内部控制目标，不存在重大缺陷，内部控制是有效的。由于内部控制有其固有的局限性，随着公司内外部环境的变化以及发展的需要，内部控制的有效性与覆盖全面性将随之变化，公司将对内部控制持续改进，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。与公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益作出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，在总体上保持了健康平稳的发展态势。
今后工作中，我们将继续加强现场调研和监督检查，坚持独立、客观的判断原则，按照法律法规对独立董事的规定和要求发表独立意见，担负起应有的重任，发挥建设性作用，为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业绩做出努力，更好地维护公司和股东的利益。
特此报告。
独立董事：朱大旗 张一弛 穆林娟 汪昌云
2021年5月14日
议案四：
关于对2015年度至2019年度财务报表
进行追溯调整的议案
各位股东：
2015年，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（“京东方能源”）30%股权时，按照京东方能源拥有9.6亿吨煤炭资源量进行交易和后续财务处理，昊华能源2019年12月28日自查发现其在2015年收购北京工业发展投资管理有限公司持有的京东方能源公司30%股权时，京东方能源拥有的资源量存在错误，京东方能源拥有4.5亿吨资源量，比交易时资源少5.1亿吨资源量，致使公司多支付了股权交易价款90,548.63 万元，2019年12月公司对相关情况进行了公告。
2019年度报告中，公司基于谨慎性原则以及当时的实际情况（损失已经造成，能否追偿以及最终追偿金额具有不确定性），按照损失未得到补偿的情形，对相关财务报告进行了追溯调整。调减无形资产2,824,923,681.25元，调减年初未分配利润1,402,162,697.76元，调减年初盈余公积10,299,142.87元，调减年初少数股东权益1,412,461,840.62元。
2021年3月22日，经过多次沟通协调，公司与相关方就2015年收购京东方能源30%股权多付价款及资金占用费（详见附件1）的问题达成了一致意见，目前，已经收到相关款项。现依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》，在编制2020年财务报表时，公司拟对前期已披露的财务报表进行追溯调整，主要调整原则及明细如下：
一、追溯调整基本原则及列报
1.基本调整原则
母公司：2015年母公司调减长期股权投资135,748.92万元（包括多付价款本金90,548.63万元，长期股权投资减值准备45,200.29万元），调增其他非流动资产93,502.78万元（其中包括收回款项本金90,548.63万元，资金占用费2,954.15万元）；2016-2019年资金占用费扣除税金后分别冲减归属期间的财务费用。
合并报表：2015年公司调减无形资产282,492.37万元（其中归属于少数股东权益141,246.18万元），调减投资收益50,697.55万元，调减财务费用2,786.93万元，导致未分配利润减少47,592.49万元，盈余公积减少1,029.91万元，调增其他非流动资产93,502.78万元，调减归母净资产48,622.48万元；2016-2019年资金占用费扣除税金后分别冲减归属期间的财务费用。
2.财务报表列报
应收的多付价款及资金占用费在其他非流动资产项目列示；应收资金占用费影响的企业所得税在应交税费项目列示，增值税及附加税在其他非流动负债项目列示（增值税会计处理规定见财会〔2016〕22号）。
二、追溯调整对2015-2019年财务报表的影响
1.对财务状况的影响
2015年-2018年合并报表无形资产减少282,492.37万元，少数股东权益减少141,246.19万元；母公司长期股权投资减少135,748.92万元。
2019年合并和母公司报表中其他非流动资产增加110,390.10万元。应交税费增加4,645.90万元，其他非流动负债增加1,257.87万元。盈余公积增加1,130.77万元，未分配利润增加103,355.56万元。
2.对经营成果的影响
2015年合并利润表归属于母公司净利润由原来盈利5,760.04万元，经调整后亏损42,862.36万元；2015年母公司利润表净利润由原来盈利10,299.14万元，经调整后亏损32,825.99万元。
2016年合并利润表归属于母公司净利润由原来亏损835.49万元，经调整后盈利2,122.19万元；2016年母公司利润表净利润由原来的亏损554.89万元，经调整后盈利2,402.79万元。
2017年合并利润表归属于母公司净利润由原来盈利62,492.85万元，经调整后盈利65,514.14万元；2017年母公司利润表净利润由原来盈利50,937.57万元，经调整后盈利53,958.86万元。
2018年合并利润表归属于母公司净利润由原来盈利72,117.42万元，经调整后盈利75,138.71万元；2018年母公司利润表净利润由原来盈利69,713.46万元，经调整后盈利72,734.75万元。
2019年合并利润表归属于母公司净利润由原来盈利26,216.70万元，经调整后盈利29,078.98万元；2019年母公司利润表净利润由原来盈利8,381.60万元，经调整后盈利11,243.88万元。
3.对现金流量的影响
无。
具体内容详见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对2015年度至2019年度财务报表进行追溯调整的公告》《关于北京昊华能源股份有限公司前期会计差错更正及追溯调整专项说明的审核报告（天圆全报字〔2021〕00001号）》。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案五：
关于《2020年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2020年，经过全体员工共同努力，北京昊华能源股份有限公司（以下简称 “公司”）如期完成了2020年的各项生产经营工作。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告（包括2020年12月31日的资产负债表、2020年度利润表、2020年度现金流量表及股权权益变动表）进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
一、财务决算的基础
2020年，公司财务决算编制以持续经营假设为基础，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
二、合并范围
2020年度纳入合并范围的子公司共10户，合并范围与上期比未发生变化，详见下表：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京昊华鑫达商贸有限公司 | 北京 | 北京 | 煤炭销售 | 100.00 | 设立 | |
| 鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司 | 鄂尔多斯市 | 鄂尔多斯市 | 煤炭生产、销售 | 80.00 | 设立 | |
| 鄂尔多斯市东铜铁路物流有限公司 | 鄂尔多斯市 | 鄂尔多斯市 | 铁路运输 | 59.00 | 设立 | |
| 昊华能源国际（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 能源及矿产投资及贸易 | 100.00 | 设立 | |
| 杭锦旗西部能源开发有限公司 | 鄂尔多斯市 | 鄂尔多斯市 | 矿产勘探 | 60.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司 | 鄂尔多斯市 | 鄂尔多斯市 | 煤化工产品制造销售 | 96.67 | 非同一控制下企业合并 | |
| 鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 | 鄂尔多斯市 | 鄂尔多斯市 | 能源投资 | 50.00 | 非同一控制下企业合并 | |
鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业有限公司
| 鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业有限公司 | 鄂尔多斯市 | 鄂尔多斯市 | 煤炭产品生产、销售 | 100 | 设立 | |
| 鄂尔多斯市昊华鑫通物资有限责任公司 | 鄂尔多斯市 | 鄂尔多斯市 | 机械制造、维修 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 宁夏红墩子煤业有限公司 | 银川 | 银川 | 煤炭销售 | 60.00 | 竞价转让 |
附件：
北京昊华能源股份有限公司
2020年度财务决算报告
一、2020年经营成果分析
报告期内，公司实现营业收入43.62亿元，营业总成本41.04亿元，实现营业利润3.41亿元，实现利润总额3.23亿元，归属于上市公司股东的净利润0.48亿元。
2020年度利润表简表 单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变化额度 | 变化幅度 |
| 一、营业总收入 | 436,245 | 553,255 | -117,010 | -21.15% |
| 其中：营业收入 | 436,245 | 553,255 | -117,010 | -21.15% |
| 二、营业总成本 | 410,422 | 476,252 | -65,830 | -13.82% |
| 其中：营业成本 | 275,175 | 254,874 | 20,301 | 7.97% |
| 税金及附加 | 30,504 | 30,184 | 320 | 1.06% |
| 销售费用 | 12,709 | 75,409 | -62,700 | -83.15% |
| 管理费用 | 53,312 | 82,196 | -28,884 | -35.14% |
| 研发费用 | 508 | 1,721 | -1,213 | -70.48% |
| 财务费用 | 38,214 | 31,868 | 6,346 | 19.91% |
| 加：其他收益 | 23,868 | 18,887 | 4,982 | 26.37% |
| 投资收益 | -951 | -4,257 | 3,306 | -77.66% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,578 | -765 | -3,812 | 498.43% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -10,105 | -29,862 | 19,757 | -66.16% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -4 | 11,531 | -11,535 | -100.03% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 34,054 | 72,536 | -38,482 | -53.05% |
| 加：营业外收入 | 2,226 | 639 | 1,586 | 248.36% |
| 减：营业外支出 | 3,958 | 5,102 | -1,144 | -22.42% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 32,321 | 68,073 | -35,752 | -52.52% |
| 减：所得税费用 | 26,086 | 24,409 | 1,677 | 6.87% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,235 | 43,664 | -37,429 | -85.72% |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 4,790 | 29,079 | -24,289 | -83.53% |
0.32亿元。
（2）营业总成本同比减少6.58亿元，减幅13.82%，主要原因：
一是营业务成本同比增加2亿元，增幅7.97%，主要是依据新收入准则，将2020年高家梁煤矿、红庆梁煤矿“一票制”结算发生的运费4.7亿元、京西煤炭销售发生的港杂费0.35亿元，合计5.05亿元计入主营业务成本中，而去年同期列支在销售费用中，按同期口径相比，减少3.01亿元。
二是销售费用同比减少6.27亿元，减幅83.15%，主要是依据新收入准则将运费、港杂费（5.05亿元）调整到主营业务成本所致，按同期口径相比，销售费用减少1.22亿元，主要是运费、港杂费比同期
6.11亿元减少1.06亿元。
三是管理费用同比减少2.89亿元，减幅35.14%，主要是京西矿区退出人员大幅减少及疫情防控期间各项保险减免，致使职工薪酬比同期减少1.33亿元；其次是以前年度京西矿区计提的安全费、维简费
0.73亿元；港口盘盈的库存煤0.5亿元，两项合计1.23亿元，冲减了本期的管理费用。
四是财务费用比同期增加0.63亿元，增幅19.91%，主要是红墩子煤业分期购买无形资产分摊的未确认融资费用，同期仅有三个月。
（3）其他收益期同比增加0.50亿元，增幅26.37%，主要原因：
原工伤1-4级人员发生的各项保险、住房公积金等费用全部由企业负担，现由北京市奖补资金和企业各负担50%。
（4）投资收益同比减亏0.33亿元，主要是香港公司按照权益法确认的对非洲煤业的投资损失同比减少所致。
（5）信用减值损失同比增加0.38亿元，主要是本期鑫达商贸对北京欣丰投资有限公司、北京鑫丰投资有限公司计提信用减值0.27亿
元及西部能源应收山西中博房地产开发有限公司代缴的审计整改保证金0.9亿元计提的信用减值0.1亿元。
（6）资产减值损失本期发生1.01亿元，主要是对京东方能源探矿权计提的减值。
（7）资产处置收益同比减少1.15亿元，主要是同期销售煤炭产能指标取得的收入1.15亿元所致。
（8）营业外收入本期发生0.22亿元，主要是本期核销长期挂账的应付账款、其他应付款共计0.21亿元。
（9）营业外支出本期发生0.4亿元，主要是红庆梁煤矿对外捐赠
0.27亿元及固定资产处置发生的损失855万元。
二、2020年财务状况分析
报告期末，公司资产总额为248.77亿元，负债总额为136.67亿元，所有者权益为112.10亿元，其中归属于上市公司股东的76.41亿元。资产负债简表 单位：万元
| 资产 | 期末数 | 期初数 | 增减变动 | |
| 差额 | 百分比 | |||
| 资产总额 | 2,487,651 | 2,504,519 | -16,868 | -0.67% |
| 其中：货币资金 | 149,938 | 257,595 | -107,657 | -41.79% |
| 应收票据 | 2,322 | 23,120 | -20,798 | -89.96% |
| 应收账款 | 21,310 | 16,556 | 4,754 | 28.71% |
| 应收款项融资 | 1,956 | 0 | 1,956 | 100.00% |
| 预付款项 | 2,661 | 14,191 | -11,530 | -81.25% |
| 其他应收款 | 12,385 | 9,989 | 2,396 | 23.99% |
| 存货 | 18,060 | 33,144 | -15,084 | -45.51% |
| 其他流动资产 | 7,244 | 15,360 | -8,116 | -52.84% |
| 长期股权投资 | 23,253 | 26,011 | -2,758 | -10.60% |
| 其他权益工具投资 | 39,941 | 36,965 | 2,976 | 8.05% |
| 固定资产 | 783,041 | 793,041 | -10,000 | -1.26% |
| 在建工程 | 240,366 | 215,599 | 24,767 | 11.49% |
| 无形资产 | 1,032,122 | 934,590 | 97,532 | 10.44% |
| 其他非流动资产 | 137,400 | 116,269 | 21,131 | 18.17% |
| 负债总额 | 1,366,689 | 1,371,781 | -5,092 | -0.37% |
其中：短期借款
| 其中：短期借款 | 211,391 | 199,038 | 12,353 | 6.21% |
| 应付账款 | 89,214 | 80,104 | 9,110 | 11.37% |
| 预收款项 | 0 | 13,473 | -13,473 | -100.00% |
| 合同负债 | 15,184 | 0 | 15,184 | 100.00% |
| 应交税费 | 19,086 | 14,880 | 4,207 | 28.27% |
| 其他应付款 | 41,234 | 78,229 | -36,996 | -47.29% |
| 一年内到期的非流动负债 | 87,014 | 152,339 | -65,325 | -42.88% |
| 其他流动负债 | 1,887 | 100,000 | -98,113 | -98.11% |
| 长期借款 | 368,295 | 222,010 | 146,285 | 65.89% |
| 应付债券 | 233,071 | 299,416 | -66,345 | -22.16% |
| 长期应付款 | 247,763 | 160,916 | 86,847 | 53.97% |
| 预计负债 | 14,499 | 16,444 | -1,945 | -11.83% |
| 所有者权益总额 | 1,120,962 | 1,132,738 | -11,776 | -1.04% |
| 实收资本（或股本） | 120,000 | 120,000 | - | |
| 资本公积 | 332,239 | 332,239 | - | |
| 其他综合收益 | -15,491 | -13,911 | -1,580 | 11.35% |
| 专项储备 | 40,861 | 54,480 | -13,618 | -25.00% |
| 盈余公积 | 95,076 | 95,076 | - | |
| 未分配利润 | 191,424 | 195,034 | -3,610 | -1.85% |
| 归属于母公司所有者权益 | 764,109 | 782,917 | -18,808 | -2.40% |
（7）无形资产期末余额103.21亿元，比年初增加9.75亿元，增幅10.44%，主要是分期购买西部能源采矿权增加的无形资产。
（8）应交税费期末余额1.91亿元，比年初增加0.42亿元，增幅
28.27%，主要是对收回京东方能源股权多付款项相关利息计提的企业所得税0.56亿元。
（9）其他应付款期末余额4.12亿元，比年初减少3.7亿元，减幅47.29%，主要是宁夏能源铝业债转股为红墩子煤业增资3.36亿元。
（10）一年内到期的非流动负债期末余额8.7亿元，比年初减少
6.53亿元，主要是本期偿还了泰康保险及工商银行借款。
（11）长期借款期末余额36.83亿元，比年初增加14.63亿元，增幅65.89%，主要是公司本部与工商银行借款7.5亿元；红墩子煤业与京能财务公司借款3.86亿元；国泰化工与京能财务公司借款3亿元。
（12）应付债券期末余额23.31亿元，比年初减少6.63亿元，减幅22.16%，主要是本期偿还一期公司债券0.26亿元及2021年到期的二期公司债券6.4亿元在一年内到期的非流动负债列报。
（13）长期应付款期末余额24.77亿元，比年初增加8.68亿元，增幅53.97%，主要是本期增加分期购买的西部能源采矿权价款7.86亿元。
三、2020年现金流量情况分析
报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额为17.63亿元，同比减少1.51亿元，减幅达到7.87%；投资活动产生的现金流量净额同比增加27.31亿元；筹资活动产生的现金流量净额同比减少36.2亿元。
现金流量表简表 单位：万元
| 项 目 | 本年累计 | 上年同期 | 变化额度 | 变化幅度% |
一、经营活动产生的现金流量：
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 490,758 | 635,806 | -145,049 | -22.81% |
| 收到的税费返还 | 4,502 | 4,502 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 70,591 | 71,966 | -1,374 | -1.91% |
| 经营活动现金流入小计 | 565,851 | 707,772 | -141,921 | -20.05% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 132,394 | 191,403 | -59,009 | -30.83% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 114,715 | 142,323 | -27,609 | -19.40% |
| 支付的各项税费 | 95,251 | 123,659 | -28,408 | -22.97% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 47,196 | 59,025 | -11,829 | -20.04% |
| 经营活动现金流出小计 | 389,556 | 516,410 | -126,854 | -24.56% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 176,295 | 191,362 | -15,067 | -7.87% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | 0 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 210 | 12,998 | -12,788 | -98.38% |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 310 | 10,000 | -9690 | -96.90% |
| 投资活动现金流入小计 | 520 | 22,998 | -22,478 | -97.74% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 101,559 | 81,602 | 19,957 | 24.46% |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 121,891 | -121,891 | -100.00% | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,936 | 195,581 | -193,644 | -99.01% |
| 投资活动现金流出小计 | 103,496 | 399,073 | -296,207 | -74.22% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -102,975 | -376,075 | 273,100 | -72.62% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 2,400 | 0 | 2,400 | |
| 取得借款收到的现金 | 490,112 | 664,451 | -174,338 | -26.24% |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 9,442 | -9,442 | -100.00% | |
| 筹资活动现金流入小计 | 492,512 | 673,892 | -181,380 | -26.92% |
| 偿还债务支付的现金 | 587,188 | 378,975 | 208,214 | 54.94% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 59,752 | 67,486 | -7,734 | -11.46% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 25,559 | 45,438 | -19,879 | -43.75% |
| 筹资活动现金流出小计 | 672,499 | 491,898 | 180,601 | 36.72% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -179,986 | 181,994 | -361,981 | -198.90% |
议案六：
北京昊华能源股份有限公司关于2020年度利润分配的议案
各位股东：
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润4,789.58万元，其中母公司实现净利润11,212.17万元。公司已累计提取法定盈余公积为76,041.99万元，达到注册资本的63.37%；已累计提取任意盈余公积19,034.45万元。根据《公司法》和公司《章程》规定，不再提取法定盈余公积，也不计提任意盈余公积。
公司拟以2020年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计35,999,948.16元，完成股利分配后，期末留存可供分配利润结转下一年度。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案七：
北京昊华能源股份有限公司关于《2020年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关规定，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《2020年年度报告》及其摘要的编制工作。
公司聘请的财务报告审计机构天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2020年的审计工作，出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度报告》《2020年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会2021年5月14日
议案八：
关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，现就2020年度日常关联交易实际履行情况和2021年度日常关联交易预计情况进行汇报。
请各位股东审议。
附件1：2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况
附件2：关联方企业名录
北京昊华能源股份有限公司董事会
2021年5月14日
附件1：
北京昊华能源股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况
一、2020年度日常关联交易执行情况
1.公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其控制企业2020年度日常关联交易执行情况见下表：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联方 | 2020年度实际发生额 （元） |
| 销售商品 | 煤炭 | 内蒙古京隆发电有限责任公司 | 189,014,370.26 |
| 煤炭 | 内蒙古京能康巴什热电有限公司 | 30,673,276.36 | |
| 煤炭 | 内蒙古京宁热电有限责任公司 | 117,733,380.54 | |
| 煤炭 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 4,982,504.95 | |
| 煤炭 | 河北涿州京源热电有限责任公司 | 5,235,788.34 | |
| 煤炭 | 京能秦皇岛热电有限公司 | 5,906,869.12 | |
| 废料收入 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 107,628.32 | |
| 小计 | 353,653,817.89 | ||
| 提供劳务 | 综合劳务 | 北京京能电力股份有限公司 | 256,194.13 |
| 转供电 | 北京京煤集团有限责任公司 | 440,684.79 | |
| 转供电 | 北京矿建建设集团有限公司 | 291,687.14 | |
| 转供电 | 北京市热力集团有限责任公司 | 2,224,702.13 | |
| 小计 | 3,213,268.19 | ||
| 采购商品 | 材料配件 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 1,742,446.82 |
| 采购商品 | 北京京能招标集采中心有限责任公司 | 10,535,617.99 | |
| 小计 | 12,278,064.81 | ||
| 接受劳务 | 综合劳务 | 北京金泰恒业国际旅游有限公司 | 71,653.64 |
| 综合劳务 | 北京金泰集团有限公司 | 337,433.79 | |
| 综合劳务 | 北京金泰物业管理有限公司 | 3,492,485.94 | |
| 综合劳务 | 北京京煤集团有限责任公司 | 10,299,872.48 | |
| 综合劳务 | 北京京能建设集团有限公司 | 35,610,644.55 | |
| 综合劳务 | 北京京能能源技术研究有限责任公司 | 390,000.00 | |
| 综合劳务 | 北京天湖会议中心有限公司 | 4,892.26 | |
| 综合劳务 | 北京市热力集团有限责任公司 | 1,032,232.18 | |
| 综合劳务 | 北京京能招标集采中心有限责任公司 | 7,740,182.23 | |
| 技术服务 | 北京京能信息技术有限公司 | 2,579,192.79 | |
加工维修
| 加工维修 | 北京京能建设集团有限公司 | 269,718.80 | |
| 建设工程 | 北京京能建设集团有限公司 | 918,281.51 | |
| 小计 | 62,746,590.17 | ||
| 租赁 | 租入房屋 | 北京京煤集团有限责任公司 | 7,435,029.91 |
| 租入土地 | 北京京煤集团有限责任公司 | 4,562,659.40 | |
| 小计 | 11,997,689.31 | ||
| 资金往来 | 借款 | 京能集团财务有限公司 | 1,345,100,000.00 |
| 担保 | 被担保 | 北京能源集团有限责任公司 | 2,000,000,000.00 |
| 合计发生金额 | 3,788,989,430.37 | ||
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2020年度实际发生额（元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 接受劳务 | 出口代理 | 中国中煤能源集团有限公司 | 3,841,507.38 | 83.41 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联方 | 2021年度预计发生额 （万元） |
| 销售商品 | 煤炭 | 北京京能电力股份有限公司 | 70,000.00 |
| 购买商品 | 材料配件 | 北京京能招标集采中心有限责任公司 | 10,000.00 |
| 材料配件 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 200.00 | |
| 小计 | 10,200.00 | ||
| 提供劳务 | 转供电 | 北京京煤集团有限责任公司 | 300.00 |
转供电
| 转供电 | 北京市热力集团有限责任公司 | 500.00 | |
| 综合劳务 | 北京市热力集团有限责任公司 | 300.00 | |
| 综合劳务 | 北京京煤集团有限责任公司 | 50.00 | |
| 综合劳务 | 北京京能建设集团有限公司 | 100.00 | |
| 小计 | 1,250.00 | ||
| 接受劳务 | 综合劳务 | 北京京能集团有限责任公司 | 2,500.00 |
| 综合劳务 | 北京京煤集团有限责任公司 | 1,500.00 | |
| 综合劳务 | 北京市热力集团有限责任公司 | 800.00 | |
| 工程建设 | 北京京能建设集团有限公司 | 40,000.00 | |
| 工程建设 | 北京京能地质工程公司 | 1,000.00 | |
| 转供电 | 北京京煤集团有限责任公司 | 500.00 | |
| 转供电 | 北京京能建设集团有限公司 | 50.00 | |
| 小计 | 46,350.00 | ||
| 租赁 | 租赁房屋 | 北京京煤集团有限责任公司 | 1,000.00 |
| 租赁土地 | 北京京煤集团有限责任公司 | 500.00 | |
| 出租房屋 | 北京京能建设集团有限公司 | 600.00 | |
| 出租房屋 | 北京昊泰房地产开发有限公司 | 600.00 | |
| 小计 | 2,700.00 | ||
| 资金往来 | 存款 | 京能集团财务有限公司 | 350,000.00 |
| 借款 | 京能集团财务有限公司 | 502,000.00 | |
| 借款 | 北京能源集团有限责任公司 | 20,000.00 | |
| 借款 | 北京京煤集团有限责任公司 | 6,010.00 | |
| 小计 | 878,010.00 | ||
| 担保 | 被担保 | 北京能源集团有限责任公司 | 200,000.00 |
| 合计发生金额 | 1,208,510.00 | ||
技术转让、技术咨询、技术服务。
北京京煤集团有限责任公司，注册地址北京市门头沟区新桥南大街2号，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。
中国中煤能源股份有限公司，住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为1,325,870万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。
北京市热力集团有限责任公司，注册地址北京市朝阳区柳芳北街，经营范围：制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；供热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训。
北京京能电力股份有限公司，注册地址为北京市石景山区广宁路10号，主营业务为：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。
北京京能招标集采中心有限责任公司，注册地址为北京市石景山
区石景山路54号院6号楼5层501-18，经营范围：招标代理；工程咨询；销售（含网上销售）机械设备、针纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
北京京能建设集团有限公司，住所为北京市门头沟区黑山大街32号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。
北京鑫华源机械制造有限责任公司，注册地址北京市门头沟区门头沟路47号，经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：
维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。
北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市西城区广安门内登莱胡同4号，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地
产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
内蒙古京能康巴什热电有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区，主营业务为发电；热力产品，脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。
内蒙古京隆发电有限责任公司，注册地内蒙古丰镇市工业园区，主营业务是电力的生产及销售。
内蒙古京宁热电有限责任公司，注册地址内蒙古乌兰察布市集宁区，主营业务为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。
2．与上市公司的关联关系
关联方京能集团为公司控股股东，按照上海证券交易所《股票上市规则》，是公司的实际控制人，上述日常交易构成关联交易。
3．履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，相关交易款项形成坏账的可能性较小。
4．预计2021年关联交易金额
2021年，公司与京能集团及其控制企业日常关联交易预计总额为1,208,510.00万元。
其他关联方具体情况详见附件《关联方企业名录》。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，依据市场价或协议价，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了减少采购流通环节，降低采购成本，减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
附件2：
关联方企业名录
| 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 | 营业范围 |
| 北京能源集团有限责任公司 | 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦 | 2,133,806万元 | 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。 |
| 北京京煤集团有限责任公司 | 北京市门头沟区新桥南大街2号 | 211,210万元 | 煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。 |
| 中国中煤能源股份有限公司 | 住所为北京市朝阳区黄寺大街1号 | 1,325,870万元 | 许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。 |
| 北京市热力集团有限责任公司 | 北京市朝阳区柳芳北街 | 760,250万元 | 制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；供热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训。 |
| 北京京能电力股份有限公司 | 北京市石景山区广宁路10号 | 667,800万元 | 生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。 |
| 京能集团财务有限公司 | 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦 | 500,000万元 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券。 |
| 北京京能招标集采中心有限责任公司 | 北京市石景山区石景山路54号院6号楼5层501-18 | 10,000万元 | 招标代理；工程咨询；销售（含网上销售）机械设备、针纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口、货物进出口、代理进出口。 |
| 北京京能建设集团有限公司 | 北京市门头沟区黑山大街32号 | 36,256.48万元 | 施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施 |
工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。
工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。北京京能信息技术有限公司
| 北京京能信息技术有限公司 | 北京市海淀区中关村南大街48号7幢 | 3,000万元 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品；专业承包；计算机技术培训；软件开发；委托生产加工电子产品；经营电信业务。 |
| 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 北京市门头沟区门头沟路47号 | 13,749万元 | 生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。 |
| 北京金泰集团有限公司 | 北京市西城区广安门内登莱胡同4号 | 92,118.41万元 | 销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。 |
| 北京金泰恒业国际旅游有限公司 | 北京市东城区安德路18号 | 10,400万元 | 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务；销售定型包装食品、酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；物业管理；酒店管理；出租办公用房；仓储服务；劳务服务；机动车公共停车场服务；技术推广服务；会议服务；承办展览展示；技术培训；经济信息咨询；复印；汽车租赁；代售机票、火车票；家居装饰；销售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、机械设备、电子产品、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属材料。 |
| 北京金泰物业管理有限责任公司 | 北京市朝阳区西坝河南路1号4号楼 | 1,240万元 | 互联网信息服务；餐饮服务；销售食品；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；物业管理；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；机动车公共停车场服务；建筑物清洁服务；酒店管理；数据处理； |
出租办公用房；绿化管理；清洁服务（不含餐具消毒）；汽车装饰服务；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；航空机票销售代理；销售百货、日用品、花卉、化肥、文具用品、五金交电（不含电动自行车）、工艺品、电子产品、建材、金属材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。
出租办公用房；绿化管理；清洁服务（不含餐具消毒）；汽车装饰服务；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；航空机票销售代理；销售百货、日用品、花卉、化肥、文具用品、五金交电（不含电动自行车）、工艺品、电子产品、建材、金属材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。北京天湖会议中心有限公司
| 北京天湖会议中心有限公司 | 北京市房山区青龙湖镇小苑上村 | 100万元 | 会议服务；服装干洗；物业管理；酒店管理；垂钓服务；销售工艺美术品、日用杂货；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；住宿；淋浴（卫生许可证有效期至2022年12月23日）；游泳（卫生许可证有效期至2022年12月23日）；餐饮服务；销售食品；零售烟草；理发、美容（非医疗美容）。 |
| 内蒙古京宁热电有限责任公司 | 内蒙古乌兰察布市集宁区 | 101,327.2万元 | 电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。 |
| 内蒙古京能康巴什热电有限公司 | 内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区 | 90,954万元 | 发电；热力产品，脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。 |
| 内蒙古京隆发电有限责任公司 | 内蒙古丰镇市工业园区 | 184,143.2万元 | 电力的生产及销售。 |
| 河北涿州京源热电有限责任公司 | 河北省保定市涿州市 | 74,180万元 | 热电项目建设及投资管理；火力发电、电力、蒸汽热水、蒸馏水、粉煤炭综合利用的技术开发、技术服务、技术转让；电力工程咨询服务；石灰粉加工与销售；粉煤灰、石膏、保温材料、电力物资的销售。 |
| 京能秦皇岛热电有限公司 | 秦皇岛市经济技术开发区京能路1号 | 80,000万元 | 电力及热力的生产、销售；供热服务；电力设施建设；污泥、生物质耦合发电的技术开发；电力设备检修；电力工程咨询服务；粉煤灰及石膏综合利用；保温材料、电力物资的销售 |
| 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 宁夏灵武市宁东镇. | 90,000万元 | 火力发电建设、生产、经营与管理，电力、热力销售等。 |
议案九：
北京昊华能源股份有限公司关于2021年度财务预算的议案
各位股东：
按照北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）《全面预算管理办法》的要求，结合公司现实情况和年度生产经营计划，参考2020年度生产经营成果及各项财务指标实际完成情况，编制了公司2021年合并预算。现将2021年预算情况汇报如下：
一、预算编制相关说明
公司2021年预算本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，依据 2021年预算的产量、销售量等生产经营计划及销售价格编制，在各分、子公司的预算基础上，编制合并报表。
二、预算编制基本假设
1．公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3．公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4．公司2021年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5．公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6．公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
7．无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大的不利影响。
三、预算编制依据
1.以公司中长期发展战略及“十四五”规划为指引，打造煤为核心，能源清洁高效利用的卓越上市公司；
2.公司2021年主要产品销售目标；
3.2021年度期间费用依据2020年度实际支出情况及2021年度业务量的增减变化情况进行预算。
四、2021年度主要经营预算指标
| 项目 | 2021年预算 |
| 煤炭产量（万吨） | 1,280 |
| 煤炭销量（万吨） | 1,312 |
| 甲醇产量（万吨） | 42 |
| 铁路运量（万吨） | 600 |
附件1：
2021年预算情况表
表1： 利 润 表 单位：万元
| 项 目 | 2021年预计 | 2020年实际 | 变化额度 | 变化幅度 |
| 一、营业总收入 | 484,281 | 436,245 | 48,036 | 11.01% |
| 其中：营业收入 | 484,281 | 436,245 | 48,036 | 11.01% |
| 二、营业总成本 | 449,950 | 410,422 | 39,528 | 9.63% |
| 其中：营业成本 | 306,217 | 275,175 | 31,042 | 11.28% |
| 税金及附加 | 33,726 | 30,504 | 3,222 | 10.56% |
| 销售费用 | 8,382 | 12,709 | -4,327 | -34.05% |
| 管理费用 | 54,701 | 53,820 | 881 | 1.64% |
| 财务费用 | 46,924 | 38,214 | 8,710 | 22.79% |
| 信用减值损失 | 2,043 | 4,578 | -2,535 | -55.37% |
| 资产减值损失 | 0 | 10,105 | -10,105 | -100.00% |
| 加：其他收益 | 3,600 | 23,868 | -20,268 | -84.92% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -5,000 | -951 | -4,049 | -425.76% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 6,000 | -4 | 6,004 | 150,100.00% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 36,888 | 34,054 | 2,834 | 8.32% |
| 加：营业外收入 | 1,412 | 2,226 | -814 | -36.57% |
| 减：营业外支出 | 2,300 | 3,958 | -1,658 | -41.89% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 36,000 | 32,321 | 3,679 | 11.38% |
| 五、归属于上市股东的净利润 | 6,261 | 4,790 | 1,471 | 30.71% |
表2 资产负债表 单位：万元
| 项 目 | 2021年预计 | 2020年期末 | 变化额度 | 变化幅度 |
| 资产总额 | 2,551,524 | 2,487,651 | 63,873 | 2.57% |
| 其中：货币资金 | 178,448 | 149,938 | 28,510 | 19.01% |
| 应收票据 | 6,349 | 4,278 | 2,071 | 48.41% |
| 应收账款 | 16,514 | 21,310 | -4,796 | -22.51% |
| 其他应收款 | 6,653 | 12,385 | -5,732 | -46.28% |
| 存货 | 11,828 | 18,060 | -6,232 | -34.51% |
| 其他权益工具投资 | 36,965 | 39,941 | -2,976 | -7.45% |
| 长期股权投资 | 9,759 | 23,253 | -13,494 | -58.03% |
| 固定资产净额 | 791,464 | 783,041 | 8,423 | 1.08% |
| 在建工程 | 392,882 | 237,428 | 155,454 | 65.47% |
| 无形资产 | 1,042,155 | 1,032,122 | 10,033 | 0.97% |
| 长期待摊费用 | 13,194 | 10,024 | 3,170 | 31.62% |
| 其他非流动资产 | 19,170 | 137,400 | -118,230 | -86.05% |
| 负债总额 | 1,524,193 | 1,359,884 | 164,309 | 12.08% |
| 其中：短期借款 | 89,377 | 211,391 | -122,014 | -57.72% |
| 应付账款 | 86,610 | 89,214 | -2,604 | -2.92% |
| 预收款项 | 21,683 | 15,184 | 6,499 | 42.80% |
| 应付职工薪酬 | 4,869 | 6,126 | -1,257 | -20.52% |
| 应交税费 | 18,124 | 19,086 | -962 | -5.04% |
| 其他应付款 | 32,849 | 41,234 | -8,385 | -20.34% |
| 一年内到期的非流动负债 | 147,400 | 87,014 | 60,386 | 69.40% |
| 长期借款 | 732,260 | 368,295 | 363,965 | 98.82% |
| 应付债券 | 99,102 | 233,071 | -133,969 | -57.48% |
| 长期应付款 | 249,458 | 244,846 | 4,612 | 1.88% |
| 长期应付职工薪酬 | 24,377 | 27,007 | -2,630 | -9.74% |
| 专项应付款 | 2,648 | 2,917 | -269 | -9.22% |
| 预计负债 | 15,436 | 14,499 | 937 | 6.46% |
| 所有者权益合计 | 1,022,249 | 1,120,962 | -98,713 | -8.81% |
| 实收资本（股本） | 120,000 | 120,000 | 0 | 0.00% |
| 资本公积 | 332,239 | 332,239 | 0 | 0.00% |
| 其他综合收益 | -15,407 | -15,491 | 84 | 0.54% |
| 专项储备 | 22,003 | 40,861 | -18,858 | -46.15% |
| 盈余公积 | 98,662 | 95,076 | 3,586 | 3.77% |
| 未分配利润 | 68,730 | 191,424 | -122,694 | -64.10% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 626,225 | 764,109 | -137,884 | -18.05% |
表3 现金流量表 单位：万元
| 项 目 | 2021年预计 | 2020年实际 | 变化额度 | 变化幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 543,326 | 490,758 | 52,568 | 10.71% |
| 收到的税费返还 | 0 | 4,502 | -4,502 | -100.00% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 49,960 | 70,591 | -20,631 | -29.23% |
| 经营活动现金流入小计 | 593,286 | 565,851 | 27,435 | 4.85% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 228,394 | 132,394 | 96,000 | 72.51% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 112,694 | 114,715 | -2,021 | -1.76% |
| 支付的各项税费 | 89,127 | 95,251 | -6,124 | -6.43% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 78,281 | 47,196 | 31,085 | 65.86% |
| 经营活动现金流出小计 | 508,496 | 389,556 | 118,940 | 30.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 84,790 | 176,295 | -91,505 | -51.90% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,168 | 210 | 5,958 | 2,837.14% |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 11,000 | 2,706 | 8,294 | 306.50% |
| 投资活动现金流入小计 | 17,168 | 2,917 | 14,251 | 488.55% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 227,612 | 103,955 | 123,657 | 118.95% |
| 投资支付的现金 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0 | 1,936 | -1,936 | -100.00% |
| 投资活动现金流出小计 | 227,612 | 105,892 | 121,720 | 114.95% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -210,444 | -102,975 | -107,469 | -104.36% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 0 | 2,400 | -2,400 | -100.00% |
| 取得借款收到的现金 | 591,883 | 490,112 | 101,771 | 20.76% |
| 内部借款收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 20,000 | 0 | 20,000 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 611,883 | 492,512 | 119,371 | 24.24% |
| 偿还债务支付的现金 | 389,979 | 587,188 | -197,209 | -33.59% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 64,828 | 59,752 | 5,076 | 8.50% |
| 内部借款支付的现金 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,245 | 25,559 | -23,314 | -91.22% |
| 筹资活动现金流出小计 | 457,052 | 672,499 | -215,447 | -32.04% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 154,831 | -179,986 | 334,817 | 186.02% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -68 | -39 | -29 | -74.36% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 29,109 | -106,706 | 135,815 | 127.28% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 149,339 | 256,643 | -107,304 | -41.81% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 178,448 | 149,938 | 28,510 | 19.01% |
议案十：
北京昊华能源股份有限公司关于申请银行贷款授信额度的议案
各位股东：
为确保北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司投资、经营发展需要，2021年度拟向商业银行申请授信总规模不超过人民币123亿元（不包含京能财务公司50.2亿元）的授信额度，授信期限为1年。拟申请授信额度明细如下：
单位：亿元
| 金融机构 | 授信总额度 | 备注 |
| 工商银行 | 33.00 | 本部23亿元、昊华精煤和红墩子煤业各5亿元。 |
| 中国银行 | 27.00 | 红墩子煤业20亿元。 |
| 中信银行 | 13.00 | 红墩子煤业10亿元。 |
| 浦发银行 | 10.00 | |
| 建设银行 | 7.00 | |
| 华夏银行 | 5.00 | |
| 招商银行 | 5.00 | |
| 广发银行 | 5.00 | |
| 民生银行 | 5.00 | |
| 浙商银行 | 3.00 | |
| 兴业银行 | 3.00 | |
| 宁波银行 | 3.00 | |
| 平安银行 | 2.00 | |
| 交通银行 | 2.00 | |
| 合计 | 123.00 |
议案十一：
北京昊华能源股份有限公司关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬
管理办法》的议案
各位股东：
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月29日披露的《高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》至今已十年，为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）的薪酬管理，明确董监高薪酬结构及标准；落实国企改革三年行动方案，完善公司薪酬管理制度，建立有效的激励约束机制，促进企业可持续发展，公司结合实际修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，替代原制度《高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》。
请各位股东审议。
附件：董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
北京昊华能源股份有限公司董事会2021年5月14日
附件：
北京昊华能源股份有限公司企业标准
Q/HHG-200.02-12-2021
董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法Salary management measures for directors, supervisors and senior managers
2021-06-xx发布 2021-06-xx实施北京昊华能源股份有限公司发布
人力资源管理 Q/HHG-200.02-12-2020
目 次
前 言 ...................................................................... Ⅱ1 范围 ...... 1
2 规范性引用文件 ...... 1
3 术语、定义 ...... 1
4 职责 ...... 1
5 管理活动的内容与方法 ...... 2
6 检查与考核 ...... 4
人力资源管理 Q/HHG-200.02-12-2020
前 言本标准是根据北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是昊华能源标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了建设公司董事、监事及高级管理人员科学有效的薪酬体系，规范董事、监事及高级管理人员薪酬管理，建立有效的激励约束机制，促进企业可持续发展，从而规范并加快企业标准体系的完善，适应国家标准和国际先进标准的需要。
本标准替代2011年3月29日披露的《高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》。本标准由人力资源部提出并归口管理。本标准起草单位：人力资源部本标准主要起草人：常伟妮本标准主要修改人：胡国富本标准审核人：梁俊祎本标准复核人：于福国本标准批准人：关志生本标准于2011年3月首次发布，2021年XX月第一次修编。（股东大会批准之日）
人力资源管理 Q/HHG-200.02-12-2020
董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法1 范围
本标准规范了昊华能源董事、监事及高级管理人员薪酬管理活动的内容与方法。本标准适用于由昊华能源股东大会或董事会选举或聘任的，在公司领取薪酬的非独立董事、监事及其他高级管理人员的薪酬管理工作。2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。中发〔2014〕12号 《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》京国资发〔2017〕17号 《北京市市属国有企业负责人薪酬管理暂行办法》京国资发〔2017〕14号 《北京市市属国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》京能集团办字〔2019〕274号 《京能集团所属企业负责人薪酬管理办法》京能集团党字〔2019〕67号 《北京能源集团有限责任公司企业负责人履职待遇、业务支
出管理实施细则》
北京昊华能源股份有限公司 《公司章程》
京昊华经发〔2020〕80号 《北京昊华能源股份有限公司员工薪酬管理办法》3 术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本标准：
3.1 董事、监事及高级管理人员
指由公司股东大会或董事会选举或聘任的，在公司领取薪酬的非独立董事、监事及其他高级管理人员，以下简称高管人员。
公司职工大会或其他民主方式选举产生的职工监事，按公司相关薪酬制度执行。4 职责
4.1 公司股东大会
4.1.1 审批高管人员薪酬管理办法。
4.2 公司董事会
4.2.1 在公司股东大会授权的范围内，审批高管人员薪酬方案、薪酬兑现方案。
4.3 公司薪酬与考核委员会
4.3.1 审核高管人员薪酬方案、薪酬兑现方案。
4.3.2 审核高管人员薪酬管理办法。
4.4 人力资源部
4.4.1 本标准归口管理部门，负责办法执行情况的监督、检查、考核。
4.4.2 拟定高管人员基本年薪。
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4.4.3 拟定高管人员标准绩效年薪。
4.4.4 拟定高管人员薪酬兑现方案及落实。
4.4.5 负责高管人员薪酬管理工作。
4.4.6 审核高管人员薪酬管理办法。
4.5 经营管理部
负责高管人员综合业绩考核工作。
4.6 法务内控部
负责对高管人员薪酬发放和考核的真实性进行审核。
4.7 纪检室
参与办法执行情况的监督、检查。5 管理活动的内容与方法
5.1 总则
为落实国企改革三年行动方案，完善上市公司薪酬管理制度，建立有效的激励约束机制，充分调动上市公司高级管理人员的积极性，促进企业可持续发展。结合公司实际，特修订《北京昊华能源股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
5.2 遵循原则
5.2.1 坚持完善现代企业制度。健全高管人员薪酬分配的激励和约束机制，将物质激励与精神激励相结合，强化责任，增强企业发展活力。
5.2.2 坚持薪酬与风险、责任相一致。高管人员薪酬水平根据企业经营规模等经营数据综合测算，体现薪酬与责任对等，促进资产保值增值，促进企业可持续发展。
5.2.3 坚持统筹兼顾。形成高管人员与企业职工之间的合理工资收入分配关系，合理调节不同企业之间的薪酬差距，促进公司薪酬分配公平合理。
5.2.4 坚持市场标准和公司实际相结合。薪酬水平与市场薪酬标准进行对标，使高管人员的薪酬水
平具有市场竞争力。
5.3 薪酬结构及标准
高管人员的薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、特别奖励和津贴补贴组成。
5.3.1 基本年薪是高管人员的年度基本收入，高管正职标准为30万元/年，按月支付；副职基本年薪分配系数由公司党委根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素在0.6-0.9之间核定，平均不超过正职的0.8。
5.3.2 绩效年薪是高管人员的激励性收入，与高管人员年度综合绩效考核结果挂钩，根据标准绩效年薪、绩效考核系数、公司业绩系数和绩效年薪分配系数等因素确定。高管正职绩效年薪分配系数为1，副职绩效年薪分配系数由公司党委根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素在0.6-0.9之间核定，平均不超过正职的0.8，合理拉开薪酬差距的（至少划分三档及以上，各档的分配系数差不小于0.02），平均可按不高于0.85核定。其日常按基薪标准的70%进行预发。绩效薪主要与定量
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指标（利润总额、归母净资产收益率、销售利润增长率等指标）和其他指标（政治、经济、社会责任指标）挂钩考核，每年考核指标将根据公司重点工作情况进行适当调整。
5.3.3 特别奖励一般是指安全奖励及突出贡献奖励，具体根据全年各项安全、生产、经营指标完成情况，综合确定。
安全奖励：董事长、总经理的安全奖励标准为20万元/年；其他高管人员平均按照0.8系数执行。发生一般安全生产责任事故工亡1人，减发奖励标准的50%；发生一般安全生产责任事故工亡2人，取消奖励；发生安全生产责任事故累计工亡达到3人，取消奖励并处罚上一年度实际收入的30%，在此基础上每再工亡1人，处罚上一年度实际收入增加10%；发生较大及以上安全生产责任事故，取消奖励。具体按考核文件规定执行。
突出贡献奖励：主要与当年利润超额完成情况挂钩，年度超额利润=年度利润实际完成值－前三年度利润实际完成平均值。
| 超额利润金额（万元）档位 | 董事长、总经理 奖励金额（万元） |
| 2000（含）-3000 | 5（含）-10 |
| 3000（含）-5000 | 10（含）-15 |
| 5000（含）-10000 | 15（含）-20 |
| 10000（含）-30000及以上 | 20（含）-25（含） |
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其他工资项目、津贴不再享受。
5.5.1.2 自第七个月开始转入不在岗人员，按《企业职工患病或非因工负伤医疗期规定》（劳部发〔1994〕479号）的文件处理。
5.5.2 工伤假工资
因工负伤在休假期间的工资待遇，按照国家及属地相关规定执行。
5.5.3 探亲假
经过批准休探亲假，享受基本年薪，其他工资项目、津贴补贴不再享受。
5.5.4 婚丧假工资
经过批准休婚丧假，法定天数以外的，只享受基本年薪，其他工资项目、津贴不再享受。法定天数以内的，除享受基本年薪外，绩效年薪按本人的正常标准支付。
5.5.5 产假
按规定休产假或计划生育假期间，为了保证保险、公积金、企业年金的延续，企业可预支部分工资，待生育保险基金返还生育津贴后，予以冲抵；生育津贴打入个人账户的，由本人交由财务，企业予以入统工资总额，并支付生育津贴差额。
5.5.6 带薪年休假
休带薪年假期间，基本年薪、绩效年薪按本人的正常标准支付；其他津贴、补贴按照相关发放规定执行。
5.6 其他规定
5.6.1 高管人员工资应按照劳动合同约定，每月定期、及时、足额支付。
5.6.2 薪酬支付，采取银行打卡代发的形式。
5.6.3 不得违反规定兼职取酬、享受福利待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等，公司若发现有
违反规定的行为，将按规定从严处理，并追回违规所得收入。
5.7 职工监事的薪酬支付按照劳动合同约定，结合相关岗位及薪酬管理办法执行。
5.8 本办法自2021年1月1日起执行，解释权归属公司董事会。6 检查与考核
6.1 归口管理部室按照本标准条款，组织标准执行情况检查。
6.2 考核依据：昊华能源相关考核管理规定。
6.3 考核时间：每年年末。
6.4 本办法自公司股东大会审议通过后生效并实施，修订时亦同。